胜科纳米（苏州）股份有限公司

内幕信息知情人管理制度

第一章总则

第一条为了进一步完善胜科纳米（苏州）股份有限公司(以下简称“公司”)

内幕信息管理制度，做好内幕信息保密工作，有效防范内幕交易等证券违法违规行为，维护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司信息披露管理办法》(中国证监会令第40号)、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)等法律、法规、规范性文件的规定，制定本制度。

第二条本制度的适用范围包括公司及其下属各部门、子公司(包括公司直接

或间接持股百分之五十以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司)以

及公司能够对其实施重大影响的参股公司(以下简称“参股公司”)。

第三条公司董事会应当按照相关规定要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

公司其他部门、子公司及参股公司的负责人为其管理范围内的保密工作责任人，负责其涉及的内幕信息的报告、传递等工作。

第四条公司证券部为公司内幕信息知情人登记管理工作的日常工作部门，具体负责公司内幕信息及内幕信息知情人的登记、披露、备案、监督、管理等日常工作。

第五条公司董事、高级管理人员和公司各部门、子公司、参股公司的负责

人应当做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登

第1页共11页记、报备工作。内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法公开披露前，内

幕信息知情人不得公开或泄漏内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第六条公司应当加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信息知情人

明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易及其他证券违法违规行为。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的范围

第七条本制度所称内幕信息，是指为内幕信息知情人所知悉，涉及公司的

经营、财务或者对公司证券的市场价格有重大影响的，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上尚未公开披露的信息，包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资

产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的

资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

第2页共11页（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股5%以上股东的股份

被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

（十六）主要或者全部业务陷入停顿；

（十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；

（十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）《证券法》规定的可能对上市交易公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件；

（二十二）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、证券交易所认定的其他情形。

前款所称尚未公开是指该等信息尚未在公司指定的信息披露报刊、网站等媒体正式公开披露。

第八条本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有

第3页共11页关人员，具体包括：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的

实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）发行人控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员，包括但不限于财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员以及公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理的人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券登记结算机构、证券公司、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产

交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）可以获取内幕信息的其他人员；

（十）法律、法规、规范性文件规定的或中国证监会、上海证券交易所认定的其他内幕信息知情人。

第三章内幕信息流转及内幕信息知情人的登记备案

第九条公司董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人应当采取必要措施，在内幕信息公开披露前将内幕信息的知情人控制在最小范围内。

在公司依法披露内幕信息前，内幕信息知情人应当妥善保管载有内幕信息的文件、磁盘、光盘、软盘、录音（像）带、会议记录、决议等资料以及纸介质、

光介质、电磁介质等载体，不得擅自借给他人阅读、复制，不得擅自交由他人代

第4页共11页为携带和保管。内幕信息知情人应当采取相应保密防护措施，保证在电脑、磁盘

等介质上储存的有关内幕信息资料不被调阅、复制。

在内幕信息依法公开披露前，公司及其控股股东、实际控制人应当对承载内幕信息的纸介质、光介质、电磁介质等载体，作出“内幕信息”标志，并采取适当的保密防护措施。内幕信息载体的制作、收发、传递、使用、复制、保存、维修、销毁，应当进行必要的记录。禁止未经标注或超越权限复制、记录、存储内幕信息，禁止向无关人员泄露、传递或传播内幕信息。

第十条在内幕信息正式公开披露前，公司应当按照本制度填写《公司内幕信息知情人档案》，如实、完整、及时地记录、汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容、所处阶段等信息，供公司自查和相关监管机构查询。内幕信息知情人应当进行确认。

第十一条内幕信息知情人应当自获悉内幕信息之日起填写《公司内幕信息知情人档案》。董事会秘书有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、子公司、参股公司及其负责

人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时报告内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第十三条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体（包括网络媒体）关于本公司的报道。公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动，或媒体报道、市场传闻可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时采取书面函询等方式向控股股东、实际控制人等相关方了解情况，要求其就相关事项及时进行书面答复。公司董事长、董事会秘书应当对上述各方提供的书面答复进行审核，按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定及时、真实、准确、完整地披露和澄清相关信息，并按照有关规定及时申请股票交易停牌，尽快消除不良影响。

第5页共11页第十四条公司发生下列事项的，应当在内幕信息首次依法公开披露后五个

交易日内向上海证券交易所和江苏证监局报备内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立；

（七）回购股份；

（八）中国证监会和本所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

发生上述所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、高级管理人员；

（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员（如有）；

（四）相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；

（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的

相关专业机构及其法定代表人和经办人（如有）；

（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；

（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；

（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。

第十五条公司内幕信息知情人登记备案的流程如下：

第6页共11页（一）当内幕信息发生时，知悉该信息的知情人（主要指公司各部门、机构负责人）应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应当及时通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将保密义务和违反保密规定的责任告知相关知情人，并依据有关法律、法规和规范性文件的规定控制内幕信息的传递和知情人范围。

（二）董事会秘书应在第一时间组织相关内幕信息知情人填写《公司内幕信息知情人档案》并及时对内幕信息及知情人进行核实，确保《公司内幕信息知情人档案》内容的真实性、准确性。

（三）按照有关规定向江苏证监局、上海证券交易所进行报备。

第十六条内幕信息知情人档案应当包括：

（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；

（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），与公司的关系；

（三）知悉内幕信息时间、方式；

（四）知悉内幕信息阶段；

（五）登记时间等其他信息。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。填报知悉内幕信息阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的，应当填写本机

第7页共11页构内幕信息知情人的档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券及其衍生品种交

易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照相关规定的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好本条第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第十八条政府行政部门管理人员接触到公司内幕信息的，应当按照行政管理部门的要求做好登记工作。

公司在披露内前按照相关法律、法规、政策要求需经常性向相关行政管理部

门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十九条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上

市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度的规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录。公司披露可能会对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项的，公司应当根据证券交易所的要求制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节

和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

公司应当督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、

第8页共11页实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

第二十条公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

证券公司、证券服务机构应当协助配合公司及时报送内幕信息知情人档案及

重大事项进程备忘录，并依照执业规则的要求，对相关信息进行核实。

第二十一条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，公司应当根据证券交易所的要求更新内幕信息知情人档案。

第二十二条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第二十三条公司应当按照中国证监会的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送江苏证监局和上海证券交易所。

第四章内幕信息知情人的保密义务及责任追究

第二十四条内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务，不得擅自

第9页共11页以任何形式对外泄露、传送、报道或公开内幕信息，不得利用内幕信息买卖公司

证券及其衍生品种或者建议他人利用内幕信息买卖公司证券及其衍生品种，不得利用内幕信息配合他人操纵证券交易价格，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第二十五条公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及

其他内幕信息知情人在处理内幕信息相关事项时，应当采取必要的措施，严格控制内幕信息的知悉范围及传递环节，简化决策程序，缩短决策时限，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在最小范围内，同时杜绝无关人员接触到内幕信息。公司控股股东、实际控制人对内幕信息相关事项的决策或研究论证，原则上应在公司股票停牌后或非交易时间进行；在组织涉及内幕信息相关事项的会议、

业务咨询、调研讨论、工作部署等研究论证时，应当采取保密措施，对所有参加人员作出详细书面记载，并进行保密纪律教育，提出明确、具体的保密要求。

公司控股股东、实际控制人在对相关事项进行决策或形成研究论证结果后，

应当第一时间将结果通知公司，并配合公司及时履行信息披露义务。公司控股股

东、实际控制人公开发布与内幕信息相关的事项时，应当经过保密审查，不得以内部讲话、新闻通稿、接受访谈、发表文章等形式泄露内幕信息。

第二十六条在公司公告定期报告之前，公司财务人员和其他相关知情人

员不得将公司季度报告、半年度报告、年度报告及有关数据向外界泄露、报送或公开，也不得在公司内部网站、论坛、公告栏或其他媒介上以任何形式进行传播、粘贴或讨论。

第二十七条公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激

励、并购重组、增发新股等重大事项的，应在启动前做好相关信息的保密预案，并与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的保密义务和责任。

第二十八条对内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息

进行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易的行为，公司应当及时进行自查和作出处罚决定，并将自查和处罚结果报送江苏证监局、上海证券交易所备案。

第10页共11页第二十九条内幕信息知情人违反本制度泄露内幕信息、利用内幕信息进

行交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，或者散布虚假信息、操纵证券市场或进行欺诈等活动，或由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失的，公司将视情节轻重，对内部相关责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，对外部相关责任人保留追究其责任的权利。公司还将视情节轻重，将相关案件线索移送证券监管机构或公安机关查处，并积极配合证券监管机构或公安机关依法调查，提供相关内幕信息知情人登记档案等资料信息。相关责任人构成犯罪的，公司将依法移送司法机关追究其刑事责任。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对内部相关责任人的处分。

第三十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构

及其人员，持有公司百分之五以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，如果擅自泄露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第五章附则

第三十一条本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规、规范性文件的强

制性规定相抵触的，应当依照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。

第三十二条本制度由公司董事会负责修订和解释。

第三十三条本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。

胜科纳米（苏州）股份有限公司

2025年5月