证券代码：688758证券简称：赛分科技公告编号：2026-024

苏州赛分科技股份有限公司

关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

苏州赛分科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月29日召开第

二届董事会2026年第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步完善公司治理，促进规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等法律法规、监管规则的最新要求，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第十二条第十二条

1本章程所称高级管理人员是指公司的总经本章程所称高级管理人员是指公司的总经

理、副总经理、董事会秘书、财务负责理、副总经理、董事会秘书、财务负责人人。（财务总监）。

第二十二条

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属公司不得为他人取得本公司（包括公司的

2企业）不得为他人取得本公司或者本公司附属企业）或者本公司之母公司的股份提

之母公司的股份提供赠与、垫资、借款、

供赠与、借款、担保以及其他财务资助，担保以及其他财务资助，公司实施员工持公司实施员工持股计划的除外。

股计划的除外。

第二十四条第二十四条

3公司根据经营和发展的需要，依照法律、公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可法规的规定，经股东会作出决议，可以采以采用下列方式增加资本：用下列方式增加资本：

第二十八条第二十八条

公司因本章程第二十六条第一款第（一）公司因本章程第二十六条第一款第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本公司股项、第（二）项规定的情形收购本公司股

4份的，应当经股东会决议；公司因本章程份的，应当经股东会决议；公司因本章程

第二十六条第一款第（三）项、第（五）第二十六条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会份的，应当经三分之二以上董事出席的董的授权，经三分之二以上董事出席的董事事会会议决议。序号修订前修订后会会议决议。

第三十五条

第三十五条

…………

（二）依法请求召开、召集、主持、参加

（二）依法请求、召集、主持、参加或者

或者委派股东代理人参加股东会，并行使委派股东代理人参加股东会，并行使相应相应的表决权；

5的表决权；…………

（五）按照《证券法》等法律、行政法规

（五）按照《证券法》等法律、行政法规的规定，查阅、复制本章程、股东名册、的规定，查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

公司债券存根、股东会会议记录、董事会会计报告；符合规定的股东可以查阅公司

会议决议、财务会计报告；

的会计账簿、会计凭证；

第三十六条

第三十六条

股东要求查阅、复制前条所述有关材料股东提出查阅前条所述有关信息或者索取的，应当向公司提供证明其持有公司股份资料的，应当向公司提供证明其持有公司

6的种类以及持股数量的书面文件，公司经

股份的种类以及持股数量的书面文件，公核实股东身份后通知股东到公司指定地点司经核实股东身份后按照股东的要求予以

现场查阅、复制，股东应当根据公司要求提供。

签署保密协议。

第三十七条

……

董事会、股东等相关方对股东会决议的效

力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。

公司、董事和高级管理人员应当切实履行

7（新增条款）职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条

公司股东会、董事会决议被人民法院宣告

无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办

8理的登记。（删除条款）

股东会、董事会决议被人民法院宣告无

效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。

第四十条第三十九条

…………

公司全资子公司的董事、监事、高级管理公司全资子公司的董事、监事、高级管理

9人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司人员有前款规定情形，或者他人侵犯公司

全资子公司合法权益造成损失的，连续全资子公司合法权益造成损失的，连续

180日以上单独或者合计持有公司1%以上180日以上单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以依照前三款规定书面请股份的股东，可以依照《公司法》第一百序号修订前修订后求全资子公司的监事会、董事会向人民法八十九条前三款规定书面请求全资子公司

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或法院提起诉讼。者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第四十九条

……

（九）审议批准本章程第五十条规定的担保事项；

第五十条（十）审议批准本章程第五十一条规定的

……财务资助事项；

审议批准本章程第五十一条规定的担保事（十一）审议批准本章程第五十二条规定项；的交易事项；

…………

（十二）审议公司与关联方拟发生的关联（十三）审议公司与关联方拟发生的关联

10

交易（公司提供担保、受赠现金资产、单交易金额在3000万元以上，且占公司最纯减免公司义务的债务除外）金额在近一期经审计总资产或市值1%以上的重

3000万元以上，且占公司最近一期经审大关联交易；

计总资产或市值1%以上的重大关联交……易；股东会可以授权董事会对发行公司债券作……出决议。

除法律、法规、规范性文件、中国证监会

及上海证券交易所规则另有规定外，股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十条

11除本章程另有规定外，上述股东会的职权（删除条款）

不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第五十一条第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议公司下列对外担保（含对控股子公司担通过：保）行为，须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外（一）单笔担保额超过最近一期经审计净

担保总额，超过最近一期经审计净资产的资产10%的担保；

50%以后提供的任何担保；（二）本公司及本公司控股子公司的对外

（二）公司的对外担保总额，超过最近一担保总额，超过最近一期经审计净资产的

期经审计总资产的30%以后提供的任何担50%以后提供的任何担保；

保；（三）为资产负债率超过70%的担保对象

（三）公司在一年内担保金额超过公司最提供的担保；

12近一期经审计总资产30%的担保；（四）按照担保金额连续12个月累计计

（四）为资产负债率超过70%的担保对象算原则，超过公司最近一期经审计总资产

提供的担保；30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净（五）公司及其控股子公司对外提供的担

资产10%的担保；保总额，超过上市公司最近一期经审计总……资产30%以后提供的任何担保；

（七）法律、行政法规、部门规章、规范……

性文件及本章程规定需经股东会审议通过（七）对其他关联方提供的担保；

的其他担保。（八）法律、行政法规、部门规章、规范股东会审议本条第（四）项担保事项时，性文件及本章程规定需经股东会审议通过应经出席会议的股东所持表决权的三分之的其他担保。

二以上通过；股东会审议本条第（六）项公司为全资子公司提供担保，或者为控股序号修订前修订后担保事项，即为股东、实际控制人及其关子公司提供担保且控股子公司其他股东按联方提供的担保议案时，该股东或受该实所享有的权益提供同等比例担保，不损害际控制人支配或有关联关系的股东，不得公司利益的，可以豁免适用前款第（一）参与该项表决，表决须由出席股东会的其项至第（三）项的规定。

他股东所持表决权的半数以上通过。股东会审议本条第一款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东会审议本条第一

款第（六）项担保事项，即为股东、实际

控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配或有关联关系的股东，不得参与该项表决，表决须由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

……

公司股东、董事及高级管理人员违反审批

权限、审议程序进行对外担保的，公司将依法追究有关当事人的责任。有关当事人违反法律和本章程规定，无视风险擅自担保或怠于行使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。有关当事人行为涉嫌犯罪的，由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第五十一条公司下列财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等），需经股东会审议通过：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一

期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据

显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的

13（新增条款）10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

除上述所列情形之外的财务资助，由公司董事会审议批准。应由董事会审批的财务资助，必须经出席董事会会议三分之二以上董事同意。

第五十二条第五十二条14公司下列交易事项（公司提供担保、受赠公司下列交易事项（公司提供担保、财务现金资产、单纯减免公司义务的债务除资助除外），须经股东会审议通过：

外），须经股东会审议通过：……序号修订前修订后……本条所述的“交易”，包括购买或出售资本条所述的“交易”，包括购买或出售资产产（不含购买原材料、燃料和动力，以及（不含购买原材料、燃料和动力，以及出出售产品、商品等与日常经营相关的资售产品、商品等与日常经营相关的资产）；对外投资（购买低风险银行理财产产）；对外投资（购买银行理财产品的除品的除外）；租入或租出资产；委托或者外）；提供财务资助；提供担保；租入或受托管理资产和业务；赠与或者受赠资

租出资产；委托或者受托管理资产和业产；债权、债务重组；签订许可使用协务；赠与或者受赠资产；债权、债务重议；转让或者受让研究与开发项目；放弃组；签订许可使用协议；转让或者受让研权利（含放弃优先购买权、优先认购权究与开发项目。等）；上海证券交易所认定的其他交易。

第五十四条第五十四条

…………

15（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分三分之一时；之一时；

…………

第六十五条

第六十五条召集人将在年度股东会召开20日前以公召集人将在年度股东会召开20日前通知

1615告方式通知各股东，临时股东会将于会议各股东，临时股东会将于会议召开日

召开15日前以公告方式通知各股东。公前以公告方式通知各股东。公司在计算起司在计算起始期限时，不应当包括会议召始期限时，不应当包括会议召开当日。

开当日。

第六十六条

……

股东会通知和补充通知中应当充分、完整第六十六条

17……披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的

股东会通知和补充通知中应当充分、完整

事项需要独立董事发表意见的，发布股东披露所有提案的全部具体内容。

会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第七十一条第七十一条

自然人股东亲自出席会议的，应出示本人自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件身份证或其他能够表明其身份的有效证件

或证明、股票账户卡；委托代理他人出席或证明；代理他人出席会议的，应出示本会议的，应出示本人有效身份证件、股东人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。非自然人股东应由法定代表人/执行事务非自然人股东应由法定代表人/执行事务合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人

18合伙人或者法定代表人/执行事务合伙人委托的代理人出席会议。法定代表人/执

委托的代理人出席会议。法定代表人/执行事务合伙人出席会议的，应出示本人身行事务合伙人出席会议的，应出示本人身份证、非自然人股东营业执照（复印件并份证、能证明其具有法定代表人/执行事加盖公章）；委托代理人出席会议的，代务合伙人资格的有效证明；委托代理人出理人应出示本人身份证、非自然人股东营

席会议的，代理人应出示本人身份证、股业执照（复印件并加盖公章）、股东单位东单位的法定代表人/执行事务合伙人依的法定代表人/执行事务合伙人依法出具法出具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第七十二条第七十二条

…………

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股

19（二）是否具有表决权；份的类别和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东……会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃序号修订前修订后权票的指示；

……

第七十三条

20委托书应当注明如果股东不作具体指示，（删除条款）

股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第七十五条第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制出席会议人员的会议登记册由公司负责制

21作。会议登记册载明参加会议人员姓名作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地（或单位名称）、身份证号码、持有或者

址、持有或者代表有表决权的股份数额、代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

被代理人姓名（或单位名称）等事项。（或单位名称）等事项。

第七十九条第七十八条

公司制定股东会议事规则，详细规定股东公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、会的召集、召开和表决程序，包括通知、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣登记、提案的审议、投票、计票、表决结

22布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及

署、公告等内容，以及股东会对董事会的其签署、公告等内容，以及股东会对董事授权原则，授权内容应明确具体。股东会会的授权原则，授权内容应明确具体。股议事规则作为本章程的附件，由董事会拟东会议事规则作为本章程的附件，由董事定，股东会批准。会拟定，股东会批准。

第八十六条第八十五条

23股东会作出普通决议，应当由出席股东会股东会作出普通决议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所持表决权的的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。过半数通过。

第八十七条

24……（删除条款）

（四）公司年度报告；

……

第八十九条

……

（五）在交易对方任职，或者在能直接或

间接控制该交易对方的法人或其他组织、

25（新增条款）该交易对方直接或者间接控制的法人或其

他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

……

第九十一条

……

第九十二条

（三）独立董事候选人由董事会、单独或

……者合计持有公司表决权股份总数百分之一

26（三）独立董事的提名方式和程序应按照以上股份的股东提名推荐，并经股东会选

法律、行政法规及部门规章的有关规定执举决定。依法设立的投资者保护机构可以行；

……公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；

……

第九十二条

27选举两名以上独立董事时，不论股东持股（新增条款）

比例多少，均应当实行累积投票制。

……序号修订前修订后董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第九十八条第九十七条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东会对提案进行表决前，应当推举两名

28股东代表参加计票和监票。审议事项与股股东代表参加计票和监票。审议事项与股

东有利害关系的，相关股东及代理人不得东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

第九十九条第九十八条股东会现场结束时间不得早于网络或其他股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案决情况和结果，并根据表决结果宣布提案

29是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

人、监票人、主要股东、网络服务方等相人、监票人、股东、网络服务方等相关各关各方对表决情况均负有保密义务。方对表决情况均负有保密义务。

第九十九条

出席股东会的股东，应当对提交表决的提

第一百条

案发表以下意见之一：同意、反对或弃

30出席股东会的股东，应当对提交表决的提权。证券登记结算机构作为内地与香港股

案发表以下意见之一：同意、反对或弃票市场交易互联互通机制股票的名义持有权。

人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

第一百零三条第一百零二条

31提案未获通过，或者本次股东会变更前次提案未获通过，或者本次股东会变更前次

股东会决议的，应当在股东会决议中作特股东会决议的，应当在股东会决议公告中别提示。作特别提示。

第一百零五条第一百零四条

32股东会通过有关派现、送股或资本公积转股东会通过有关派现、送股或资本公积转

增股本提案的，公司将在规定的时间内实增股本提案的，公司将在股东会结束后两施具体方案。个月内实施具体方案。

第一百零六条

……

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

第一百零五条

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判……处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪

5（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财被剥夺政治权利，执行期满未逾年，被

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾

2处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执年；

……行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑

33考验期满之日起未逾2年；（八）最近三年内受到中国证监会行政处……罚；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的

（九）最近三年内受到证券交易所公开谴其他内容。

责或三次以上通报批评；

违反本条规定选举、委派董事的，该选

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

举、委派或者聘任无效。董事在任职期间者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，出现本条情形的，公司应当解除其职务，尚未有明确结论意见的；

停止其履职。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选序号修订前修订后举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百零七条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的

第一百零八条规定，对公司负有忠实义务，应当采取措

董事对公司负有忠实义务，应当采取措施施避免自身利益与公司利益冲突，不得利避免自身利益与公司利益冲突，不得利用用职权牟取不正当利益。

职权牟取不正当利益。董事应当遵守法律、行政法规和本章程，不得接受与公司交易的佣金归为己有；董对公司负有下列忠实义务：

34事对公司负有勤勉义务，执行职务应当为

公司的最大利益尽到管理者通常应有的合……理注意。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归公司的控股股东、实际控制人不担任公司为己有；

董事但实际执行公司事务的，适用前两款第一百零八条规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程

第一百〇七条、一百〇八条规定。

第一百一十二条

第一百一十条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，董事

2辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司会将在日内披露有关情况。

收到辞职报告之日辞职生效，公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定

35日内披露有关情况。

最低人数时，在改选出的董事就任前，原如因董事的辞职导致公司董事会成员低于

董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

法定最低人数，在改选出的董事就任前，章和本章程规定，履行董事职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报规章和本章程规定，履行董事职务。

告送达董事会时生效。

第一百一十一条

第一百一十三条

公司建立董事离职管理制度，明确对未履公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期

36责追偿的保障措施。董事辞职生效或者任届满，应向董事会办妥所有移交手续，其期届满，应向董事会办妥所有移交手续，对公司和股东承担的忠实义务，在任期结其对公司和股东承担的忠实义务，在任期束后并不当然解除，在离职后两年内仍然结束后并不当然解除，在本章程规定的合有效。董事在任职期间因执行职务而应承理期限内仍然有效。

担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十六条公司董事会成员中应当有三分之一以上独

第一百一十八条立董事，其中至少有1名会计专业人士。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独

37独立董事应按照法律、行政法规、中国证立董事，其中至少有1名会计专业人士。

监会、证券交易所和本章程的规定，认真独立董事应当忠实履行职务，维护公司利履行职责，在董事会中发挥参与决策、监益。

督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十九条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤

38勉义务。独立董事应当按照相关法律和本（删除条款）

章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个序号修订前修订后

人的影响，维护公司整体利益。

第一百一十七条

第一百二十条……

……（四）具有五年以上法律、会计、经济或

（四）具有五年以上法律、经济或者其他者其他履行独立董事职责所必需的工作经

39履行独立董事职责所必需的工作经验；验；

…………

（六）法律法规、公司章程规定的其他条（六）法律、行政法规、中国证监会规件。定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

第一百二十一条

担任独立董事：

独立董事必须具有独立性。下列人员不得

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

担任独立董事：

及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

是指配偶、父母、子女等；主要社会关系及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配

是指配偶、父母、子女等；主要社会关系

偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、

是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配配偶的兄弟姐妹等）；

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹……等）；

……（六）为公司及其控股股东、实际控制人40或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

（六）为公司及其控股股东、实际控制人

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

供服务的中介机构的项目组全体人员、各

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提级复核人员、在报告上签字的人员、合伙

供服务的中介机构的项目组全体人员、各

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

级复核人员、在报告上签字的人员、合

（七）最近12个月内曾经具有第一项至

伙人、董事、高级管理人员及主要负责

第六项所列举情形的人员；

人；

……

（七）最近一年内曾经具有第一项至第六

前款第四项至第六项中的公司控股股东、项所列举情形的人员；

……实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百一十九条

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

41（二）对公司与控股股东、实际控制人、（新增条款）董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十条

42（新增条款）独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事序号修订前修订后

项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

43（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的（新增条款）方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百二十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论

44（新增条款）公司其他事项。独立董事专门会议由过半

数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百二十三条依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权

45利。（新增条款）

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。序号修订前修订后

第一百二十五条

独立董事除具有公司法和其他相关法律、

法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市

公司最近经审计净资产值的5%的关联交

易）应由独立董事事前认可；独立董事作

出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提请聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东会；

46（四）提议召开董事会；（删除条款）

（五）在股东会召开前公开向股东征集投票权；

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职

权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

第一百二十五条

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘

47请外部审计机构和咨询机构，对公司的具（删除条款）

体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

第一百二十七条独立董事应当对以下事项向董事会或股东

会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利

48润分配政策是否损害中小投资者合法权（删除条款）益；

（五）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、对外提供财务资助、公司自主

变更会计政策、变更会计估计或重大会计

差错更正、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于三百万元或高于上市公司最近经审计序号修订前修订后净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计

划、员工持股计划、回购股份方案；

（八）财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见

（九）会计师事务所的聘用及解聘；

（十）内部控制评价报告；

（十一）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十二）有关法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、业务规则及本章程规定的其他事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同意、

保留意见及其理由、反对意见及其理由和

无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百三十五条

……

49（四）制订公司的年度财务预算方案、决（删除条款）算方案；

……

第一百三十八条

（一）除本章程第五十一条规定以外的其他对外担保事项；

……第一百三十六条

（八）公司与关联自然人发生的交易金额（一）除本章程第五十条规定以外的其他在30万元以上的关联交易（提供担保除对外担保事项；外），或与关联法人发生的交易金额在（二）除本章程第五十一条规定以外的其

300万元以上、且占公司最近一期经审计他财务资助事项；

总资产或市值0.1%以上的关联交易（提……供担保除外）；但公司与关联方发生的交本条所述的“交易”，包括购买或出售资产易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免（不含购买原材料、燃料和动力，以及出50公司义务的债务除外）金额在3000万元售产品、商品等与日常经营相关的资以上，且占公司最近一期经审计总资产或产）；对外投资（购买低风险银行理财产市值1%以上的关联交易应由股东会审品的除外）；租入或租出资产；委托或者议。受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协

……议；转让或者受让研究与开发项目；放弃本条所述的“交易”，包括购买或出售资产权利（含放弃优先购买权、优先认购权（不含购买原材料、燃料和动力，以及出等）；上海证券交易所认定的其他交易。

售产品、商品等与日常经营相关的资产）；对外投资（购买银行理财产品的除外）；提供财务资助；提供担保；租入或序号修订前修订后租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；上海证券交易所认定的其他交易。

第一百四十二条第一百四十条

单独或代表十分之一以上表决权的股东、代表十分之一以上表决权的股东、三分之

三分之一以上董事、过半数独立董事或者一以上董事、过半数独立董事或者审计委

51

审计委员会，可以提议召开董事会临时会员会，可以提议召开董事会临时会议。董议。董事长应当自接到提议后10日内，事长应当自接到提议后10日内，召集和召集和主持董事会会议。主持董事会会议。

第一百四十七条第一百四十五条

…………

（五）为交易对方或者其直接或者间接控（五）为交易对方或者其直接或者间接控

52制人的董事、监事或高级管理人员的关系制人的董事或高级管理人员的关系密切的密切的家庭成员（具体范围适用于《上海家庭成员（具体范围适用于《上海证券交证券交易所科创板股票上市规则》的相关易所科创板股票上市规则》的相关规规定）；定）；

第一百四十八条

53第一百四十六条董事会决议表决以记名和书面等方式进

董事会表决以记名投票的方式进行。

行。

第一百五十一条

第一百五十三条

3审计委员会成员为3名，为不在公司担任审计委员会成员为名，为不在公司担任

高级管理人员的董事，其中独立董事2

54高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。审计委员会成员由董事会选举产生。

人。董事会成员中的职工代表可以成为审董事会成员中的职工代表可以成为审计委计委员会成员。

员会成员。

第一百五十四条

除审计委员会，公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应

55当提交董事会审议决定。（新增条款）

专门委员会成员全部由董事组成，不得少于3人，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担

任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百五十五条

56战略委员会负责公司发展战略管理工作，（新增条款）

对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百五十六条

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员

57的选择标准和程序，对董事、高级管理人（新增条款）

员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；序号修订前修订后

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十七条

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管

理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工

58（新增条款）持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的

具体理由，并进行披露。

第一百五十八条

第一百五十六条59公司总经理、副总经理、财务负责人（财公司总经理、副总经理、财务负责人和董务总监）和董事会秘书为公司高级管理人事会秘书为公司高级管理人员。

员。

第一百六十一条

……第一百六十三条

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总……

经理、财务负责人；（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决经理、财务负责人（财务总监）；

定聘任或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决

60除本章程规定的应提交董事会、股东会审定聘任或者解聘以外的管理人员；

议批准以及由董事长批准的事项外，公司除本章程规定的应提交董事会、股东会审发生的交易、关联交易等事项由总经理批议批准的事项外，公司发生的交易、关联准。交易等事项由总经理批准。

总经理对董事会负责，根据本章程的规定总经理根据本章程的规定或者董事会的授或者董事会的授权行使职权。总经理列席权行使职权。总经理列席董事会会议。

董事会会议。

第一百六十四条第一百六十六条

61总经理可以在任期届满以前提出辞职。有总经理可以在任期届满以前提出辞职。有

关总经理辞职的具体程序和办法由总经理关总经理辞职的具体程序和办法由总经理

与公司之间的劳动/劳务合同规定。与公司之间的劳动合同规定。

第一百七十条第一百七十二条

62公司除法定的会计账簿外，将不另立会计公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开账簿。公司的资金，不以任何个人名义开序号修订前修订后立账户存储。立账户存储。

第一百七十四条

第一百七十二条……

……（八）公司股东会对利润分配方案作出决

63（八）公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议后，公司董事会须在股东会召开后2个议通过的下一年中期分红条件和上限制定月内完成股利（或股份）的派发事项。具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百七十三条

64公司股东会对利润分配方案作出决议后，（删除条款）

公司董事会须在两个月内完成股利(或者

股份)的派发事项。。

第一百七十六条第一百七十七条

…………

（四）现金分红的比例：公司重视对投资（四）现金分红的比例：公司重视对投资

者的合理投资回报，每连续三年以现金方者的合理投资回报，任意三个连续会计年式累计分配的利润不少于连续三年实现的度，以现金方式累计分配的利润不少于同

65年均可分配利润的百分之三十。董事会应期年均归属于上市公司股东净利润的

当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自30%。董事会应当综合考虑所处行业特身经营模式、盈利水平以及是否有重大资点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

金支出安排等因素，区分下列情形，并按以及是否有重大资金支出安排等因素，区照公司章程规定的程序，提出差异化的现分下列情形，并按照公司章程规定的程金分红政策：序，提出差异化的现金分红政策：

第一百七十八条

第一百七十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工

66公司实行内部审计制度，配备专职审计人作的领导体制、职责权限、人员配备、经员，对公司财务收支和经济活动进行内部费保障、审计结果运用和责任追究等。

审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百七十九条

公司内部审计机构对公司业务活动、风险

67管理、内部控制、财务信息等事项进行监（新增条款）督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百八十条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

68（新增条款）理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百八十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

69（新增条款）内部审计机构负责。公司根据内部审计机

构出具、审计委员会审议后的评价报告及

相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百八十二条

70（新增条款）审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计序号修订前修订后机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十八条

第一百八十三条

71公司内部审计制度和审计人员的职责，应审计委员会参与对内部审计负责人的考

当经董事会批准后实施。审计负责人向董核。

事会负责并报告工作。

第一百八十条第一百八十五条

72公司聘用会计师事务所必须由股东会决公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东定，董事会不得在股东会决定前委任会计会决定，董事会不得在股东会决定前委任师事务所。会计师事务所。

第一百八十六条第一百九十一条

73公司召开股东会的会议通知，以本章程第公司召开股东会的会议通知，以公告进

一百八十四条规定的方式进行。行。

第一百九十八条

74公司合并支付的价款不超过本公司净资产（新增条款）10%的，可以不经股东会决议，但应当经董事会决议。

第一百九十九条

第一百九十三条

公司合并，应当由合并各方签订合并协公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司议，并编制资产负债表及财产清单。公司

7510应当自作出合并决议之日起10日内通知应当自作出合并决议之日起日内通知

30债权人，并于30日内在符合中国证监会债权人，并于日内在符合中国证监会

规定条件的媒体上或者国家企业信用信息规定条件的媒体上公告。

公示系统公告。

第二百零一条

第一百九十五条

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产负债表及财产清

7610单。公司应当自作出分立决议之日起10单。公司应当自作出分立决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在符合中日内通知债权人，并于30日内在省级或国证监会规定条件的媒体或者国家企业信省级以上报纸上公告。

用信息公示系统上公告。

第二百零三条公司应当自股东会作出减少注册资本决议

第一百九十七条

之日起10日内通知债权人，并于30日内公司应当自作出减少注册资本决议之日起

10在符合中国证监会规定条件的媒体上或者日内通知债权人，并于30日内在符合

国家企业信用信息公示系统公告。债权人中国证监会规定条件的媒体上公告。债权

7730自接到通知书之日起30日内，未接到通人自接到通知书之日起日内，未接到

45知书的自公告之日起45日内，有权要求通知书的自公告之日起日内，有权要

公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股公司减资后的注册资本将不低于法定的最

份的比例相应减少出资额或者股份，法律低限额。

或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零四条公司依照本章程第一百七十五条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

78（新增条款）注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本序号修订前修订后

章程第二百〇三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公

司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百零五条

违反《公司法》及其他相关规定减少注册

79资本的，股东应当退还其收到的资金，减（新增条款）

免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百零六条

80公司为增加注册资本发行新股时，股东不（新增条款）

享有优先认购权，股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百零九条

第二百条

81公司有本章程第二百〇八条第（一）项、公司有本章程第一百九十九条第（一）项

第（二）项情形，且尚未向股东分配财产情形的，可以通过修改本章程而存续。

的，可以通过修改本章程而存续。

第二百〇二条第二百一十一条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

82…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第二百零三条第二百一十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规权人，并于60日内在符合中国证监会规

82定条件的媒体上公告。债权人应当自接到定条件的媒体上或者国家企业信用信息公

通知书之日起30日内，未接到通知书的示系统公告。债权人应当自接到通知书之自公告之日起45日内，向清算组申报其日起30日内，未接到通知书的自公告之债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

第二百零五条第二百一十四条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表清算组在清理公司财产、编制资产负债表

和财产清单后，发现公司财产不足清偿债和财产清单后，发现公司财产不足清偿债

83务的，应当依法向人民法院申请宣告破务的，应当依法向人民法院申请破产清产。算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组人民法院受理破产申请后，清算组应当将应当将清算事务移交给人民法院指定的破清算事务移交给人民法院指定的破产管理产管理人。人。

第二百一十六条

清算组成员履行清算职责，负有忠实义务

第二百零七条和勤勉义务。

84清算组成员应当忠于职守，依法履行清算清算组成员怠于履行清算职责，给公司造义务。成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

85第二百零七条（删除条款）序号修订前修订后

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其

他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或

者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十三条第二百二十二条

…………

（一）控股股东，是指其持有的股份占公（一）控股股东，是指其持有的股份占公

司股本总额50%以上的股东；持有股份的司股本总额50%以上的股东；或者持有股

比例虽然不足50%，但依其持有的股份所份的比例虽然未超过50%，但其持有的股享有的表决权已足以对股东会的决议产生份所享有的表决权已足以对股东会的决议重大影响的股东。产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、（二）实际控制人，是指通过投资关系、

86

协议或者其他安排，能够实际支配公司行协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实（三）关联关系，是指公司控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员与际控制人、董事、高级管理人员与其直接

其直接或者间接控制的企业之间的关系，或者间接控制的企业之间的关系，以及可以及可能导致公司利益转移的其他关系。能导致公司利益转移的其他关系。但是，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

第二百十六条第二百二十五条

87本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都

含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多含本数；“不满”、“过”、“以外”、“低于”不含本数。于”、“多于”不含本数。

除上述条款修订以及因新增或删除导致部分条款序号调整外，《公司章程》其他条款内容保持不变。

二、授权办理工商变更登记情况公司董事会同时提请股东会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登

记及章程备案等相关事宜，授权期限系自股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。具体变更内容以工商登记机关最终核准及备案的内容为准。

修订后的《苏州赛分科技股份有限公司章程》全文于同日在上海证券交易

所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

特此公告。

苏州赛分科技股份有限公司董事会

2026年6月1日