必贝特:关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》并办理工商变更登记的公告

证券代码：688759证券简称：必贝特公告编号：2025-005

广州必贝特医药股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订《公司章程》

并办理工商变更登记的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

广州必贝特医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月11日召开第二届董事会第七次（临时）会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2025

年第一次临时股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、变更公司注册资本、公司类型的相关情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意广州必贝特医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可（2025）1645号），并经上海证券交易所同意，公司本次首次公开发行人民币普通股（A股）股票 9000 万股，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，于2025年10月24日出具了《验资报告》（众环验字（2025）1100012号），公司已完成本次发行并于2025年10月28日在上海证券交易所科创板上市。本次发行完成后，公司股份总数由36003.6657万股变更为45003.6657万股，公司注册资本由人民币36003.6657万元变更为45003.6657万元，公司类型由股份有限公司（外商投资、未上市）变更为股份有限公司（外商投资、上市），具体以市场监督管理部门变更登记为准。

二、修订《公司章程》及办理工商登记情况

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范

性文件的规定，并结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的

1/36实际情况，将《广州必贝特医药股份有限公司章程（草案）》名称变更为《广州必贝特医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），同时对《公司章程》部分内容进行修订。另外结合公司实际情况，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会履行《公司法》规定的监事会职权，不会影响公司内部监督机制的正常运行。监事会取消后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度将予以废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。《公司章程》具体修订情况详见《<公司章程>修订对照表》（附件）。

因本次修订所涉及的条目众多，本次对《公司章程》的修订中，根据最新《公司法》将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并部分修订为“审计委员会”“审计委员会成员”“审计委员会召集人”，在不涉及其他修订的前提下，不再逐条列示。此外，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐条列示。

修订后的《公司章程》将在提交公司股东大会审议通过后生效。本章程生效后，公司原章程自动废止。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

该事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会指定专人办理公司变更注册资本、公司类型、修改《公司章程》等相关的工商登记备案事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表广州必贝特医药股份有限公司董事会

2025年11月13日

2/36附件：《公司章程》修订对照表

修订前修订后修订类型

广州必贝特医药股份有限公司章程（草案）广州必贝特医药股份有限公司章程修改

二〇二二年六月二〇二五年十一月

第一章总则第一章总则未修改

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规修改定成立的股份有限公司。定成立的股份有限公司。

公司系在广州必贝特医药技术有限公司的基公司系在广州必贝特医药技术有限公司的基础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在础上，依法整体变更设立的股份有限公司，在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为照，统一社会信用代码为

91440101589519277H。 91440101589519277H。

公司于【】年【】月【】日经上海证券交易所公司于2025年8月4日经中国证券监督管理批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所首次向社会公众发行人民币普通股9000万上市。股，于2025年10月28日在上海证券交易所上市。

第四条公司住所：广州市高新技术产业开发第四条公司住所：广州市高新技术产业开发修改

区科学城崖鹰石路25号 A-3栋第八层 802房，区科学城崖鹰石路25号 A-3栋第八层 802房，邮政编码：510000。邮政编码：510663。

第五条公司注册资本为人民币360036657第五条公司注册资本为人民币修改元。450036657.00元。

第七条董事长为公司的法定代表人。第七条董事长为公司的法定代表人。董事长修改辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第八条法定代表人以公司名义从事的民事活新增动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条股东以其认购的股份为限对公司承担修改

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第九条本公司章程自生效之日起，即成为规第十条本公司章程自生效之日起，即成为规修改

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有员具有法律约束力的文件。法律约束力。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

3/36修订前修订后修订类型

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条本章程所称其他高级管理人员是指公第十一条本章程所称高级管理人员是指公司修改

司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第三章股份第三章股份未修改

第一节股份发行第一节股份发行未修改

第十五条公司股份的发行，实行公开、公平、第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、修改

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当份，每股应当支付相同价额。支付相同价额。

第十六条公司发行的股票，以人民币标明面第十七条公司发行的股票，以人民币标明面修改值，每股面值人民币壹元。值。

第十九条公司注册资本为人民币【】元，公第二十条公司注册资本为人民币修改

司的股份总数为【】股，全部为人民币普通股。450036657.00元，公司的股份总数为

450036657.00股，全部为人民币普通股。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司的第二十一条公司或公司的子公司（包括公司修改附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等

款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提

供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依修改

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的准的其他方式。其他方式。

第三节股份转让第三节股份转让未修改

4/36修订前修订后修订类型

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。修改

第二十七条公司不接受本公司的股票作为质第二十八条公司不接受本公司的股票作为质修改押权的标的。权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自公第二十九条公司公开发行股份前已发行的股修改

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在上海证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在上海证券日起1年内不得转让。

交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司控股股东、实际控制人减持公司首发前股公司控股股东、实际控制人减持公司首发前股份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票份的，应当遵守下列规定：（一）自公司股票在上海证券交易所上市之日起36个月内，不在上海证券交易所上市之日起36个月内，不得转让或者委托他人管理其直接和间接持有得转让或者委托他人管理其直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分的首发前股份，也不得提议由公司回购该部分股份，转让双方存在控制关系或者受同一实际股份，转让双方存在控制关系或者受同一实际控制人控制的，自公司股票上市之日起12个控制人控制的，自公司股票上市之日起12个月后，可豁免遵守本款规定；（二）应遵守法月后，可豁免遵守本款规定；（二）应遵守法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会以及上海证券交易所等对其股份中国证监会以及上海证券交易所等对其股份转让的其他规定。

转让的其他规定。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任每年转让的股份不得超过其所持有的公司股职期间每年转让的股份不得超过其所持有的份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上

公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职不得转让其所持有的本公司股份。后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高因公司进行权益分派等导致其董事和高级管

级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应仍应遵守上述规定。遵守上述规定。

公司核心技术人员自公司股票在上海证券交公司核心技术人员自公司股票在上海证券交易所上市之日起12个月内和离职后6个月内易所上市之日起12个月内和离职后6个月内不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股不得转让本公司首发前股份；自所持首发前股

份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前份限售期满之日起4年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总股份不得超过上市时所持公司首发前股份总

数的25%，减持比例可以累积使用，还应遵守数的25%，减持比例可以累积使用，还应遵守法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、法律法规、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会以及上海证券交易所等对其股份中国证监会以及上海证券交易所等对其股份转让的其他规定。转让的其他规定。

公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心公司股东、董事、高级管理人员及核心技术人

技术人员自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期员自愿承诺锁定其所持股份的，锁定期内不得内不得转让其所持公司股份。转让其所持公司股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东未修改

第三十条公司建立股东名册，股东名册是证第三十一条公司依据证券登记结算机构提供修改

明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持持有股份的种类及比例享有权利，承担义务；有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份

5/36修订前修订后修订类型

持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承的类别及比例享有权利，承担义务；持有同一担同种义务。类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息第三十四条股东提出查阅、复制前条所述有修改

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有关信息或者索取资料的，应当说明查阅信息/公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公资料用途，并向公司提供证明其持有公司股份司经核实股东身份后按照股东的要求予以提的类别以及持股数量的书面文件，公司经核实供。股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

6/36修订前修订后修订类型

第三十四条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容违修改

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和上

海证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

--第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、新增

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高修改

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合并持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

7/36修订前修订后修订类型

诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规

定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的--删除股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人不--删除得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四十条公司董事、监事和高级管理人员有--删除

义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人占用。公司董事、监事、经理及其他高级管理人员违反本章程规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的

董事、监事则可提交股东大会罢免。

公司如发现控股股东、实际控制人侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东、实际控制人持有公司的股权申请司法冻结；如控股股

东、实际控制人不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东、实际控制人所持有的股权以偿还被侵占的资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

8/36修订前修订后修订类型

会公众股股东的利益。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第四十条公司控股股东、实际控制人应当依新增

照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交

易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

--第四十一条公司控股股东、实际控制人应当新增

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十二条控股股东、实际控制人质押其所新增

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十三条控股股东、实际控制人转让其所新增

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定修改

9/36修订前修订后修订类型

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十四条股东会是公司的权力机构，依法修改

法行使下列职权：行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、决定有关董事的报酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的交易

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议批准本章程第四十六条规定的担保决议；事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条规定的交（十一）审议批准变更募集资金用途事项；易事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资保事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；项；上述资产价值同时存在账面价值和评估值

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；的，以较高者为准；

（十六）审议公司在一年内购买、出售重大资（十四）审议公司与关联方拟发生的关联交易产，涉及资产总额或者成交金额超过公司最近（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公一期经审计总资产30%；上述资产价值同时存司义务的债务等公司单方面获得利益的交易在账面价值和评估值的，以较高者为准；除外）金额在3000万元以上，且占公司最近

（十七）审议公司与关联方拟发生的关联交易一期经审计总资产或市值1%以上的重大关联

（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公交易；司义务的债务等公司单方面获得利益的交易（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本

除外）金额在3000万元以上，且占公司最近章程规定应当由股东会决定的其他事项。

一期经审计总资产或市值1%以上的重大关联股东会可以授权董事会对发行公司债券作出交易；决议。

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权上述股东大会的职权不得通过授权的形式由不得通过授权的形式由董事会或其他机构和董事会或其他机构和个人代为行使。个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股修改

东大会审议通过：东会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

资产10%的担保；资产10%的担保；

10/36修订前修订后修订类型

（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保

超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以的任何担保；后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保；（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提

（五）公司为股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

供的担保；（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经

（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；

审计总资产的30%以后提供的任何担保；（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券

（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所或本章程规定的应当由股东会审议通交易所或本章程规定的应当由股东大会审议过的其他对外担保情形。

通过的其他对外担保情形。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，属于本条第（一）项至第（三）项情形的，的，属于本条第（一）项至第（三）项情形的，可以豁免提交股东会审议。

可以豁免提交股东大会审议。股东会审议本条第（四）项担保事项时，必须股东大会审议本条第（四）项担保事项时，必经出席会议的股东所持表决权的三分之二以须经出席会议的股东所持表决权的三分之二上通过。股东会在审议本条第（五）项担保事以上通过。股东大会在审议本条第（五）项担项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股不得参与该项表决，该项表决须由出席股东会东，不得参与该项表决，该项表决须由出席股的其他股东所持表决权的半数以上通过。

东大会的其他股东所持表决权的半数以上通公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供过。担保时，必须要求对方提供反担保。

公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供本条所称对外担保，是指公司为他人提供的担担保时，必须要求对方提供反担保。保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司本条所称对外担保，是指公司为他人提供的担及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括保，包括公司对控股子公司提供的担保；公司公司对控股子公司在内的公司对外担保总额及公司控股子公司的对外担保总额，是指包括与公司控股子公司对外担保总额之和。

公司对控股子公司在内的公司对外担保总额本条规定由股东会审议的对外担保事项，应当与公司控股子公司对外担保总额之和。经董事会审议通过后，方可提交股东会审议。

本条规定由股东大会审议的对外担保事项，应公司相关责任人违反本条及本章程规定的股当经董事会审议通过后，方可提交股东大会审东会、董事会审批对外担保的权限和程序，将议。依法追究其责任。

公司相关责任人违反本条及本章程第一百一

十六条规定的股东大会、董事会审批对外担保

的权限和程序，将依法追究其责任。

第四十四条公司拟进行须提交股东大会审议--删除

的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事事前认可意

11/36修订前修订后修订类型

见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集修改

第四十九条独立董事有权向董事会提议召开第五十一条董事会应当在规定的期限内按时修改临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董10日内提出同意或不同意召开临时股东会的事会决议后的5日内发出召开股东大会的通书面反馈意见。

知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事明理由并公告。会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知修改

第五十六条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计修改

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十八条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

12/36修订前修订后修订类型

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的具体内容。

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不论的事项作出合理判断所需的全部资料或解得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其发布股东大会通知或补充通知时将同时披露结束时间不得早于现场股东会结束当日下午

独立董事的意见及理由。3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。更。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开修改

第六十二条股权登记日登记在册的所有股东第六十四条股权登记日登记在册的所有股东修改

或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关关法律、法规及本章程行使表决权，公司和召法律、法规及本章程行使表决权。

集人不得以任何理由拒绝。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也以委托代理人代为出席和表决。

可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出第六十五条个人股东亲自出席会议的，应出修改示本人身份证或其他能够表明其身份的有效示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人有效身份证件并提交法人股的，代理人应出示本人有效身份证件并提交法东单位的法定代表人依法出具的书面授权委人股东单位的法定代表人依法出具的书面授托书。

权委托书。

第六十四条股东出具的委托他人出席股东大第六十六条股东出具的委托他人出席股东会修改

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十五条委托书应当注明如果股东不作具--删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

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第六十六条代理投票授权委托书由委托人授第六十七条代理投票授权委托书由委托人授修改

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十七条出席会议人员的会议登记册由公第六十八条出席会议人员的会议登记册由公修改司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单姓名（或单位名称）等事项。位名称）等事项。

第六十九条股东大会召开时，本公司全体董--删除

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

--第七十条股东会要求董事、高级管理人员列新增

席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十五条股东大会应有会议记录，由董事第七十六条股东会应有会议记录，由董事会修改会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十六条召集人应当保证会议记录内容真第七十七条召集人应当保证会议记录内容真修改

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应

在会议记录上签名，并保证会议记录内容真当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限期限不少于10年。

不少于10年。

14/36修订前修订后修订类型

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议修改

第七十八条股东大会决议分为普通决议和特第七十九条股东会决议分为普通决议和特别修改别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通以上通过。过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上以上通过。通过。

第七十九条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通修改

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十条下列事项由股东大会以特别决议通第八十一条下列事项由股东会以特别决议通修改

过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算

（三）本章程的修改；或者变更公司形式；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（三）本章程的修改；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产百（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者分之三十的；担保金额超过公司最近一期经审计总资产百

（五）股权激励计划；分之三十的；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（五）股权激励计划；

股东大会以普通决议认定会对公司产生重大（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及影响的、需要以特别决议通过的其他事项。股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十二条股东与股东大会拟审议事项有关第八十三条股东会审议有关关联交易事项修改

联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有股份不计入出席股东大会有表决权的股份总表决权的股份不计入有效表决总数；股东会决数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的议的公告应当充分披露非关联股东的表决情表决情况。况。

关联关系股东的回避和表决程序为：关联关系股东的回避和表决程序为：

（一）关联股东应当在股东大会召开5日前向（一）关联股东应当在股东会召开5日前向召召集人主动声明其与关联交易各方的关联关集人主动声明其与关联交易各方的关联关系。

系。在股东大会召开时，关联股东应主动提出在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股请，其他股东也有权向召集人提出该股东回

15/36修订前修订后修订类型东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。关联股东，并有权决定该股东是否回避。

（二）关联股东对召集人的决议有异议，有权（二）关联股东对召集人的决议有异议，有权

向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影响股东大会的正常关股东行使上述权利不影响股东会的正常召召开。开。

（三）股东大会在审议关联交易事项时，会议（三）股东会在审议关联交易事项时，会议主

主持人应宣布相关关联股东名单，并就关联股持人应宣布相关关联股东名单，并就关联股东东所代表的有表决权的股份数额、比例以及与所代表的有表决权的股份数额、比例以及与本本公司的关联关系和关联交易的具体事项向公司的关联关系和关联交易的具体事项向大

大会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关会作出说明，同时还应宣布出席会议的非关联联方股东持有或代理表决权股份总数和占本方股东持有或代理表决权股份总数和占本公公司总股份的比例。司总股份的比例。

（四）应予回避的关联股东可以参加审议该关（四）应予回避的关联股东可以参加审议该关联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产联交易，并可就关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股股东无权就该事项参与表决。关联股东回避的东无权就该事项参与表决。关联股东回避的提提案，由出席股东大会的其他股东进行审议表案，由出席股东会的其他股东进行审议表决。

决。关联股东的回避和表决程序应载入会议记关联股东的回避和表决程序应载入会议记录。

录。关联股东应予回避而未回避，如致使股东会通关联股东应予回避而未回避，如致使股东大会过有关关联交易决议，并因此给公司、公司其通过有关关联交易决议，并因此给公司、公司他股东或善意第三人造成损失的，则该关联股其他股东或善意第三人造成损失的，则该关联东应承担相应民事责任。

股东应承担相应民事责任。

第八十三条除公司处于危机等特殊情况外，第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，修改

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十四条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式提修改方式提请股东大会表决。请股东会表决。

公司董事、监事候选人的提名方式和程序：公司董事候选人的提名方式和程序：

（一）董事会、监事会、单独或合并持有公司（一）董事会、审计委员会、单独或合并持有

有表决权股份总数3%以上的股东可以提出非公司有表决权股份总数1%以上的股东可以提

独立董事、监事候选人；董事会、监事会、单出董事候选人；

独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东（二）董事会、审计委员会和上述具备提名资

可以提出独立董事候选人，提名人提名的候选格的股东，所提名的董事候选人不得多于拟选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人人数；

数；（三）提案人应当向董事会提供候选人的简

（二）董事会、监事会和上述具备提名资格的历、相关的证明材料以及候选人同意接受提名股东，所提名的董事、监事候选人不得多于拟的书面确认，由董事会对提案进行审核，对于选人数；符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交

16/36修订前修订后修订类型

（三）提案人应当向董事会提供候选人的简股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不

历、相关的证明材料以及候选人同意接受提名予提交股东会讨论，并应当在股东会上进行解的书面确认，由董事会对提案进行审核，对于释和说明；

符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交（四）公司董事候选人应在股东会召开之前作股东大会讨论，对于不符合上述规定的提案，出书面承诺，同意接受提名，并承诺公开披露不予提交股东大会讨论，并应当在股东大会上的候选人的资料真实、完整并保证当选后切实进行解释和说明；履行职责；

（四）公司董事、监事候选人应在股东大会召（五）董事会应当向股东会提供候选董事的简

开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺历和基本情况；

公开披露的候选人的资料真实、完整并保证当（六）董事候选人在股东会或职工代表大会等

选后切实履行职责；有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会

（五）职工代表监事由公司职工代表大会民主议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违

选举产生；法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公

（六）董事会应当向股东大会提供候选董事、司控股股东、实际控制人以及其他董事和高级监事的简历和基本情况；管理人员的关系等情况进行说明。

（七）董事、监事候选人在股东大会或职工代

表大会等有权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第九十一条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网修改

网络投票或其他方式表决的结束时间，会议主络投票或其他方式表决的结束时间，会议主持持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根根据表决结果宣布提案是否通过。据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第五章董事会第五章董事会未修改

第一节董事第一节董事未修改

第九十八条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形修改之一的，不能担任公司的董事：之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾二年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人

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未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被期限未满的；人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情内容。

形的，公司应当解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，并第一百条董事由股东会选举或更换，并可在修改可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三任期三年，任期届满可连选连任。年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务理人员职务的董事以及由职工代表担任的董的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表担任的董事。

公司不设职工代表担任的董事。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规修改章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措

（一）维护公司及全体股东利益，不得为实际施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职

控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的权牟取不正当利益。

利益损害公司利益；董事对公司负有下列忠实义务：

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

入，不得侵占公司的财产；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（三）不得挪用公司资金；个人名义开立账户存储；

（四）不得将公司资产或者资金以其个人名义（三）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非或者其他个人名义开立账户存储；法收入；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不公司财产为他人提供担保；得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会交易；

同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

18/36修订前修订后修订类型

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法自营、委托他人经营或者为他人经营与本公司律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该同类的业务；商业机会的除外；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

（九）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司

不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕同类的业务；

信息获取不法利益离职后履行与公司约定的（八）不得接受他人与公司交易的佣金归为己竞业禁止义务；有；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（九）不得擅自披露公司秘密，保守商业秘密，

（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕

文件、上海证券交易所及本章程规定的其他忠信息获取不法利益，离职后履行与公司约定的实义务。竞业禁止义务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（十）不得利用其关联关系损害公司利益；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规修改

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，（二）应公平对待所有股东；

不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容（三）及时了解公司业务经营管理状况；

有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

绝签署；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整，

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒

（六）保证有足够的时间和精力参与公司事绝签署；

务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托（六）保证有足够的时间和精力参与公司事

19/36修订前修订后修订类型

人授权事项和决策意向应当具体明确，不得务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收全权委托；益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授

（七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托

场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注人授权事项和决策意向应当具体明确，不得公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关全权委托；

问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对（七）通过查阅文件资料、询问负责人员、现相关事项不了解为由主张免除责任；场考察调研等多种方式，积极了解并持续关注

（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行公司的经营管理情况，及时向董事会报告相关

信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对为，支持公司履行社会责任；相关事项不了解为由主张免除责任；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文（八）积极推动公司规范运行，督促公司履行

件、上海证券交易所及本章程规定的其他勤勉信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行义务。为，支持公司履行社会责任；

（九）法律、行政法规、部门规章、规范性文

件、上海证券交易所及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇三条董事可以在任期届满以前提出第一百〇四条董事可以在任期届满以前提出修改辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董公司提交书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最在2日内披露有关情况。

低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最于董事会成员的三分之一或者独立董事中没低人数或独立董事辞职导致独立董事人数少

有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，于董事会成员的三分之一或者独立董事中没原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，和本章程规定，履行董事职务。原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达和本章程规定，履行董事职务。

董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇四条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，修改

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或者除，在辞职生效或任期届满后3年内仍然有效。任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董并不当然解除，在辞职生效或任期届满后3年事对公司其他的忠实义务的持续时间应当根内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应据公平原则，视事件发生于离任之间时间的长承担的责任，不因离任而免除或者终止。

短，以及于公司的关系在何种情况和条件下结董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束而定，但不得短于3年。束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息；董事对公司其他的忠实义务的持续时间应当根

据公平原则，视事件发生于离任之间时间的长短，以及于公司的关系在何种情况和条件下结束而定，但不得短于3年。

--第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决新增

20/36修订前修订后修订类型

议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇六条董事执行公司职务时违反法第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造修改

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇七条独立董事应按照法律、行政法删除规中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。

第一百〇八条独立董事对公司及全体股东负--删除有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律和本章程的要求独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股

东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益。

独立董事可以提议召开董事会、股东大会，以及聘请会计师事务所、律师事务所等证券服务

机构对相关事项进行审计、核查或者发表意见。

第一百〇九条公司应当依据法律、行政法规、删除部门规章及本章程的规定制定独立董事工作制度。

第二节董事会第二节董事会未修改

第一百一十条公司设董事会，对股东大会负--删除责。

第一百一十一条董事会由9名董事组成，其第一百〇九条公司设董事会，董事会由9名修改

中非独立董事6人、独立董事3人，独立董事董事组成，其中非独立董事6人、独立董事3中至少有一名会计专业人士。人，独立董事中至少有一名会计专业人士。

第一百一十二条董事会设董事长1人，副董第一百一十条董事会设董事长1人，副董事修改

事长1人，董事长、副董事长由董事会以全体长1人，董事长、副董事长由董事会以全体董董事的过半数选举产生。董事会行使下列职事的过半数选举产生。董事会行使下列职权：

权：（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

21/36修订前修订后修订类型

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

（九）决定公司内部管理机构的设置；奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人

书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者（十）制订公司的基本管理制度；

解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人（十一）制订本章程的修改方案；

员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十二）制订本章程的修改方案；的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审经理的工作；

计的会计师事务所；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总授予的其他职权。

经理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程审议。

授予的其他职权。

董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与

考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员为单数且不少于三名。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员应当有半数以

上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程或细则，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十六条董事会享有以下事项的决策第一百一十四条董事会享有以下事项的决策修改

权限：权限：

（一）对本章程第四十二条规定的交易事项达（一）对本章程第四十五条规定的交易事项达

到下列标准之一，但未达到股东大会审议标准到下列标准之一，但未达到股东会审议标准的，须经董事会审议通过：的，须经董事会审议通过：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

22/36修订前修订后修订类型

3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度

资产净额占公司市值的10%以上；资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的营业收入占公司最近一个会计年度经审关的营业收入占公司最近一个会计年度经审

计营业收入的10%以上，且超过1000万元；计营业收入的10%以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且超过100万元;经审计净利润的10%以上，且超过100万元;

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相

关的净利润占公司最近一个会计年度经审计关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

净利润的10%以上，且超过100万元。净利润的10%以上，且超过100万元。

公司尚未盈利的，可豁免本条第5项和第6项公司尚未盈利的，可豁免本条第5项和第6项的净利润指标。的净利润指标。

对于未达到上述董事会审议标准的交易事项，对于未达到上述董事会审议标准的交易事项，董事会授权由总经理进行审核、批准。董事会授权由总经理进行审核、批准。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。对值计算。

（二）公司所有对外担保事项均应由董事会审（二）公司所有对外担保事项均应由董事会审议，对于达到本章程第四十三条规定的对外担议，对于达到本章程第四十六条规定的对外担保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东保行为，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。会审议。

董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董董事会审议对外担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。的三分之二以上董事审议同意。

公司相关责任人违反本条及本章程第四十三公司相关责任人违反本条及本章程第四十六

条规定的股东大会、董事会审批对外担保的权条规定的股东会、董事会审批对外担保的权限

限和程序，将依法追究其责任。和程序，将依法追究其责任。

（三）公司与关联人发生的关联交易（公司对（三）公司与关联人发生的关联交易（公司对外担保，及受赠现金资产、单纯减免公司义务外担保，及受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达的债务等公司单方面获得利益的交易除外）达

到下列标准之一的，但未达到股东大会审议标到下列标准之一的，但未达到股东会审议标准准的，应提交董事会审议，关联董事应当回避的，应提交董事会审议，关联董事应当回避表表决，也不得代理其他董事行使表决权：决，也不得代理其他董事行使表决权：

1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万

元以上的关联交易；元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的成交金额超过3002、公司与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的关联交易。0.1%以上的关联交易。

3、公司为关联人提供担保。3、公司为关联人提供担保。

对于未达到上述董事会审议标准的关联交易对于未达到上述董事会审议标准的关联交易事项，由董事会授权总经理审核、批准。事项，由董事会授权总经理审核、批准。

对下列关联交易，公司应当适用连续12个月对下列关联交易，公司应当适用连续12个月内累计计算的原则：内累计计算的原则：

1、与同一关联人进行的交易；1、与同一关联人进行的交易；

23/36修订前修订后修订类型

2、与不同关联人进行交易标的类别相关的交2、与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按规定履行相关义务的，不或其他组织。已经按规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。再纳入累计计算范围。

上述事项的指标计算中涉及的数据如为负值，上述事项的指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。取其绝对值计算。

（四）公司与关联人发生的下列交易可以免（四）公司与关联人发生的下列交易可以免

予按照关联交易的方式审议和披露：予按照关联交易的方式审议和披露：

1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股

票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；者其他衍生品种；

2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行

的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；券或者其他衍生品种；

3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、3、一方依据另一方股东会决议领取股息、红

红利或者薪酬；利或者薪酬；

4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是4、一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是

招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现5、公司单方面获得利益的交易，包括受赠现

金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

6、关联交易定价为国家规定；6、关联交易定价为国家规定；

7、关联人向公司提供资金利率水平不高于中7、关联人向公司提供资金利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率且公司国人民银行规定的同期贷款基准利率且公司对该项财务资助无相应担保；对该项财务资助无相应担保；

8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、8、公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；高级管理人员提供产品和服务；

9、上海证券交易所认定的其他交易。9、上海证券交易所认定的其他交易。

（五）公司单笔对外捐赠金额占公司最近一期

经审计净资产的10%以上的，由董事会审议批准。

公司单笔对外捐赠金额占公司最近一期经审

计净资产的50%以上的，应报股东会审议批准。

第一百一十八条公司副董事长协助董事长工第一百一十六条公司副董事长协助董事长工修改作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务

或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。一名董事履行职务。

第一百一十九条董事会会议分为定期会议和第一百一十七条董事会会议分为定期会议和修改临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由临时会议。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知董事长召集，于会议召开10日以前书面通知

24/36修订前修订后修订类型

全体董事和监事。全体董事。

第一百二十一条代表1/10以上表决权的股第一百一十九条代表1/10以上表决权的股修改

东、1/3以上董事、董事长或者监事会，可以东、1/3以上董事、1/2以上独立董事、董事提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到长或者审计委员会，可以提议召开董事会临时提议后10日内，召集和主持董事会会议。会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十二条公司召开董事会定期会议，第一百二十条公司召开董事会定期会议，董修改董事会办公室应当提前10日将书面会议通知事会办公室应当提前10日将书面会议通知发发出；董事会召开临时董事会会议应在会议召出；董事会召开临时董事会会议应在会议召开

开3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件3日前以专人送达、邮寄、传真、电子邮件等

等书面方式通知全体董事、监事；但是，情况书面方式通知全体董事；但是，情况紧急，需紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以要尽快召开董事会临时会议的，可以随时以电随时以电话或者其他口头方式发出会议通知，话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人但召集人应当在会议上说明。应当在会议上说明。

第一百二十三条董事会会议通知包括以下内第一百二十一条董事会会议通知包括以下内修改

容：容：

（一）会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；（二）会议期限；

（三）事由及议题；（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期；（四）发出通知的日期。

（五）会务联系人姓名和联系方式。口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

时会议的说明。

第一百二十四条董事会会议应有过半数的董第一百二十二条董事会会议应有过半数的董修改

事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十五条董事会审议关联交易事项第一百二十三条董事与董事会会议决议事项修改的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

3人的，应将该交易事项提交股东大会审议。无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所

作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十六条董事会决议表决方式以记名第一百二十四条董事会决议表决方式以记名修改和书面等方式进行。和书面等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过电话会议、视频会议、传真或者电也可以通过电话会议、视频会议、传真或者电

子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他子邮件表决等方式召开，或者采取现场与其他

25/36修订前修订后修订类型

方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参方式同时进行的方式召开并作出决议，并由参会董事签字。会董事签字。

第一百二十七条董事会会议，应由董事本人第一百二十五条董事会会议，应由董事本人修改出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。次会议上的投票权。

第一百二十八条董事会应当对会议所议事项第一百二十六条董事会应当对会议所议事项修改

的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录上签名。

第一百二十九条董事会会议记录作为公司档第一百二十七条董事会会议记录作为公司档修改案保存，保存期限为10年以上。案保存，保存期限不少于10年。

第一百三十条董事会会议记录包括以下内第一百二十八条董事会会议记录包括以下内修改

容：容：

（一）会议届次召开的日期、地点、方式和召（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董

（二）会议通知的发出情况；事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）会议召集人和主持人；（四）董事发言要点；

（五）董事亲自出席和受托出席的情况；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

（七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

--第三节独立董事新增

--第一百二十九条独立董事应按照法律、行政新增

法规、中国证监会、上海证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十条独立董事必须保持独立性。下新增

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

26/36修订前修订后修订类型

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十一条担任公司独立董事应当符合新增

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十二条独立董事作为董事会的成新增员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

27/36修订前修订后修订类型

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十三条独立董事行使下列特别职新增

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十四条下列事项应当经公司全体独新增

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十五条公司建立全部由独立董事参新增加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十三条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

28/36修订前修订后修订类型

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第四节董事会专门委员会新增

--第一百三十六条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百三十七条审计委员会成员为三名，为新增

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事一名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

--第一百三十八条审计委员会负责审核公司财新增

务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十九条审计委员会每季度至少召开新增一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第一百四十条董事会设立审计委员会、提名新增

委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会

29/36修订前修订后修订类型

授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各专门委员会成员为单数且不少于三名。

审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

成员应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人；审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责。董事会负责制定专门委员会工作规程或细则，规范专门委员会的运作。

--第一百四十一条提名委员会负责拟定董事、新增

高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百四十二条薪酬与考核委员会负责制定新增

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机

制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

--第一百五十四条公司高级管理人员应当忠实新增

履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者

违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

--第一百五十五条公司依照法律、行政法规和新增

30/36修订前修订后修订类型

国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员修改

第一百三十一条公司设总经理1名，副总经第一百四十三条公司设总经理一名，副总经修改

理若干名，均由董事会聘任或解聘。理若干名，均由董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书为公司高级管理人员。秘书为公司高级管理人员。

第一百三十二条本章程第九十八条关于不得第一百四十四条本章程关于不得担任董事的修改

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一管理人员。

百 O一条（六）～（九）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务第一百五十三条高级管理人员执行公司职修改

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会--整个章节删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改

第一百五十七条公司在每一会计年度结束之第一百五十六条公司在每一会计年度结束之修改日起四个月内向中国证监会和证券交易所报日起四个月内向中国证监会和证券交易所报

送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规、中国证监会及上海证券交易所的规定进制。行编制。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，第一百五十八条公司分配当年税后利润时，修改

应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。按照股东持有的股份比例分配。

31/36修订前修订后修订类型

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司修改

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百六十一条公司股东大会对利润分配方第一百六十条公司股东会对利润分配方案作修改

案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第二节内部审计第二节内部审计未修改

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配--删除

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人--删除

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

--第一百六十二条公司实行内部审计制度，明新增

确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员

配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

--第一百六十三条公司内部审计机构对公司业新增

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

--第一百六十四条内部审计机构向董事会负新增责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

32/36修订前修订后修订类型

--第一百六十五条公司内部控制评价的具体组新增织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十六条审计委员会与会计师事务新增

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

--第一百六十七条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改

第一百六十五条公司聘用符合《证券法》规第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规修改

定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产

验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。可以续聘。

第一百六十六条公司聘用会计师事务所必须第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务修改

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第九章通知和公告第八章通知和公告修改

第一节通知第一节通知未修改

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通第一百七十五条公司召开股东会的会议通修改知，以专人送出、邮寄、公告、传真或电子邮知，以公告进行。

件方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清第九章合并、分立、增资、减资、解散和清修改算算

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改

--第一百八十一条公司合并支付的价款不超过新增

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方第一百八十二条公司合并，应当由合并各方修改

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸和网站上公通知债权人，并于30日内在报纸或者国家企告。业信用信息公示系统上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应的第一百八十四条公司分立，其财产作相应的修改分割。分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司应当自作出分立决议之日起10日内通知

33/36修订前修订后修订类型债权人，并于30日内在报纸和网站上公告。债权人，并于30日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，第一百八十六条公司减少注册资本，将编制修改必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在本章程指定10日内通知债权人，并于30日内在本章程指的信息披露报纸上公告。债权人自接到通知书定的信息披露报纸上或者国家企业信用信息之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，相应的担保。有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

--第一百八十七条公司依照本章程第一百五十新增

九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

--第一百八十八条违反《公司法》及其他相关新增

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百八十九条公司为增加注册资本发行新新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算未修改

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五第一百九十二条公司有本章程第一百九十一修改

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五第一百九十三条公司因本章程第一百九十一修改

34/36修订前修订后修订类型

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期五日内组成清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条清算组应当自成立之日起10第一百九十五条清算组应当自成立之日起10修改

日内通知债权人，并于60日内在本章程指定日内通知债权人，并于60日内在本章程指定的信息披露报纸上公告。债权人应当自接到通的信息披露报纸上或者国家企业信用信息公知书之日起30日内，未接到通知书的自公告示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起之日起45日内，向清算组申报其债权。30日内，未接到通知书的自公告之日起45日债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，内，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，记。并提供证明材料。清算组应当对债权进行登在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第一百九十七条清算组在清理公司财产、编修改

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产破产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应第一百九十八条公司清算结束后，清算组应修改

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第一百九十九条清算组成员履行清算职责，修改依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。偿责任。

第十二章附则第十一章附则修改

第一百九十九条释义：第二百〇五条释义：修改