禾元生物:上海市锦天城律师事务所关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于武汉禾元生物科技股份有限公司

首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9、11、12楼

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书

致：国泰海通证券股份有限公司、中信建投证券股份有限公司

武汉禾元生物科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“禾元生物”）申

请首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次发行”），国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”“保荐人”或“主承销商”）担任本次发

行的保荐人和主承销商，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）担任本次发行的联席主承销商，国泰海通、中信建投统称联席主承销商。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受联席主承销商的委托，委派本所律师为本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》等法律、

法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次发行所涉参与战略配售的投资者事项进行核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之参与战略配售的投资者核查事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

第一节声明

一、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及规范性文件

的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证。

二、本所依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和截至本法律意

见书出具之日生效的法律、法规及规范性文件发表法律意见，且仅限于对参与战略配售的投资者选取标准、配售资格等有关事项发表法律意见，并不对其他事项发表意见。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师有赖于有关政府部门、发行人、联席主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件作为出具法律意见的依据。

四、本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，

本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业

事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

五、为出具本法律意见书，本所律师已经严格履行了法定职责，对国泰海通

向本所提交的相关文件、资料进行了必要的核查和验证，同时听取了国泰海通相关人员就参与战略配售的投资者相关情况的陈述和说明。

六、本法律意见书仅供发行人及其联席主承销商就本次发行之目的而使用，

未经本所律师书面许可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

第二节正文

一、战略配售方案及参与本次战略配售的投资者选取标准

（一）战略配售方案根据联席主承销商提供的《武汉禾元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”），本次战略配售的具体方案如下：

1、战略配售数量

本次拟公开发行股票8945.1354万股，发行股份占发行后公司股份总数的比例为25.02%。本次发行的初始战略配售数量为1789.0270万股，占本次发行数量的20%。发行人和联席主承销商将依据网下询价结果拟定发行价格后确定最终战略配售数量，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额部分将回拨至网下发行。

2、战略配售对象及参与规模

拟参与本次战略配售的投资者名称、投资者类型及拟认购数量如下：

承诺认购拟认购股序号参与战略配售的投资者名称投资者类型金额（万数上限元）（万股）海通创新证券投资有限公司参与跟投的保荐人相关

1-447.2567（以下简称“海通创投”）子公司

中信建投基金-共赢53号员发行人的高级管理人员工参与战略配售集合资产管与核心员工参与本次战

224000.00894.5135理计划（以下简称“共赢53略配售设立的专项资产号资管计划”）管理计划湖北宏泰集团有限公司（以与发行人经营业务具有

34000.00-下简称“湖北宏泰”）战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其武汉创新投资集团有限公司

4下属企业4000.00-（以下简称“武创投”）

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

承诺认购拟认购股序号参与战略配售的投资者名称投资者类型金额（万数上限元）（万股）湖南省财信产业基金管理有5限公司（以下简称“湖南财2000.00-信”）华熙生物科技股份有限公司

62000.00-（以下简称“华熙生物”）中国保险投资基金（有限合7伙）（以下简称“中保投基具有长期投资意愿的大4000.00-金”）型保险公司或其下属企

业、国家级大型投资基长城人寿保险股份有限公司金或其下属企业

83000.00-（以下简称“长城人寿”）

注1：上表中“承诺认购金额”为参与战略配售的投资者与发行人签署的战略配售协议中约定的承诺认购金额上限。

本次发行共有8名投资者参与本次战略配售，初始战略配售数量合计为

1789.0270万股（认购股票数量上限），占本次发行数量的20%，符合《实施细则》

第三十八条的规定。

（二）参与本次战略配售的投资者选取标准《实施细则》第四十一条规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资

基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与科创板跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”参与本次战略配售的投资者的选取标准及配售资格详见本法律意见书之“二、参与本次战略配售的投资者基本情况及配售资格核查”。经核查，本所律师认为，参与本次战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《实施细则》等法律法规规定，参与本次战略配售的投资者具备战略配售资格。

发行人与参与本次战略配售的投资者分别签署了参与本次发行的战略配售

4上海市锦天城律师事务所法律意见书协议，约定了承诺款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约责任等内容。上述战略配售协议的内容不存在违反《中华人民共和国民法典》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

二、参与本次战略配售的投资者基本情况及配售资格

（一）海通创投

1、基本情况

根据海通创投提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，海通创投的基本信息如下：

名称海通创新证券投资有限公司

统一社会信用代码 91310000594731424M

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人李保国

注册资本1150000.00万元成立日期2012年4月24日营业期限不约定期限

住所上海市静安区常德路774号2幢107N室

证券投资，金融产品投资，股权投资。【依法须经批准的项目，经经营范围

相关部门批准后方可开展经营活动】股东国泰海通证券股份有限公司

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海通创投合法有效存续。

2、控股股东和实际控制人

根据海通创投提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，国泰海通直接持有海通创投100%的股权，为海通创投的实际控制人。

3、战略配售资格

根据《实施细则》第四章关于“科创板保荐人相关子公司跟投”的规定，海通创投作为保荐人国泰海通依法设立的另类投资子公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（四）款的规定。

4、关联关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，海通创投系国泰海通的全资

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

子公司；除前述情形外，海通创投与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据海通创投提供的财务报告，海通创投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金；同时，海通创投出具承诺，海通创投用于缴纳本次战略配售的资金为其自有资金。

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，海通创投已就参与本次战略配售相关事宜出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）海通创投为依法设立的保荐人另类投资子公司，为本次配售证券的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（2）海通创投资金来源为自有资金（证监会另有规定的除外）；

（3）海通创投不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的证券；（4）海

通创投与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；（5）海通创投获得本次配售的证券持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。限售期届满后，海通创投的减持适用中国证监会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定。海通创投限售期内不得借出通过本次发行获得配售的股票，海通创投及其关联方也不得融券卖出该等股票；（6）海通创投不利用获配证券

取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不在获配证券限售期内谋求发行人控制权；（7）海通创投开立专用证券账户存放获配证券，并与其自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账，不得与其他业务进行混合操作；

（8）海通创投承诺不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在

不适合参与IPO战略配售情形。

综上所述，本所律师认为，海通创投具备参与本次战略配售的投资者资格。

（二）共赢53号资管计划

1、基本情况

根据共赢53号资管计划的资产管理合同、资产管理计划备案证明等资料，并经本所律师登录中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，共赢53号资管计划的基本信息如下：

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

产品名称中信建投基金-共赢53号员工参与战略配售集合资产管理计划

产品编码 SBAS66管理人名称中信建投基金管理有限公司备案日期2025年7月21日成立日期2025年7月15日

募集资金规模24000.00万元

认购金额上限24000.00万元

中信建投基金管理有限公司，发行人的高级管理人员及核心员工实际支配主体非实际支配主体

经本所律师核查，共赢53号资管计划的出资人共计29人。共赢53号资管计划的出资人全部为发行人高级管理人员及核心员工，且均与发行人或发行人全资子公司签署劳动合同、建立劳动关系。参与人姓名、职务与比例等信息具体如下：

认购金额序资管计划劳动合同姓名职务（万元人民人员类别号份额比例签署单位

币）高级管理

1杨代常董事长兼总经理1699070.79%禾元生物

人员高级管理

2 ZHIJIE QIN 首席医学官 1000 4.17% 禾元生物

人员营销中心医药事业部

3王继8003.33%核心员工禾元生物

负责人营销中心生命科学事

4鄢旭明8003.33%核心员工禾元生物

业部负责人高级管理

5施波副总经理4201.75%禾元生物

人员高级管理

6余丹财务负责人4001.67%禾元生物

人员

7王勇生产总监3001.25%核心员工禾元生物

8沈美玲临床运营总监2501.04%核心员工禾元生物

9唐磊工程经理2401.00%核心员工禾元生物

10李雪董事会秘书2000.83%高级管理禾元生物

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人员

11马红艳医学总监2000.83%核心员工禾元生物

12刘逸斌临床高级项目经理2000.83%核心员工禾元生物

13陈登梅行政总监2000.83%核心员工禾元生物

14黎小静证券事务代表2000.83%核心员工禾元生物

15董亮亮科研项目高级总监1500.63%核心员工禾元生物

16吴伟琴营销经理1500.63%核心员工禾元生物

17 张黎 QC 经理 150 0.63% 核心员工禾元生物

18黄国强临床项目助理经理1500.63%核心员工禾元生物

19张克欢临床项目经理1300.54%核心员工禾元生物

20周常玲物流中心经理1300.54%核心员工禾元生物

21张明刚种植基地管理经理1200.50%核心员工昌吉禾元

22赵佳明财务高级经理1200.50%核心员工禾元生物

23欧吉权科研项目总监1000.42%核心员工禾元生物

24詹爱莲质量总监1000.42%核心员工禾元生物

25夏军药效功效项目经理1000.42%核心员工禾元生物

26袁超峰高级生产经理1000.42%核心员工禾元生物

27 王冲 QA 经理 100 0.42% 核心员工禾元生物

28杨琼人力资源部经理1000.42%核心员工禾元生物

29郭星辰研发助理经理1000.42%核心员工禾元生物

合计24000.00100.00%--

注：昌吉禾元生物农业科技有限公司（简称“昌吉禾元”）系禾元生物的全资子公司。

2、发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批2025年7月8日，发行人第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司高级管理人员与核心员工参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售的议案》，董事会同意公司高级管理人员、核心员工设立资产管理计划参与公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售。

3、实际支配主体根据《中信建投基金-共赢53号员工参与战略配售集合资产管理计划资产管理合同》的约定，中信建投基金管理有限公司作为共赢53号资管计划的管理人有

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权独立管理和运用资产管理计划财产，按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利。中信建投基金管理有限公司作为共赢53号资管计划的管理人，为共赢53号资管计划的实际支配主体。

4、战略配售资格

经本所律师核查，发行人的高级管理人员与核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售已经发行人第四届董事会第八次会议决议通过，共赢53号资管计划系为本次战略配售之目的设立，最终认购人均为发行人的高级管理人员与核心员工，该等人员均与发行人或子公司签订了劳动合同，具备本次战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（五）项的规定。

5、关联关系

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，共赢53号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司系联席主承销商中信建投的全资子公司，共赢53号资管计划的委托人为发行人的高级管理人员或核心员工；除前述情形外，共赢53号资管计划与发行人、联席主承销商之间不存在其他关联关系。

6、参与战略配售的认购资金来源

根据共赢53号资管计划管理人中信建投基金管理有限公司出具的承诺函和

认购共赢53号资管计划份额的发行人高级管理人员与核心员工出具的承诺函、认

购账户对账单等资料，共赢53号资管计划用于缴纳本次战略配售的资金均来源于各投资者的自有资金，且符合该资金的投资方向，各投资者不存在使用贷款、发行债券等募集的非自有资金参与本次战略配售的情形，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。

7、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，共赢53号资管计划的管理人中信建投基金管理有限公司已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）中信建投基金管理有限公司接受发行人高级管理人员与核心员工的委托设立并管理资管计划，符合《实施细则》第四十条中对参与战略配售的投资者选取标准的相关要求；（2）共赢53号资管计划的份额持有人均已承诺通过资管计划参与战略配售所用资金

来源为其自有资金，该等资金仅投资于符合资管计划资产管理合同约定的投资范

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

围；（3）共赢53号资管计划的份额持有人均已承诺通过本资管计划参与本次发行战略配售完全使用其自有资金并确保投资资产管理计划的最终资金来源不存

在为贷款、发行债券等筹集的非自有资金的情形，但符合法律法规规定，中国证券监督管理委员会另有规定的除外；（4）共赢53号资管计划的份额持有人承诺

为本次配售股票的实际持有人，共赢53号资管计划认购发行人战略配售不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）共赢53号

资管计划所获得的战略配售的发行人股份，自发行人股票上市之日起十二个月内，不通过任何形式在限售期内转让通过资管计划所持有本次配售的股票。中信建投基金管理有限公司及关联方也不得融券卖出该等股票；（6）共赢53号资管计划

所持发行人股份锁定期届满后，减持发行人的股份时将严格遵守法律、法规及上交所规则的规定；（7）中信建投基金管理有限公司承诺不存在《实施细则》第

四十二条规定的禁止性情形及其他不适合参与IPO战略配售的情形，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

本所律师认为，共赢53号资管计划具备参与本次战略配售的投资者资格。

（三）湖北宏泰

1、基本情况

根据湖北宏泰提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，湖北宏泰的基本情况如下：

名称湖北宏泰集团有限公司

统一社会信用代码 91420000784484380X

企业类型有限责任公司（国有独资）法定代表人曾鑫住所武汉市洪山路64号注册资本3338500万元人民币成立日期2006年3月22日营业期限2006年3月22日至无固定期限

资本运营、资产管理；产业投资；股权管理；投资、融资；国内贸易；企业及资产（债权、债务）托管、收购、处置；投资咨询（不经营范围含证券期货咨询）、财务顾问、票据服务；企业重组兼并顾问及代理。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）截至本法律意见书出具之日，湖北宏泰依法有效存续，不存在有关法律、行

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

政法规、规范性文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖北宏泰合法有效存续。

2、股权结构和实际控制人

（1）股权结构

根据湖北宏泰提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，湖北宏泰的股权结构图如下所示：

（2）实际控制人

根据湖北宏泰提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，湖北宏泰的控股股东、实际控制人均为湖北省财政厅。

3、战略配售资格

根据湖北宏泰提供的资料，湖北宏泰由省委、省政府于2022年1月25日正式揭牌成立，是湖北省属唯一金融服务类企业。湖北宏泰注册资本333.85亿元，集团旗下共有19家二级公司（含2家上市公司），主体信用评级AAA。

根据省属国资国企改革部署，湖北宏泰由原湖北省宏泰国有资本投资运营集

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

团改革重组而来。围绕服务实体经济、防控金融风险、深化金融改革三大任务，湖北宏泰以金融投资为主，布局综合金融服务、要素市场建设、政策金融保障、资本市场运作四大主责主业，打造主业突出、效益显著、风控严密、协同联动、全国一流的综合金融服务商。

综合金融服务方面，湖北宏泰是天风证券控股股东、湖北银行第一大股东、长江财险第一大股东、长江证券第四大股东、国华人寿第五大股东、航天金租第

三大股东，正积极推进湖北银行、省农信联社、长江保险等3家法人金融机构上市、改革、增资，促进湖北资管等4家类金融企业转型提质，重点并购信托、期货等金融牌照，逐步打造全牌照的省级金融控股集团。

截至2024年12月31日，湖北宏泰合并资产总额为2312.44亿元，2024年度营业总收入为131.06亿元，净利润为7766.08万元，属于大型企业。

根据发行人与湖北宏泰签署的《战略合作协议》，发行人与湖北宏泰的战略合作主要内容如下：

“（1）协同赋能湖北宏泰实控人为湖北省财政厅，是湖北省唯一金控平台，旗下拥有包括综合金融服务、要素市场、政策金融和资本市场运作在内的四大业务板块。未来湖北宏泰将积极响应发行人各类业务发展诉求，在业务协同方面，借助湖北宏泰在生物医药产业的投资布局以及在投融资领域丰富的合作资源，为发行人的长期发展带来资源整合、产业合作等战略支持。在金融服务方面，充分协调集团内金融力量，提供包括融资租赁、商业保理等在内的全方位金融服务；在绿色低碳服务方面，协助发行人开展绿色低碳认证。

（2）产业赋能

生物医药产业是关系国计民生和国家安全的战略性新兴产业，也是湖北省重点发展的优势产业之一，湖北宏泰作为湖北省省属企业，坚持以国家战略、区域战略为导向，积极投资布局生物医药产业，先后与东阳光、沃生生物、凯德维斯等知名生物医药企业建立投资联系，发起设立宏泰（武汉）医疗产业投资基金，与华中科技大学同济医学院附属同济医院、湖北省人民医院等建立战略合作关系，将发挥其在生物医药领域投资布局的优势，与发行人加强产业协同效益。

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

（3）信息交流

湖北宏泰在企业运营、投融资、国资国企改革等领域拥有较为丰富的经验。

未来将加强在信息共享方面的合作，开展广泛深入交流合作，包括但不限于：1）组织人员交流：发行人组织行业专家人才资源，向湖北宏泰在生物医药领域投资提供行业咨询；湖北宏泰根据发行人需要向其提供公司运营、投融资领域的建议和支持；2）共享行业信息：发行人向湖北宏泰提供生物医药行业最新产业动态，与发行人共同发掘优质项目投资机会，探索各方在具体项目层面的合作模式。”湖北宏泰作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

4、关联关系

根据湖北宏泰出具的确认函，截至本法律意见书出具之日，湖北宏泰与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据湖北宏泰出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；根据湖北宏泰提供的财务报表，湖北宏泰的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

6.参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，湖北宏泰已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要如下：（1）湖北宏泰具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相关豁免），符合《实施细则》关于参与战略配售的资格条件；（2）湖北宏泰属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或

长期合作愿景的大型企业，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；（3）湖北宏泰承诺不参与本次

发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的

13上海市锦天城律师事务所法律意见书

发行人证券；（4）湖北宏泰参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）湖北宏泰承诺获得本次战略配售

股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。湖北宏泰在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。湖北宏泰在限售期内不会通过转融通出借该部分获配股票；

（6）限售期届满后，湖北宏泰获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和

上交所关于股份减持的有关规定；（7）湖北宏泰作为参与战略配售的投资者，不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

本所律师认为，湖北宏泰具备参与本次战略配售的投资者资格。

（四）武创投

1、基本情况

根据武创投提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，武创投的基本情况如下：

名称武汉创新投资集团有限公司

统一社会信用代码 91420100MA4KN11T47

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人夏伟住所武汉市东湖新技术开发区东一产业园五号路8号办公楼注册资本30000万元人民币成立日期2016年6月30日营业期限2016年6月30日至无固定期限一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可经营范围从事经营活动）创业投资（限投资未上市企业）以自有资金从事投资活动自有资金投资的资产管理服务企业总部管理社会经济咨询

服务财务咨询信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）科技中介服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，武创投依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，武创投合法有效存续。

2、股权结构和实际控制人

（1）股权结构

根据武创投提供的资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，武创投的股权结构图如下所示：

（2）实际控制人

根据武创投提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

截至本法律意见书出具之日，武创投的控股股东为武汉国有资本投资运营集团有限公司，实际控制人为武汉市人民政府国有资产监督管理委员会。

3、战略配售资格

根据武创投提供的资料，武创投注册资本3亿元，资产规模超290亿元，主要包含武汉东湖创新科技投资有限公司、武汉国创创新投资有限公司等经营主体。

截至2025年上半年，累计参与设立母、子基金115支，带动社会资本实缴投资规模超过850亿元。累计支持83家企业挂牌上市，96家企业获评省、市“金种子”“银种子133家企业进入国家级、省级“专精特新”企业名单，24家入选全球独角兽企业名单。

截至2024年12月31日，武创投合并资产总额为287.81亿元，净资产为121.07亿元；2024年度营业总收入为117.62亿元，净利润为13.26亿元，属于大型企业。

根据发行人与武创投签署的《战略合作协议》，发行人与武创投的战略合作主要内容如下：

“（1）战略合作

1）双方遵循优势互补原则深化战略协同：武创投作为专业投资机构，拥有

市级战略投资平台优势和生命健康产业基金集群优势。一方面以其生命健康产业投资布局及生态资源网络，可为禾元生物提供资本运作支持，协助禾元生物与产业链资源如已投资的百余家企业进一步深化合作；另一方面，针对武汉生命健康产业的相关项目合作，在同等商务条件下，武创投可沟通其被投企业优先选择禾元生物的生物医药产品和技术服务。禾元生物作为技术领先方，为武创投被投企业提供生物医药研发技术适配及相应的技术支持。双方在业务拓展、技术研发及产业投资等合作中互为优先合作伙伴，共同构建生命健康产业领域的战略协同生态。

2）武创投在生命健康产业领域拥有丰富的投资经验和广泛的资源网络，其

受托管理的武汉基金参与设立的生命健康产业基金共计14支，总认缴规模达

36.29亿元人民币（已实缴26.62亿元）；武创投及武汉基金设立的母、子基金共

计投资生命健康产业领域的企业190余家，投资总额66.4亿元。基于此，武创投后续可充分发挥资源协同优势，为禾元生物与被投企业在生物医药研发、临床试验、市场推广等领域的战略合作提供支持，促进禾元生物的产品更快地推向市场。

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

3）武创投作为市级战略投资平台可利用自身的专业优势和资源，为禾元生

物提供全方位的支持和服务，进一步提升禾元生物的市场影响力和资金实力。

（2）业务拓展

双方可在生物医药产业培育方面深度合作，把握产业发展趋势和方向，充分结合自身实际，深入合作进行产业培育，采用投资、合作、相互支持等各种方式，“成链”、“集群”式共同发展生物医药产业。武创投可利用其基金集群优势，为禾元生物的项目拓展提供资金支持；禾元生物则可凭借自身的研发实力和技术优势，为武创投的投资项目提供技术保障，共同推动武汉生命健康产业的发展。

（3）研发合作

1）双方可围绕生物医药研发创新与技术转化领域开展协同研发合作：武创

投依托其生命健康产业投研资源网络，可为禾元生物提供行业技术趋势分析和研发方向战略咨询以及研发资源；禾元生物为武创投投资组合企业开放生物医药研

发场景化验证平台，支持其技术适配性优化。双方可通过定期技术需求对接机制，推动研发成果在产业生态内的定向转化。

2）武创投旗下基金已投资百余家生命健康企业，其中不乏在生物医药研发

领域具有先进技术和独特优势的企业。武创投可以协调这些被投企业与禾元生物在生物医药研发领域共同开展研发合作，例如在新型药物研发、生物制品生产工艺改进等方面进行合作，帮助禾元生物开发更具竞争力的产品。”武创投作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企

业或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

4、关联关系

根据武创投出具的确认函，截至本法律意见书出具之日，武创投与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据武创投出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；根据武创投提供的财务报表，武创投的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，武创投已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）武创投具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相关豁免），符合《实施细则》关于参与战略配售的资格条件；（2）武创投属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合

作愿景的大型企业，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；（3）武创投承诺不参与本次发行的网

上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证

券；（4）武创投参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）武创投承诺获得本次战略配售股票的限售期

为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。武创投在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。武创投在限售期内不会通过转融通出借该部分获配股票；（6）限售期届满后，武创投获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定；（7）武创投作为参与战略配售的投资者，不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

本所律师认为，武创投具备参与本次战略配售的投资者资格。

（五）湖南财信

1、基本情况

根据湖南财信提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，湖南财信的基本情况如下：

名称湖南省财信产业基金管理有限公司

统一社会信用代码 91430000707259868Y

企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）法定代表人刘天学

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

住所长沙市岳麓区茶子山东路 112 号滨江金融中心二期 T22707注册资本692800万元人民币成立日期2001年1月17日营业期限2001年1月17日至无固定期限

受托管理私募产业基金及股权投资基金，受托资产管理、投资管理，创业投资，股权投资（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、经营范围发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）根据湖南财信提供的资料并经本所律师登录基金业协会网站查询，湖南财信系在基金业协会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1060992，登记日期：2017年1月17日。

截至本法律意见书出具之日，湖南财信依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，湖南财信合法有效存续。

2、股权结构和实际控制人

（1）股权结构

根据湖南财信提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，湖南财信的股权结构图如下所示：

19上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）实际控制人

根据湖南财信提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，湖南财信的控股股东为湖南财信金融控股集团有限公司，实际控制人为湖南省人民政府。

3、战略配售资格根据湖南财信提供的资料，湖南财信是湖南财信金融控股集团有限公司（以下简称“财信金控”）全资子公司，成立于2001年1月，注册资本69.28亿元，是服务湖南省“三高四新”战略的重要股权投资平台，以“服务大局、服务客户”为使命，秉持“精干主业、精济实业、精耕湖南”的发展方略，深度参与经济建设和产业升级。截至2025年3月31日，湖南财信主动管理基金数量36支，管理总规模724亿元，管理和参股基金总规模约1500亿元。

截至2024年12月31日，湖南财信合并资产总额为278.75亿元，净资产为185.95亿元；2024年度营业总收入为7.06亿元，净利润为2.63亿元，属于大型企业。

根据发行人与湖南财信签署的《战略合作协议》，发行人与湖南财信的战略合作主要内容如下：

“（1）产业链协同合作

20上海市锦天城律师事务所法律意见书

1）营销方面

湖南财信是海欣股份（600851.SH）和南华生物（000504.SZ）的第一大股东。

海欣股份以医疗健康产业板块为主体，布局医药生产、销售流通等环节；以医疗园区开发为延伸，建设平台式国际医学中心和医学产业园区，以此集聚和承载高端优质医学产业项目和要素，形成“平台+医疗+资本”的发展模式。海欣股份控股医药企业2家，参股医药企业2家，已覆盖全国县级以上公立医院共6245家。南华生物主要业务为细胞医疗服务，即为客户提供干细胞、免疫细胞等生物资源的检测及存储服务的同时，也与多家医院及临床研究机构合作，为其提供符合体细胞临床研究要求的细胞制备、检测等服务。凭借其在湖南省内丰富的医疗资源，已形成明显的区域竞争优势。

湖南财信联合湖南省相关国企、老百姓（603883.SH）于2019年发起设立湖

南医药集团有限公司（简称“湖南医药集团”），为第三大股东。湖南医药集团业务范围涵盖药品和医疗器械耗材的研发、生产、销售及服务，是湖南省内医药流通主渠道和主力军，湖南省级医药储备企业、湖南省级公共应急物资承储企业、湖南省级医保直接结算试点单位，连续被评为湖南省生物医药产业重点企业、中国医疗器械供应链50强企业、全国医药商业百强企业。湖南财信可协助禾元生物推动湖南省的资源对接。

湖南财信将积极推动海欣股份、南华生物与禾元生物进行销售渠道共享，充分发挥湖南医药集团在医药分销、学术推广、渠道效率和品牌建设等方面的优势，与禾元生物携手加快推动奥福民的市场拓展和临床覆盖。

2）原料种植方面

湖南作为农业大省，在水稻种植方面具有多方面的显著优势。首先自然条件优越，湖南属于大陆性亚热带季风湿润气候，光、热、水资源丰富，积温高，霜冻期短，非常适合水稻生长。湖南的土壤以红壤和水稻土为主，土壤肥力较高。

耕地面积仅占全国约2.8%，产出全国13%的稻谷，水稻产量和面积多年位居全国

第一。其次科技创新能力突出，湖南是杂交水稻的发源地，种业科技创新能力全国领先。湖南拥有以隆平高科为代表的种业企业400余家，商业化育种规模和水平居全国前列。

湖南财信作为省属平台，将充分发挥在湖南的政府资源优势，可为公司在水

21上海市锦天城律师事务所法律意见书

稻育种、种植与生产基地建设、综合利用等方面提供量身定制帮办服务，撮合与相关职能部门沟通，协调科技、耕地、人才等资源。湖南财信已在湖南省常德市寻找到多处自然隔离条件优良且符合要求的种植基地，并协调公司与当地政府进行协商洽谈。

（2）资本合作

财信金控旗下拥有信托、证券、期货、银行、地方金融资产管理、私募股权

投资基金、公募基金、商业保理、小额贷款、金融资产交易中心、融资租赁等16

张金融或类金融牌照。湖南财信在股权投资、产业投资、并购重组、上市公司管理等多个业务领域具有丰富的经验和全面的专业能力。未来，在金融业务上可与公司展开合作，包括但不限于上市再融资业务、并购融资服务、供应链融资服务、融资租赁业务等，助力公司进一步做强做大。”湖南财信作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》第四十一条第（一）项的规定。

4、关联关系

根据湖南财信出具的确认函，截至本法律意见书出具之日，湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）持有发行人0.88%的股份，湖南财信精进股权投资合伙企业（有限合伙）与湖南财信同受湖南省人民政府控制。除前述情形外，湖南财信与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

财信精进所持发行人股份比例较低，亦未向发行人派驻董事或高管，无法影响发行人对于战略投资者的选取。湖南财信参与禾元生物 IPO 战略配售系发行人根据本次发行股票数量、股份限售安排以及战略合作需要，并根据相关法律法规的规定予以确定，且湖南财信参与发行人 IPO 战略配售为内部投资会议的独立决策结果，不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据湖南财信出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；根据湖南财信提供的财务报表，湖南财信的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

22上海市锦天城律师事务所法律意见书

6.参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，湖南财信已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）湖南财信具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相关豁免），符合《实施细则》关于参与战略配售的资格条件；（2）湖南财信属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或

长期合作愿景的大型企业，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；（3）湖南财信承诺不参与本次

发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；（4）湖南财信参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）湖南财信承诺获得本次战略配售

股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。湖南财信在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。湖南财信在限售期内不会通过转融通出借该部分获配股票；

（6）限售期届满后，湖南财信获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和

上交所关于股份减持的有关规定；（7）湖南财信作为参与战略配售的投资者，不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

本所律师认为，湖南财信具备参与本次战略配售的投资者资格。

（六）中保投基金

1、基本情况

根据中保投基金提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中保投基金的基本情况如下：

名称中国保险投资基金（有限合伙）

统一社会信用代码 91310000MA1FL1NL88

23上海市锦天城律师事务所法律意见书

企业类型有限合伙企业

执行事务合伙人中保投资有限责任公司（委派代表：贾飙）

认缴出资总额12123867.8071万元人民币

主要经营场所中国（上海）自由贸易试验区东园路18号20层成立日期2016年2月6日营业期限2016年2月6日至无固定期限股权投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

根据中保投基金提供的资料并经本所律师登录基金业协会网站查询，中保投基金系在基金业协会备案的私募股权投资基金，基金编号：SN9076，备案日期：

2017年5月18日。中保投基金的基金管理人中保投资有限责任公司系在基金业协

会登记的私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1060245，登记日期：2016年11月30日。

截至本法律意见书出具之日，中保投基金依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范性文件规定及中保投基金合伙协议约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、

行政法规、规范性文件规定以及中保投基金合伙协议约定的需要解散的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中保投基金合法有效存续。

2、股权结构和实际控制人

根据中保投基金提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，中保投基金出资结构如下：

序号合伙人名称认缴金额（亿元）认缴比例性质

1安诚财产保险股份有限公司18.151.50%有限合伙人

2工银安盛人寿保险有限公司26.002.14%有限合伙人

3光大永明人寿保险有限公司17.001.40%有限合伙人

4国华人寿保险股份有限公司1.700.14%有限合伙人

5国元农业保险股份有限公司3.000.25%有限合伙人

6华泰保险集团股份有限公司1.600.13%有限合伙人

7华泰财产保险有限公司2.400.20%有限合伙人

24上海市锦天城律师事务所法律意见书

8华泰人寿保险股份有限公司3.000.25%有限合伙人

9建信人寿保险股份有限公司22.401.85%有限合伙人

10交银康联人寿保险有限公司1.000.08%有限合伙人

11利安人寿保险股份有限公司18.001.48%有限合伙人

12陆家嘴国泰人寿保险有限责任公司3.100.26%有限合伙人

13民生通惠资产管理有限公司7.200.59%有限合伙人

14农银人寿保险股份有限公司21.001.73%有限合伙人

15平安资产管理有限责任公司6.900.57%有限合伙人厦门市城市建设投资基金合伙企业（

1640.003.30%有限合伙人有限合伙）上海国企改革发展股权投资基金合伙

175.910.49%有限合伙人企业（有限合伙）上海军民融合产业股权投资基金合伙

1811.850.98%有限合伙人企业（有限合伙）上海联升承源二期私募基金合伙企业

191.600.13%有限合伙人（有限合伙）

20上海浦东发展（集团）有限公司60.004.95%有限合伙人

21太平财产保险有限公司3.700.31%有限合伙人

22太平人寿保险有限公司28.002.31%有限合伙人

23太平资产管理有限公司32.852.71%有限合伙人

24泰康人寿保险有限责任公司11.600.96%有限合伙人

25泰康养老保险股份有限公司4.200.35%有限合伙人

26泰康资产管理有限责任公司150.6512.43%有限合伙人

27新华人寿保险股份有限公司5.050.42%有限合伙人

28阳光保险集团股份有限公司18.001.48%有限合伙人

29阳光财产保险股份有限公司8.000.66%有限合伙人

30阳光人寿保险股份有限公司0.800.07%有限合伙人

31英大泰和人寿保险股份有限公司8.970.74%有限合伙人

32永安财产保险股份有限公司22.051.82%有限合伙人

33招商局仁和人寿保险股份有限公司2.500.21%有限合伙人

34招商信诺人寿保险有限公司12.000.99%有限合伙人

35招商证券资产管理有限公司104.008.58%有限合伙人

36中保投资（北京）有限责任公司1.250.10%有限合伙人

37中保投资有限责任公司35.012.89%普通合伙人

25上海市锦天城律师事务所法律意见书

38中国平安人寿保险股份有限公司155.3012.81%有限合伙人

39中国人民财产保险股份有限公司12.201.01%有限合伙人

40中国人民健康保险股份有限公司8.900.73%有限合伙人

41中国人民人寿保险股份有限公司9.900.82%有限合伙人

42中国人寿保险股份有限公司79.066.52%有限合伙人

43中国太平洋财产保险股份有限公司2.000.16%有限合伙人

44中国太平洋人寿保险股份有限公司26.602.19%有限合伙人

45中信保诚人寿保险有限公司43.743.61%有限合伙人

46中信证券资产管理有限公司20.001.65%有限合伙人

47中英人寿保险有限公司11.670.96%有限合伙人

48中邮人寿保险股份有限公司20.001.65%有限合伙人

49紫金财产保险股份有限公司2.580.21%有限合伙人

50华夏久盈资产管理有限责任公司100.008.25%有限合伙人

合计1212.39100.00%-

根据中保投基金提供的资料及书面确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中保投基金无实际控制人，具体如下：*根据中保投基金的合伙协议，中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）为中保投基金的普通合伙人及执行事务合伙人，对外代表中保投基金执行事务，对包括中保投基金的增资及增资方案、引入新的合伙人或协议退伙、中保投基金的续

期及解散具有独立决定权，且排他性地拥有对中保投基金投资业务以及其他活动之决策、管理、控制、运营的权利；*根据中保投基金提供的说明，中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号）设立，以社会资本为主，股权较为分散（中保投资的出资结构图如下所示），单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系；据此，中保投资无控股股东、实际控制人。

因此，中保投基金无实际控制人。

中保投资股权结构图如下所示：

26上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、战略配售资格根据中保投基金提供的资料，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函[2015]104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3000亿元，属于具有长期投资意愿的国家级大型投资基金。

此外，中保投基金近年作为参与战略配售的投资者认购了华电新能源集团股份有限公司（600930.SH）、汉朔科技股份有限公司（301275.SZ）、中航上大高

温合金材料股份有限公司（301522.SZ）、广东欧莱高新材料股份有限公司

（688530.SH）、上海龙旗科技股份有限公司（603341.SH）、华勤技术股份有限

公司（603296.SH）、合肥晶合集成电路股份有限公司（688249.SH）、湖南裕能新能源电池材料股份有限公司（301358.SZ）、安徽巨一科技股份有限公司

（688162.SH）、格科微有限公司（688728.SH）、新疆大全能源股份有限公司

（688303.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、晶科能源股份有限公司

（688223.SH）、中复神鹰碳纤维股份有限公司（688295.SH）、中国铁建重工集团股份有限公司（688425.SH）、上海和辉光电股份有限公司（688538.SH）、上

海电气风电集团股份有限公司（688660.SH）、奇安信科技集团股份有限公司

（688561.SH）、中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）等上市公司的首次公开发行股票。

27上海市锦天城律师事务所法律意见书

中保投基金作为具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大

型投资基金或其下属企业，具有参与本次发行战略配售的资格，符合《实施细则》

第四十一条第（二）项的规定。

4、关联关系

根据中保投基金出具的确认函，截至本法律意见书出具之日，中保投基金与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据中保投基金出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；根据中保投基金提供的财务报表，中保投基金的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，中保投基金就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）中保投基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相关豁免），符合《实施细则》关于参与战略配售的资格条件；（2）中保投基金属于如下类型的参与战略配售的投资者：国家级大型投资基金，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；（3）中保投基金承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；（4）中保投基金参与战

略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；中保投基金为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）中保投基金承诺获得本次战略配售股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。中保投基金在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。中保投基金在限售期内不会通过转融通出借该部分获配股票；（6）限售期届满后，中保投基金获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定；（7）中保投基金作为参与战略配售的投资者，不存在《实施细

28上海市锦天城律师事务所法律意见书

则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

本所律师认为，中保投基金具备参与本次战略配售的投资者资格。

（七）长城人寿

1、基本情况

根据长城人寿提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，长城人寿的基本情况如下：

公司名称长城人寿保险股份有限公司

统一社会信用代码 91110102634984232A

企业类型其他股份有限公司（非上市）法定代表人白力注册地址北京市西城区平安里西大街31号3层301

注册资本621934.9482万元成立日期2005年9月20日营业期限2005年9月20日至无固定期限

人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业

务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开经营范围

展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本法律意见书出具之日，长城人寿依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，长城人寿合法有效存续。

2、股权结构和实际控制人

（1）股权结构

根据长城人寿提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，长城人寿的股权结构图如下所示：

29上海市锦天城律师事务所法律意见书

30上海市锦天城律师事务所法律意见书

注1：中国民生投资股份有限公司系经国务院批准，由全国工商联发起，59家行业领先企业联合于2014年8月21日在上海成立，非为投资发行人专门成立的主体。其经营范围为“股权投资，股权投资管理，商务咨询，财务咨询（不得从事代理记账），实业投资，资产管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”，其参与战略配售将获配的股份占发行人总股本比例将低于0.1%。中国民生投资股份有限公司的第一大股东为霍尔果斯市国信保泰创业投资有限公司持股14.91%，其他股东持股分散，无实际控制人。

注 2：完美世界为深交所主板上市公司（002624.SZ）、国金证券股份有限公司为上交所

主板上市公司（600109.SH）

注3：根据长城人寿出具的承诺函，其股东不存在其他不适宜参与战略配售的情况。

截至本法律意见书出具之日，北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）穿透后的最终出资人及其出资情况如下：

出资比例

序号合伙人名称/姓名最终出资人类别

（%）

1新华联合冶金控股集团有限公司8.6957/

1-1河北新华联合冶金控股集团有限公司60.0000/

1-1-1孙纪木90.0000自然人

1-1-2孙春莉10.0000自然人

1-2孙纪木36.0000自然人

1-3孙春莉4.0000自然人

2青岛宝硕泰和供应链有限公司7.2464/

2-1邳州脉源正金属材料有限公司96.9697/

2-1-1上海汶汇钢铁贸易有限公司35.7143/

2-1-1-1徐国栋59.7610自然人

2-1-1-2刘化军40.2390自然人

2-1-2山东汶汇港物流有限公司25.0000/

2-1-2-1陈宁60.0000自然人

2-1-2-2田峰40.0000自然人

2-1-3山东泰通达物流有限公司21.4286/

2-1-3-1陈宁60.0000自然人

2-1-3-2田峰40.0000自然人

2-1-4李厚存10.7143自然人

2-1-5亓国强7.1429自然人

2-2王会敏1.5152自然人

2-3李传珍1.5152自然人

3杭州皓龙投资发展有限公司7.2464/

31上海市锦天城律师事务所法律意见书

3-1陈文巧60.0000自然人

3-2张敏维40.0000自然人

4中高柴油机重工有限公司7.2464/

4-1浙江中高动力科技股份有限公司75.0000/

4-1-1施庆哲90.0000自然人

4-1-2陈巧林7.0000自然人

4-1-3陈顺芳3.0000自然人

4-2亚洲动力股份有限公司25.0000已注销

标：上表穿透对象为持股北京华山弘业股权投资基金（有限合伙）5%以上的股东。

截至本法律意见书出具之日，中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司穿透后的最终出资人及其出资情况如下：

出资比例最终出资人

序号股东/合伙人名称

（%）类别

1中国诚通控股集团有限公司35.2941/

1-1国务院国有资产监督管理委员会100.0000机关单位无锡太湖产业发展投资基金（有限

217.6471/

合伙）

2-1江阴市金融投资有限公司19.6840/

2-1-1江阴市新国联集团有限公司100.0000/

江阴市人民政府国有资产监督管理

2-1-1-1100.0000机关单位

办公室

2-2无锡锡山金融投资集团有限公司14.0483/

无锡市锡山国有资本投资集团有限

2-2-150.9925/

公司无锡市锡山区国有企业改革发展服

2-2-1-1100.0000事业单位

务中心

2-2-2无锡荡口古镇建设发展有限公司39.6101/

2-2-2-1无锡锡东科技投资控股有限公司100.0000/

无锡市锡山国有资本投资集团有限

2-2-2-1-151.0000/

公司无锡市锡山区国有企业改革发展服

2-2-2-1-1-1100.0000事业单位

务中心

2-2-2-1-2锡山经济技术开发区招商服务中心49.0000事业单位

无锡经开区尚贤湖融汇投资发展合

2-312.7405/

伙企业（有限合伙）

2-3-1无锡经开尚贤湖投资有限公司99.9333/

2-3-1-1无锡未来产业科创投资有限公司100.0000/江苏无锡经济开发区财政局（江苏

2-3-1-1-1无锡经济开发区国有资产管理办公51.0000机关单位

室）

2-3-1-1-2无锡市太湖新城发展集团有限公司49.0000/

2-3-1-1-2-1无锡城建发展集团有限公司31.1978/

无锡市人民政府国有资产监督管理

2-3-1-1-2-1-1100.0000机关单位

委员会

光曜致新正骏（无锡）产业投资合

2-3-1-1-2-225.5273/

伙企业（有限合伙）

32上海市锦天城律师事务所法律意见书

上市公司/A

2-3-1-1-2-2-1中国人寿保险股份有限公司59.4058

股 H 股北京光曜致新正艺企业管理咨询合

2-3-1-1-2-2-240.5797/

伙企业（有限合伙）

光慧京宸（北京）企业管理有限公

2-3-1-1-2-2-2-1//

司

东方富兴（北京）资产管理有限公

2-3-1-1-2-2-2-1-1100.0000/

司东富（天津）股权投资基金管理有

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1100.0000/

限公司

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1-1东银实业（深圳）有限公司80.0000/

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1-1-1东银发展（控股）有限公司75.0000香港企业

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1-1-2东银发展有限公司25.0000香港企业

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1-2中国东方资产管理股份有限公司20.0000/

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1-2-1中央汇金投资有限责任公司71.5533机关单位

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1-2-1-

中国投资有限责任公司100.00/

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1-2-1-

国务院国有资产监督管理委员会100.00/

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1-2-2全国社会保障基金理事会16.3868事业单位

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1-2-3中国电信集团有限公司5.6416/

2-3-1-1-2-2-2-1-1-1-2-3-

国务院国有资产监督管理委员会100.0000事业单位

2-3-1-1-2-2-2-2中国东方资产管理股份有限公司//

2-3-1-1-2-3无锡市建设发展投资有限公司17.0593/

无锡市人民政府国有资产监督管理

2-3-1-1-2-3-151.1842机关单位

委员会

2-3-1-1-2-3-2无锡城建发展集团有限公司48.8158/

无锡市人民政府国有资产监督管理

2-3-1-1-2-414.7006机关单位

委员会

2-3-1-1-2-5无锡市国联发展（集团）有限公司8.1467/

无锡市人民政府国有资产监督管理

2-3-1-1-2-5-159.1342机关单位

委员会

2-3-1-1-2-5-2无锡市国发资本运营有限公司34.4209/

无锡市人民政府国有资产监督管理

2-3-1-1-2-5-2-1100.0000机关单位

委员会

2-3-1-1-2-5-3江苏省财政厅6.4448机关单位

2-4无锡市国联发展（集团）有限公司9.6390/

无锡市人民政府国有资产监督管理

2-4-159.1342机关单位

委员会

2-4-2无锡市国发资本运营有限公司34.4209/

2-4-3江苏省财政厅6.4448机关单位

无锡市高新区创业投资控股集团有

2-58.6127/

限公司

2-5-1无锡市高发投资发展集团有限公司100.0000/

2-5-1-1无锡市新吴区人民政府100.0000机关单位

2-6无锡惠山科创产业集团有限公司8.0935/

2-6-1无锡市惠山区国有资产管理办公室100.0000事业单位

无锡新投创融股权投资合伙企业

2-75.7840/（有限合伙）

33上海市锦天城律师事务所法律意见书

无锡市高新区创业投资控股集团有

2-7-164.9675/

限公司

2-7-2无锡市新发园区发展有限公司24.9875/

2-7-2-1无锡市新发集团有限公司56.6667/

2-7-2-1-1无锡市高发投资发展集团有限公司100.0000/

2-7-2-1-1-1无锡市新吴区人民政府100.0000机关单位无锡新铁产业投资发展中心（有限

2-7-2-232.2222/

合伙）

2-7-2-2-1无锡地铁投资发展有限公司90.8816/

2-7-2-2-1-1无锡地铁集团有限公司100.0000/

无锡市人民政府国有资产监督管理

2-7-2-2-1-1-187.4125机关单位

委员会

2-7-2-2-1-1-2国开发展基金有限公司6.8242/

2-7-2-2-1-1-2-1国家开发银行100.0000/

2-7-2-2-1-1-2-1-1中华人民共和国财政部36.5362机关单位

2-7-2-2-1-1-2-1-2中央汇金投资有限责任公司34.6807/

2-7-2-2-1-1-2-1-3梧桐树投资平台有限责任公司27.1899/

2-7-2-2-1-1-2-1-3-1国家外汇管理局中央外汇业务中心100.0000事业单位

2-7-2-2-2无锡市新发商业管理有限公司9.0882/

2-7-2-2-2-1无锡市新发集团有限公司100.0000/

2-7-2-3中国新城镇控股有限公司11.1111香港企业

无锡市新吴区大运河文化发展有限

2-7-39.9950/

公司无锡市高新区文商旅产业集团有限

2-7-3-163.6364/

公司无锡市高新区城市投资发展有限公

2-7-3-1-1//

司

2-7-3-1-1-1无锡市新吴区人民政府100.0000机关单位

2-7-3-1-2无锡市新吴区人民政府/机关单位

2-7-3-1-3无锡市新发集团有限公司//

2-7-3-2无锡市新区旺庄工业发展有限公司27.2727/

2-7-3-2-1无锡市欣旺实业有限公司100.0000/

2-7-3-2-1-1无锡新科城发展集团有限公司100.0000/

无锡市高新区文商旅产业集团有限

2-7-3-2-1-1-1100.0000/

公司

2-7-3-3中国新城镇控股有限公司9.0909香港企业

2-8宜兴市城市发展投资有限公司5.2576/

宜兴市人民政府国有资产监督管理

2-8-151.0000机关单位

办公室宜兴市国有资本投资控股集团有限

2-8-249.0000/

公司宜兴市人民政府国有资产监督管理

2-8-2-1100.0000机关单位

办公室

3中国移动通信集团有限公司9.5713/

3-1国务院国有资产监督管理委员会100.0000机关单位

4中国电信集团投资有限公司7.9761/

4-1中国电信集团有限公司100.0000/

4-1-1国务院国有资产监督管理委员会100.0000机关单位

5中能建基金管理有限公司6.3809/

34上海市锦天城律师事务所法律意见书

5-1中国能源建设集团有限公司85.0000/

5-1-1国务院国有资产监督管理委员会100.0000机关单位

5-2晶科电力科技股份有限公司15.0000/

5-2-1晶科新能源集团有限公司23.9000/上饶市卓信股权投资管理中心（有

5-2-1-152.5000/限合伙）

5-2-1-1-1李仙德99.9900自然人上饶市嘉信股权投资管理中心（有

5-2-1-231.5000/限合伙）

5-2-1-2-1陈康平99.9900自然人上饶市柏新股权投资管理中心（有

5-2-1-316.0000/限合伙）

5-2-1-3-1上饶市远信实业有限公司99.9900/

5-2-1-3-1-1李仙华100.0000自然人

6中铁资本有限公司6.3809/

上市公司/A

6-1中国中铁股份有限公司100.0000

股 H 股

注：上表穿透对象为持股中国国有企业结构调整基金二期股份有限公司5%以上的股东。

（2）实际控制人

根据长城人寿提供的资料，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，北京金融街投资（集团）有限公司为长城人寿的控股股东。北京市西城区国资委为长城人寿的实际控制人。

3、战略配售资格

长城人寿是成立于2005年的全国性寿险公司，总部位于北京，是北京市西城区国资委重要子企业，北京金融街投资（集团）有限公司旗下金融板块控股公司。

长城人寿总资产超1300亿元，全国14家省级分公司，机构总数逾210家，内勤员工近1700人，个险代理人约3200人，拥有自营、经代、银保、团险、网销5大业务，累积客户超384万人。

长城人寿共有21家股东，控股股东为北京金融街投资（集团）有限公司，成立于1992年4月，是北京市西城区国资委所属的国有大型综合投资公司，经过30年发展，截至2024年末，集团总资产3421亿元。长城人寿作为金融街集团旗下金融板块重要控股公司之一，发挥着“重要支柱、金融平台、协同载体”的作用。

截至2024年12月31日，长城人寿总资产约1382.53亿元，2024年度营收共

265.85亿元，净利润为5.24亿元，系大型保险公司。

长城人寿属于具有长期投资意愿的大型保险公司，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《发行承销实施细则》第四十一条第（二）项的规定。

35上海市锦天城律师事务所法律意见书

4、关联关系

根据长城人寿出具的确认函，截至本法律意见书出具之日，长城人寿与发行人、联席主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据长城人寿出具的承诺函，本次参与战略配售资金来源为其业务经营积累形成的未分配利润等自有资金，不属于保险责任准备金、受托资金或者其他类型筹集和管理的资金，且符合该资金的投资方向；根据长城人寿提供的财务报表，长城人寿的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，长城人寿已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）长城人寿具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相关豁免），符合《实施细则》关于参与战略配售的资格条件；（2）长城人寿属于如下类型的参与战略配售的投资者：具有长期投资意愿的大型保险公司，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；（3）长城人寿承诺不参与本次发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；（4）长城人寿

参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）长城人寿承诺获得本次战略配售股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。长城人寿在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。长城人寿在限售期内不会通过转融通出借该部分获配股票；（6）限售期届满后，长城人寿获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和上交所关于股份减持的有关规定；（7）长城人寿作为参与战略配售的投资者，不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

36上海市锦天城律师事务所法律意见书

本所律师认为，长城人寿具备参与本次战略配售的投资者资格。

（八）华熙生物

1、基本情况

根据华熙生物提供的资料并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，截至本法律意见书出具之日，华熙生物的基本情况如下：

名称华熙生物科技股份有限公司统一社会信用代码913701007207237766

企业类型股份有限公司（中外合资、上市）法定代表人赵燕住所山东省济南市高新技术开发区天辰大街678号

注册资本48167.8242万元人民币成立日期2000年1月3日营业期限2000年1月3日至无固定期限许可项目：药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品批发；药品进出口；

药品零售；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品互联网信息服务；

新化学物质生产；食品生产；食品销售；食品添加剂生产；酒制品生产；特殊医学用途配方食品生产；保健食品生产；食品互联网销售；饮料生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械租赁；医疗器械互联网信息服务；

化妆品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；用于传染病防治的消毒产品生产；消毒器械销售；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；饲料生产；医用口罩生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营经营范围活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物基材料制造；生物基材料销售；医用包装材料制造；基础

化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；高性能

纤维及复合材料制造；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化

工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产

品制造；日用化学产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品进出口；食品添加剂销售；宠物食品及用品零售；宠物食品及用

品批发；保健食品（预包装）销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械销售；第二类医疗器械租赁；化妆品批发；化妆品零售；卫生用品和一次性使

用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；个人卫生用品销售；医护人员防护用品生产（Ⅰ类医疗器械）；货物进出口；饲

37上海市锦天城律师事务所法律意见书

料原料销售；生物饲料研发；饲料添加剂销售；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；制药专用设备制造；日用化工

专用设备制造；数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；眼镜制造；眼镜销售（不含隐形眼镜）；医用口罩批发；医用口罩零售；日用口罩（非医用）销售；

广告发布；广告制作。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至本法律意见书出具之日，华熙生物依法有效存续，不存在有关法律、行政法规、规范文件规定及公司章程约定的应当终止的情形，亦不存在依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销或者经营期限届满、破产清算等法律、行政法规、规范性文件规定以及公司章程约定的需要解散的情形。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，华熙生物合法有效存续。

2、股权结构和实际控制人

（1）股权结构华熙生物（688363.SH）为科创板上市的企业，根据《华熙生物科技股份有限公司2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，华熙生物的前十名股东持股情况如下所示：

持股数量持股比例序号股东名称

（股）（%）

1华熙昕宇投资有限公司28350000058.86

国寿成达（上海）健康产业股权投资中心

2289365046.01（有限合伙）

招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50

3106428822.21

成份交易型开放式指数证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－易方达上证科

479777241.66

创板50成份交易型开放式指数证券投资基金

中国银行股份有限公司－华宝中证医疗交易

564329361.34

型开放式指数证券投资基金

6刘正61800001.28

7香港中央结算有限公司57990491.20

北京通汇泰和投资管理有限公司－北京国寿

855579371.15

泰和一期股权投资合伙企业（有限合伙）

中国银行股份有限公司－招商国证生物医药

929338410.61

指数分级证券投资基金

中国农业银行股份有限公司－中证500交易

1029228280.61

型开放式指数证券投资基金

38上海市锦天城律师事务所法律意见书

（2）实际控制人

根据《华熙生物科技股份有限公司2024年年度报告》等资料，截至本法律意见书出具之日，华熙生物的控股股东为华熙昕宇投资有限公司，赵燕直接和间接共计持有华熙昕宇投资有限公司100%股权，华熙生物的实际控制人为赵燕。

3、战略配售资格

华熙生物成立于2000年，并于2019年11月在A股科创板上市。华熙生物定位于合成生物科技创新驱动的生物科技公司和生物材料全产业链平台公司，以“让每个生命都是鲜活的”为使命，致力于成为全球用户信赖的生命健康科学解决方案引领者，持续提升有质量的生命体验。华熙生物的研发与业务布局是基于对衰老的理解，而所有的衰老本质都是细胞的衰老，因此华熙生物从生物学基础研究出发，聚焦糖生物学和细胞生物学两大基础学科，依靠合成生物领域的产业转化优势，为生命健康提供科学解决方案，包括细胞调控级原料、医疗终端产品、皮肤科学创新转化产品及营养科学创新转化业务，通过生物科技实现衰老干预和再生，延长健康寿命，引领细胞级抗衰的新时代，真正做到“让每个生命都是鲜活的”。

根据《华熙生物科技股份有限公司2024年年度报告》，截至2024年12月31日，华熙生物总资产规模为86.57亿元，净资产为68.10亿元；2024年度营业收入为

53.71亿元，归母净利润为1.74亿元，公司在职员工4444人。华熙生物系大型企业。

根据发行人与华熙生物签署的《战略合作协议》，主要内容如下：

“甲方作为一家生物医药企业，利用水稻胚乳细胞生物反应器高效表达平台（OryzHiExp）和纯化技术平台（OryzPur），建立了以植物生物反应器为基础，表达生产系列异源功能性生物活性物质的能力，并拥有完善的药品、药用辅料及科研试剂的产业化体系。

乙方作为全国知名的生物科技上市公司，聚焦糖生物学和细胞生物学两大基础学科，通过合成生物领域的研发创新和产业转化优势，为生命健康提供科学解决方案，并在生物活性物原料、药品及医疗终端产品、皮肤科学创新转化、营养科学创新转化等领域积累了丰富的产品管线与品牌优势。

甲乙双方具有明确的战略互补优势。甲方通过乙方的产业转化优势赋能，可

39上海市锦天城律师事务所法律意见书

丰富其系列产品的应用场景，为其产品在生命健康多领域寻找应用与解决方案；

乙方通过甲方在植物生物反应器所建立的技术优势，可补充其在合成生物领域的生产平台体系和技术能力，并在多场景开发更丰富、更符合人类生命健康需求的创新性产品。甲、乙双方同意在符合法律、法规、监管政策的前提下，共同进行深入的战略合作并积极推动合作落地。

（一）科研试剂领域：乙方及其关联方已和甲方就无人源化原料添加的间充

质干细胞培养基的关键原料展开采购合作；双方将在此基础上，扩大生产及采购规模，同时双方共同致力研发、生产适用于多种细胞系生长的无人源原料添加的商业化细胞培养基，为再生医学产品与技术开发提供多种解决方案；

（二）皮肤科学领域：甲方致力于通过水稻胚乳细胞生物反应器研发、培育、表达、生产多种人体皮肤组织所必须的生物活性成分，包括但不限于细胞基质及细胞外基质的功能性代谢产物，用于乙方护肤品、医疗美容填充器械的原料产品开发。”

4、关联关系

华熙生物与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

5、参与战略配售的认购资金来源

根据华熙生物出具的承诺函，其所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；根据华熙生物提供的财务报表，华熙生物的流动资产足以覆盖其与发行人签署的配售协议中约定的承诺认购金额。

6、参与本次战略配售的相关承诺

经本所律师核查，华熙生物已就参与本次战略配售出具承诺函，承诺内容主要包含：（1）华熙生物具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证监会、上交所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其他文件禁止或限制参与本次战略配售的情形（或已取得有权机构的相关豁免），符合《实施细则》关于参与战略配售的资格条件；（2）华熙生物属于如下类型的参与战略配售的投资者：与发行人经营业务具有战略合作关系或

长期合作愿景的大型企业，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，具备

40上海市锦天城律师事务所法律意见书

作为战略投资者参与本次战略配售的配售资格；（3）华熙生物承诺不参与本次

发行的网上发行与网下发行，并按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人证券；（4）华熙生物参与战略配售的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；其为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（5）华熙生物承诺获得本次战略配售

股票的限售期为十二个月，限售期自本次公开发行的证券上市之日起计算。华熙生物在限售期内不会通过任何形式转让或委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购该部分股份。华熙生物在限售期内不会通过转融通出借该部分获配股票；

（6）限售期届满后，华熙生物获得本次战略配售股票的减持适用中国证监会和

上交所关于股份减持的有关规定；（7）华熙生物作为参与战略配售的投资者，不存在《实施细则》第四十二条规定的禁止性情形，不存在不适合参与IPO战略配售情形。

本所律师认为，华熙生物具备参与本次战略配售的投资者资格。

三、参与本次战略配售的投资者不存在相关禁止性情形

根据参与本次战略配售的投资者与发行人签订的战略配售协议、参与本次战

略配售的投资者出具的承诺函，参与本次战略配售的投资者均不存在《实施细则》

第四十二条规定的以下情形：