普冉半导体（上海）股份有限公司
第二届董事会独立董事2023年度述职报告
2023年，我作为普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第
二届董事会的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》《独立董事工作细则》等相关法律法规和规章制度的要求，勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；
另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内部控制、薪酬、关联交易等工作提出了意见和建议。对公司规范、稳定、健康地发展起到了较好的推动作用，现将我在2023年度（以下又称“报告期”）履职情况向各位进行汇报。
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况蒋守雷，东南大学无线电技术专业毕业，研究员级高级工程师。1968年9月至1987年7月就职于国营742厂，历任技术人员、工程师、副厂长、厂长，
1987年7月至1989年8月就职于无锡微电子公司，担任副总经理，1989年8月至1995年9月就职于中国华晶电子集团公司，担任副总经理，1993年5月至
1996年3月就职于华越微电子公司，担任总经理，1996年3月至1999年1月就
职于上海华虹微电子有限公司，担任副总经理，1999年1月至2004年3月就职于上海华虹（集团）有限公司，担任副总裁，1990年至2005年担任中国半导体行业协会副理事长，2001年4月至2016年11月任上海市集成电路行业协会秘书长，2009年5月至2017年4月担任上海市集成电路行业协会副会长，2017年5月至今担任上海市集成电路行业协会高级顾问。2020年3月至今担任公司独立董事，2020年6月至今任上海新阳半导体材料股份有限公司独立董事，2020年12月至今任上海安路信息科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，我本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。我具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》和公司《独立董事工作细则》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。我在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司召开董事会8次，召开股东大会3次。我出席董事会8次，出席股东3次，没有缺席且未委托其他董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。我出席会议的情况具体如下：
报告期内董事会召开次数8应出席亲自出委托出席是否连续两次未亲董事姓名职务缺席次数次数席次数次数自出席会议独立董蒋守雷8800否事报告期内股东大会召开次数3应出席亲自出委托出席是否连续两次未亲董事姓名职务缺席次数次数席次数次数自出席会议独立董蒋守雷3300否事
任职期间，我对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，本着审慎的态度，以维护公司整体利益和中小股东利益为原则行使表决权。我认为公司董事会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对2023年度公司董事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）任职董事会专门委员会的工作情况报告期内，公司召开专门委员会10次（其中审计委员会4次，提名委员会2次，薪酬与考核委员会3次，战略与投资委员会1次），出席专门委员会9次，
召集并主持提名委员会及薪酬与考核委员会5次，没有缺席且未委托其他委员代为出席应出席会议并行使表决权的情形。我出席会议的情况具体如下：
报告期内审计委员会召开次数4应出席亲自出委托出席委员姓名职务缺席次数其他说明次数席次数次数蒋守雷委员4400无报告期内提名委员会召开次数2应出席亲自出委托出席委员姓名职务缺席次数其他说明次数席次数次数委员会蒋守雷2200无主席报告期内薪酬与考核委员会召
3
开次数应出席亲自出委托出席委员姓名职务缺席次数其他说明次数席次数次数委员会蒋守雷3300无主席
报告期内，公司严格按照《上市公司治理准则》以及公司各专门委员会工作规则的相关要求，根据公司各独立董事的专业特长，公司独立董事在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人，积极参加各个专门委员会会议，对报告期内重大事项进行了认真审查。我认为公司相关专门委员会的召集召开符合法定程序，所审议事项均不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况，合法有效，故对2023年度公司专门委员会各项议案及其它事项均投了赞成票并提交公司董事会审议，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。具体情况如下：
2023年度，我参加审计委员会4次，对公司2022年度年度报告、2023年第
一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告进行审阅，对公司利润分配、资产减值、内部控制评价报告、外部审计机构的选聘、关联交易、募集资金管理等关键事项进行认真审核，认真履行了监督、核查的职责，充分发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
2023年度，我召集并参加提名委员会2次，对公司换届选举工作、聘任高
级管理人员等事项进行核查，充分履行提名委员会的职责。
2023年度，我召集并参加薪酬与考核委员会3次，对公司董事及高级管理
人员的薪酬方案、股权激励事项进行认真审核，相关事项不损害股东尤其是中小股东的利益。
（三）与内部审计机构及外部审计团队的沟通协作情况
报告期内，我关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序及其执行结果，各个季度均听取内审部关于当季度的内审工作总结汇报，确保其独立性和有效性，以及公司内部控制的有效执行。同时与公司聘请的外部审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前及审计后沟通会议、审阅关键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，以及对审计过程中的重大事项进行监督与评估，有效监督了外部审计的质量和公正性。
（四）现场考察、公司配合独立董事工作的情况
2023年度，我积极了解公司的生产经营情况和财务状况，通过实地现场考
察、电话、面谈、视频会议等方式，听取公司管理人员对公司的内部管理和控制、董事会决议执行、信息披露事务管理等日常情况的介绍和汇报，并与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络等媒体对公司的相关报道。对公司经营管理提出建议，督促公司规范运作，切实维护公司利益。同时，公司对我的工作积极配合，为我履职提供了必要的条件。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，作为公司独立董事，2023年度我严格按照《公司章程》和《独立董事工作细则》及其他相关法律法规的规定履行职责，本着勤勉尽责、谨慎可观的态度重点关注了如下事项：（一）关联交易情况
我对关于公司关联交易预计事项发表了事前认可意见和独立意见，公司本次日常关联交易预计情况符合公司生产经营需要，交易内容合法有效、公允合理，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。该等日常关联交易不会对公司独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成重大依赖，该等日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。
报告期内，公司关联交易均不存在违规行为，符合相关的法律法规，未损害股东尤其是中小股东的利益。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，我对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，我认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法没有发现重大违法违规情况。
（三）聘用承办公司审计业务的会计师事务所
报告期内，我对公司拟续聘的审计机构进行审核，发表了事前认可意见和相关独立意见，我认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备法律、法规规定的相关资质要求，且在以前年度审计过程中，诚实守信、勤勉尽责，出具的审计报告真实、客观、公正地反映了公司的财务与内部控制情况。公司聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务及内部控制审计机构，有利于保持财务与内部控制审计工作的一致性和连续性，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司进行了董事会换届选举，并对公司新一届董事会专门委员会人员进行任命，同时聘任了新一届高级管理人员。换届后的公司董事、高级管理人员均与换届前的人员保持一致，本次换届选举工作中所涉及的提名、聘任、表决程序符合《公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，程序合法有效；选举的董事以及董事会所聘任的高级管理人员具备《公司法》等有关法律
法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，未发现《公司法》及《公司章程》中规定不得担任董事、高级管理人员的情形，且高级管理人员均具备相关专业知识和工作经验，能够胜任公司相应岗位的职责要求。
（五）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、报告期内，我对2023年度公司董事及高级管理人员的薪酬方案进行审议，我认为公司拟定的2023年度董事及高级管理人员薪酬方案是公司依据所处的行业及地区的薪酬水平并结合公司实际情况制定的，有利于调动董事及高级管理人员的工作积极性和创造性，有利于公司长远发展，有助于确保公司战略目标的实现，制定薪酬方案的决策程序符合现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
2、报告期内，公司向2022年限制性股票激励计划的激励对象预留授予限制性股票，我认为公司本次确定预留授予限制性股票的激励对象，均符合《公司法》《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的
激励对象条件，符合《公司2022年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2022年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。公司实施本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励约束机制，吸引和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，不会损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益。
3、报告期内，公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归
属的限制性股票，我认为公司本次2021年限制性股票激励计划预留部分已授予尚未归属的限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序。
（六）对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其
他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，报告期内，公司除存在为员工租房提供担保情况外，不存在其他对外担保情况，不存在资金被大股东及关联方占用的情况。公司为员工租房提供的担保，我认为有利于员工改善生活条件，降低生活成本，有利于员工建立对公司的归属感，激发员工的工作热情，有利于公司日常业务的管理。符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规
及规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，规范、合理、的使用募集资金，我审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》相关事项的决策程序合法合规。
报告期内，经对公司募集资金管理与实际使用情况进行持续监督，公司2022年度及2023年半年度募集资金存放与实际使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件，以及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司相关专项报告符合相关规定的编制要求。
（八）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，我对公司2022年度利润分配及资本公积转增股本方案进行了审议，我认为公司2022年利润分配及资本公积转增股本方案是基于公司实际经营情况和经营业务需要，兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展的基础上制定，符合公司长远发展需要和包括中小股东在内的全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。利润分配及资本公积转增股本方案的审议及表决程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（九）公司及股东承诺履行情况
报告期内，我持续关注公司自首次公开发行并上市以来，公司及其董监高、公司股东承诺履行情况。截止目前，公司及其董监高、公司股东均严格履行了各项承诺，不存在违反或未能按期履行承诺的情况。
（十）信息披露的执行情况报告期内，我持续关注公司的信息披露情况，公司严格遵守《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司《信息披露制度》
等有关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、真实性、准确性以及完整性。
（十一）内部控制的执行情况
报告期内，公司内部控制制度执行情况良好，符合有关法律法规和证券监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，有效保证了公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。
（十二）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项
综合2023年整体运行情况，我认为公司运作规范，制度健全，目前尚未发现明显不规范需要改进的事项。后续公司可根据经营发展需求变化，进一步完善制度，优化流程，不断提升风险管控水平。
