国浩律师（上海）事务所

关于

普冉半导体（上海）股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜之法律意见书

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2025年4月国浩律师（上海）事务所法律意见书

目录释义1

第一节引言.................................................3

第二节法律意见书正文............................................4

一、本次作废的批准和授权..........................................4

二、本次作废的具体情况...........................................5

三、结论意见................................................7

第三节签署页............................................法律意见书释义

除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《公司章程》指《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》

《普冉半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票《股票激励计划（草案）》指激励计划（草案）》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

普冉半导体（上海）股份有限公司2021年限制性股票激本次激励计划指励计划

本所指国浩律师（上海）事务所本所律师指本所为本次激励计划指派的经办律师

公司、普冉股份指普冉半导体（上海）股份有限公司上交所指上海证券交易所

符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应限制性股票、第二类限制性股票指归属条件后分次获得并登记的公司股票

元指如无特别说明，指人民币元国浩律师（上海）事务所法律意见书国浩律师（上海）事务所

关于普冉半导体（上海）股份有限公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜之法律意见书

致：普冉半导体（上海）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所接受公司委托，担任公司本次激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规以及中国证

监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜

出具本法律意见书。国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节引言本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法

律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：

（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所律师同意将本法律意见书作为公司作废2021年限制性股票激励

计划部分已授予但尚未归属的限制性股票所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

（三）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见。

（五）本法律意见书仅就与公司作废2021年限制性股票激励计划部分已授

予但尚未归属的限制性股票相关的法律问题发表意见，不对公司本次激励计划所涉及的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

（六）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（七）本法律意见书，仅供公司为作废2021年限制性股票激励计划部分已

授予但尚未归属的限制性股票相关事宜之目的使用，不得用作其他任何用途。国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次作废的批准和授权

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜（以下简称“本次作废”）履行的批准与授权程序如下：

1.2021年10月11日，公司召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了

《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。本次激励计划对象名单中不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事，公司董事无需对相关议案回避表决。公司独立董事对公司本次激励计划相关议案发表了独立意见。

2021年10月11日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2.2021年10月12日至2021年10月21日，公司对本次激励计划首次授

予的激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对本次拟激励对象提出的异议。2021年10月22日，公司监事会出具了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3.2021年10月27日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过

了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

公司就内幕信息知情人与激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司

2021年限制性股票激励计划（草案）》公告前 6 个月（因公司 A股上市尚不满 6个月，实际自查期间为公司在上海证券交易所上市首日至本次激励计划草案首次国浩律师（上海）事务所法律意见书公开披露前一日）内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月28日，公司于上交所网站披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4.2021年10月27日，根据股东大会的授权，公司召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。

5.2023年4月27日，公司召开第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

6.2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

7.2025年4月28日，公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废相关事项取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次作废的具体情况

根据《管理办法》《股票激励计划（草案）》等相关规定和公司2021年第二

次临时股东大会的授权，经公司第二届董事会第十六次会议审议，本次作废部分限制性股票（本次作废的权益数量均根据本次激励计划首次授予时的公司股份数计算确定，在激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，该等限制性股票的授国浩律师（上海）事务所法律意见书予价格和权益数量将根据《股票激励计划（草案）》做相应的调整。激励对象所持权益数量系公司根据实际计算四舍五入所得，如有尾差，系取整所致）的具体情况如下：

1.截至2024年12月31日，鉴于本次激励计划中有4名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，公司根据实际计算对激励对象所持权益数量进行尾差调整后，合计8077股限制性股票不得归属，并作废失效。

2.除上述离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本次激励计

划首次授予部分第二个归属期公司业绩考核目标条件未达成，现取消归属并作废首次授予激励对象第二个归属期的限制性股票，合计47785股。

本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度在2022年-2026年五

个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第二个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：

业绩考核目标

第二个归属期公司2024年营业收入不低于20亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起26个月后，且在激励对象满足相应归属条件后分四期归属，每期归属的比例分别为25%、25%、25%、

25%，其中第二个归属期的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起38个月后的首个交易

第二个归属期日起至首次授予部分限制性股票授予日起50个月内的最后25%一个交易日当日止

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10081 号 ），截至 2024 年 1 2 月 31 日 ，公司 2 024 年度营业收入为

18.04亿元，未达到第二个归属期业绩考核目标，本次激励计划第二个归属期的

归属条件未成就，公司董事会决定取消所有激励对象对应的第二个归属期的限制性股票的归属，作废已授予但不得归属的限制性股票合计47785股。

综上，本次合计作废失效的限制性股票数量为55862股。作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由74人变更为70人，激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由151402股变更为95540股。国浩律师（上海）事务所法律意见书综上，本所律师认为，公司本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定。

三、结论意见综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废相关事项取得现阶段必要的批准和授权；本次作废的原因、数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依法履行信息披露义务。

（以下无正文）