普冉股份:第二届董事会独立董事专门会议第四次会议决议

普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事专门会第四次会议决议

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会独立董事专门会第四次会议于2025年12月8日9时以现场和通讯会议方式召开并表决，会议通知于2025年12月3日以电子邮件的方式向全体独立董事发出。本次会议应出席独立董事3名，实际出席独立董事3名，全体独立董事共同推举陈德荣先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司独立管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事工作细则》的有关规定。经各位独立董事认真审议，会议形成如下决议:

1、审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》

独立董事一致认为:公司本次发行股份可转换公司债券购买资产并募集配套资金事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等相关法律、法规的各项要求及条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

2、逐项审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1本次交易整体方案

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分，即通过发行股份、可转换公司债券方式购买诺亚长天49%股权,以及发行股份募集配套资金。本次交易完成后,公司将持有诺亚长天100%股权。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支

付现金购买资产的实施。

本次交易不设置业绩补偿承诺和减值补偿承诺。

2.2本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案

2.2.1标的资产

本次交易的标的资产为诺亚长天49%股权。

2.2.2标的资产的定价依据和交易价格

本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

2.2.3 发行股份购买资产的具体方案一一发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2.2.4 发行股份购买资产的具体方案——发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式,本次发行股份对象为珠海诺延、元禾璞华和横琴强科。

2.2.5 发行股份购买资产的具体方案——定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。

经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为90元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价（即108.35元/股）的80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

2.2.6 发行股份购买资产的具体方案一—发行价格调整机制

本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。

2.2.7 发行股份购买资产的具体方案——发行股份数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=本次交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

如发行价格因公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数,交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入公司资本公积。

最终发行数量以公司股东会审议通过,并经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

2.2.8 发行股份购买资产的具体方案— 锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

2.2.9，发行股份购买资产的具体方案一—过渡期间损益安排

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行股份购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方另行约定，并将在重组报告书中予以披露。

2.2.10 发行股份购买资产的具体方案一—滚存未分配利润安排

公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润,由本次发行股份购买资产完成日后的公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

2.2.11 发行可转换公司债券购买资产的具体方案一—发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2.2.12 发行可转换公司债券购买资产的具体方案—- -发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。

2.2.13 发行可转换公司债券购买资产的具体方案一- -购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量=以可转换公司债券的方式向交易对方支

付的交易对价一发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。

依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张,发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

2.2.14 发行可转换公司债券购买资产的具体方案- -转股价格

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即90元/股。

在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

2.2.15 发行可转换公司债券购买资产的具体方案一—转股价格调整机制

本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。

2.2.16 发行可转换公司债券购买资产的具体方案— -转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

2.2.17 发行可转换公司债券购买资产的具体方案- 债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

2.2.18 发行可转换公司债券购买资产的具体方案- -- -转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定,并将在重组报告书中予以披露。

2.2.19 发行可转换公司债券购买资产的具体方案- -锁定期

交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月,交易对方在本次交易中取得的公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次交易实施完成后,交易对方通过本次交易取得的公司可转换公司债券实施转股所取得的公司股份由于公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

2.2.20 发行可转换公司债券购买资产的具体方案一一可转换公司债券的利率及还本付息

本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

2.2.21 发行可转换公司债券购买资产的具体方案一—转股价格修正、赎回、回售、强制转股条款

本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等其他安排，将由公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。

2.2.22 发行可转换公司债券购买资产的具体方案— -担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

2.2.23发行可转换公司债券购买资产的具体方案- -- -转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2.2.24 发行可转换公司债券购买资产的具体方案——过渡期间损益安排

本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次发行可转换公司债券购买资产暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

2.3募集配套资金具体方案

2.3.1 发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股)，每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2.3.2 发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35 名的特定对象

发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符,公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

2.3.3 定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后,由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

2.3.4发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格,且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

2.3.5 锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符,发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

2.3.6募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付本次交易中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

2.3.7滚存未分配利润安排

公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

2.4决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易同意注册的文件,则有效期自动延长至本次交易完成日。

独立董事一致认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定,经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证,本次交易的方案符合现行法律法规及规范性文件的各项要求及条件,方案具有合理性和可操作性，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

本议案及各子议案的表决结果均为：3票同意，0票反对，0票弃权

3、审议通过了《关于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易及重组上市的议案》

独立董事一致认为:根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据等相关数据初步测算，本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。

鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成重大资

产重组、关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

4、审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》

独立董事一致认为：公司编制的《公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该预案已详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

5、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

独立董事一致认为：本次交易符合《上市公司监管指引第9号- -—一市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

6、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》

独立董事一致认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的各项条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

7、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条和<上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号- -重大资产重组>第三十条情形的议案》

独立董事一致认为：本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条规定不得参与上市

公司重大资产重组的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

8、审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形的议案》

独立董事一致认为：公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十四条规定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

9、审议通过了《关于本次交易符合<上海证券交易所科创板股票上市规则>第11.2条、<科创板上市公司持续监管办法（试行）>第二十条及<上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》

独立董事一致认为：本次交易的标的公司符合科创板行业领域，标的公司与上市公司属于同行业，与上市公司主营业务的协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

10、审议通过了《关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

独立董事一致认为:根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第(四)款规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

2025年3月,公司以增资方式获得诺亚长天20%股权,增资金额9,000万元。2025年9月，公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》；2025年11月，公司收购标的公司31%股权，并取得标的公司控股权，交易作价14,364.01万元，上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

11、审议通过了《关于签署本次交易相关协议的议案》

独立董事一致认为：本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司与全部交易对方签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

12、审议通过了《关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案》

独立董事一致认为:经审慎判断,在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后,公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

13、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

独立董事一致认为：公司在筹划及实施本次交易过程中，已严格按照《重组管理办法》等法律法规、规范性文件的要求，遵循内部管理制度的规定，采取了充分必要的保密措施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

14、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法