国浩律师（上海）事务所

关于

普冉半导体（上海）股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

电话/Tel：+86 21 5234 1668 传真/Fax：+86 21 5243 3320

网址/Website：http：//www.grandall.com.cn

2026 年 9 月国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于普冉半导体（上海）股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之

补充法律意见书（二）

致：普冉半导体（上海）股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与普冉半导体（上海）股

份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请合同》，指派倪俊骥律师、陈晓纯律师、张美华律师担任上市公司发行股份、可转换公司

债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问。根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于 2026 年 5 月 14 日出具的上证科审（并购重组）［2026］22 号《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”）之要求，本所对《审核问询》中律师需说明的有关法律问题出具了《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意

见书（一）》（以下简称“原补充法律意见书”）。本所律师现出具《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”），就自原补充法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）原补充法律意见书所述事实的变化情况进行核查并更新出具法律意见。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出

具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、

6-4-2国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于原补充法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。

基于上述，本所律师现出具补充法律意见如下：

6-4-3国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

第一节 引言

（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我

国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保

证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

（四）本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易的重组报告书中自行引

用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

（五）上市公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。

（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件或报告出具本补充法律意见书。

（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。

（八）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。

（九）除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是针对《审核问询》的更新回复，本所律师已出具的原补充法律意见书中未发生重大变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。

（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与原补充法律意见书中

所定义的名称、词语具有相同含义。

6-4-4国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

第二节 正文

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠

海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有

限公司（以下简称“诺亚长天”或“标的公司”）49%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。诺亚长天的主要资产为其持有的 SkyHigh Memory Limited（以下简称“SHM”）100%股权。

现对原补充法律意见书所述事实在补充事项期间的变化情况进行核查并更

新出具法律意见如下：

一、 《审核问询》之“一、关于审核问题”之“问题 2 关于交易方案与整合管控”之“（3）标的公司前次收购 SHM 股权后，所采取的整合管控措施及运行效果，当前标的公司和 SHM 的经营管理和公司治理安排；（4）本次交易完成后，上市公司拟对标的公司、SHM 及其下属公司在组织架构、核心人员和资产、生

产经营活动、内部控制等方面采取的具体整合管控措施，结合 SHM 境外经营情况，论述上市公司是否具备充分的跨境经营管理和团队融合能力，拟采取的整合管控措施是否充分、可行，SHM 是否存在失控风险。”请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

（1） 查阅标的公司和SHM关于变更董事的决议；

（2） 取得标的公司出具的说明。

在审慎核查基础上，本所律师发表如下补充意见：

（一） 标的公司前次收购SHM股权后，所采取的整合管控措施及运行效果，当前标的公司和SHM的经营管理和公司治理安排

1. 标的公司前次收购 SHM 股权后，所采取的整合管控措施及运行效果

根据标的公司的说明，原补充法律意见书所述相关内容未发生重大变化。

2. 当前标的公司和 SHM 的经营管理和公司治理安排

6-4-5国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

根据上市公司及标的公司的说明，目前标的公司和 SHM 已经在股东会、董事会、经营管理层等方面构建了完善有效的经营管理和公司治理架构，并最终受到上市公司的有效控制。具体情况如下：

公司治理

标的公司 SHM架构

标的公司股东会由上市公司、珠海诺

延、元禾璞华和横琴强科四家股东构成。

根据标的公司《公司章程》，作为控股 SHM 唯一股东为标的公司。

股东，上市公司可通过股东会控制标 根据 SHM《公司章程》，标的公司股东/股

的公司选举和更换董事，决定有关董 可决定 SHM 选举和更换董事，决东会

事的报酬事项，审议批准董事会的报 定有关董事的报酬事项等关键事告，审议批准公司的利润分配方案和 项。

弥补亏损方案等关键事项；上市公司

亦可对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券等事项施加重大影响。

SHM 共有 7 名董事，包括：

标的公司共有 5 名董事，包括：钱佳王楠、钱佳美、章倩、吴慕鸿、牛

美、章倩、沈奕、吴慕鸿和牛俊岭。

俊岭、马友杰和 Gihyun Bae。

其中，钱佳美、章倩、沈奕由上市公其中，王楠、钱佳美、章倩、吴慕司委派，吴慕鸿由珠海诺延委派，牛鸿、牛俊岭、马友杰由标的公司委

俊岭由元禾璞华委派，上市公司向标派，王楠、钱佳美、章倩系上市公的公司委派过半数董事并对董事会形

董事会 司人员，吴慕鸿、牛俊岭、马友杰成有效控制。

分别代表珠海诺延、元禾璞华和横琴

根据标的公司的公司章程，上市公司强科，Gihyun Bae 系 SHM 首席执行通过委派过半数董事，可控制召集股官。

东会会议，并向股东会报告工作，执此外，上市公司可通过控制标的公行股东会的决议，决定公司的经营计司，进一步实现对 SHM 董事会的划和投资方案等董事会决议事项。

有效控制。

SHM 管理层构成包括：Gihyun Bae（首席执行官）、YS Jung（首席财标的公司共有 2 名高管，包括：章倩 务官）、JS Yang（工程执行副总裁）经营管理 （总经理）、沈奕（财务负责人）。 SHM 管理层维持前次收购时配置，层 上述两人均为上市公司员工并负责标 以确保前次收购完成后，SHM 日常的公司日常经营事项。 经营的连续性和稳定性，上市公司可通过控制 SHM 董事会，决定其管理层人选。

（二） 本次交易完成后，上市公司拟对标的公司、SHM及其下属公司在组

织架构、核心人员和资产、生产经营活动、内部控制等方面采取的具体整合管控措施，结合SHM境外经营情况，论述上市公司是否具备充分的跨境经营管理和团队融合能力，拟采取的整合管控措施是否充分、可行，SHM是否存在失控

6-4-6国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书风险。

1. 本次交易完成后，上市公司拟对标的公司、SHM 及其下属公司在组织

架构、核心人员和资产、生产经营活动、内部控制等方面采取的具体整合管控措施

根据上市公司及标的公司的说明，上市公司对标的公司、SHM 及其下属公司在业务和生产经营、资产、机构和组织架构等方面的具体整合管控措施未发生

重大变化，在人员及财务与内部控制的具体整合管控措施上进行部分调整与细化，具体情况如下：

（1）人员的具体整合管控措施

根据标的公司的说明，珠海诺延上层股权发生变动，相应将其委派至标的公司和 SHM 的董事进行变更，因此上市公司对标的公司、SHM 及其下属公司在人员方面的具体整合管控措施情况更新如下：

本次交易完成后，上市公司将根据业务运营和管理需要，加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，稳步推进双方人员及机构整合，并充分发挥合并双方各自的人才优势、管理经验，增强相互间的互补和协同，提高上市公司的治理水平、管理能力和管理效率，激发员工积极性和凝聚力。

董事方面，本次交易完成后，上市公司将依据各主体公司章程或其他制度性文件的规定，直接或间接向标的公司、SHM 及其下属公司提名、委派或推荐董事人选。其中，基于保持运营稳定性的考虑，本次交易完成后，SHM 将设置 5名董事，其中现任董事、首席执行官 Gihyun Bae 仍将继续担任董事、首席执行官，其他 4 名董事中，3 名将由上市公司人员担任，1 名将由 SHM 管理层担任。

本次交易完成前后，标的公司和 SHM 董事、管理层的具体构成如下：

主体 本次交易前 本次交易后

董事：钱佳美、章倩、沈奕、吴慕鸿

董事：钱佳美、章倩、沈奕和牛俊岭

诺亚长天 管理层：章倩（总经理）、沈奕（财管理层：章倩（总经理）、沈奕（财务总监）务总监）

董事：王楠、钱佳美、章倩、吴慕鸿、 董事：王楠、钱佳美、章倩、Gihyun

牛俊岭、马友杰和 Gihyun Bae Bae 和 1 名 SHM 管理层

SHM

管理层：Gihyun Bae（首席执行官）、 管理层：Gihyun Bae（首席执行官）、

YS Jung（首席财务官）、JS Yang（工 YS Jung（首席财务官）、JS Yang

6-4-7国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

主体 本次交易前 本次交易后程执行副总裁） （工程执行副总裁）

根据各主体公司章程或其他制度性文件的规定，董事会的权力包括任命管理层。本次交易完成后，上市公司也可通过控制标的公司、SHM 及其下属公司的董事会，进一步控制其管理层。

管理层和核心员工方面，本次交易完成后，标的公司、SHM 管理层和核心员工维持整体不变，后续将针对性优化调整，以确保其持续经营及稳定发展。目前，上市公司已沟通行业内资深专家出任 SHM 市场销售负责人，协调双方销售渠道和客户资源，并参与标的公司核心业务和产品技术开发项目管理；已委派财务高级经理，实时监控标的公司的资金拨付、大额合同、银行贷款、资产质押等财务事项，全面介入标的公司日常财务运营与管理。

为进一步提升管理层和核心员工的稳定性，本次交易完成后，上市公司将主导设计适合标的公司员工的激励体系，采用现金激励和股权激励的多维激励模式，通过设置员工留任奖金、有竞争力的年度利润分享奖金及对核心员工进行股权激

励等方式，将员工利益和上市公司充分绑定，进一步加强核心员工的稳定性，提升核心人员归属感与稳定性。SHM 管理层和核心技术人员服务年限普遍较长，结合上述员工激励体系，预计人员流失风险较低，即便后续出现个别核心员工离职，得益于 SHM 成熟完善的销售网络、供应链及研发体系，其业务开展不存在对单个员工的重大依赖，相关工作亦可由团队内其他员工及时承接，不会影响生产经营、业务发展的持续性。

上市公司还将加强境外法律团队，对韩国、日本等境外员工聘用体系的合规性进行持续评估，有效管控境外用工风险，包括签订长期服务协议及保密协议，进一步规范核心员工离职流程，要求员工离职时完整移交工作数据、软硬件设备、技术资料、客户资源、项目成果，避免资源、技术流失以及业务连续性受到不利影响。

团队融合方面，本次交易完成后，上市公司将建立“双向导师制”，即安排双方各业务条线核心员工，担任对方团队的业务导师，在日常经营中，推行驻场学习和定期培训机制，由核心员工输出技术分享、流程教学、经验复盘，通过团队传承，将个人 know-how 转化为双方团队通用能力；上市公司还将选派优秀的核

6-4-8国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

心员工作为标的公司境外员工的“文化与流程向导”，进一步促进双方团队融合；

就标的公司业务、财务岗位关键人员，上市公司将派驻相关人员常驻标的公司一线履职。未来伴随标的公司业务升级与规模扩张，由上市公司协助或主导招聘核心专业人才，优化团队结构。

（2）财务和内部控制的具体整合管控措施

财务管理方面，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力，提高标的公司和 SHM 财务管理水平，进一步完善符合标的公司和 SHM 实际情况的会计核算与财务管理体系。具体举措如下：

利润分配方面，2025 年度及 2026 年 1-6 月，SHM 分别实现净利润 18122.51万元和 100054.83 万元（2026 年 1-6 月数据经审阅），经营情况向好，具有良好的利润分配基础，根据现金收购和本次交易所涉交易协议的约定，自上市公司实施现金收购至今，SHM 及标的公司均未向股东进行利润分配；本次交易完成前的滚存利润在交割后由上市公司享有。

假设本次交易于 2026 年完成，上市公司计划于 2027 年上半年进行 SHM 利润分配，SHM 向上市公司的拟分配金额约为其 2026 年年末未分配利润的 40%-60%（截至 2026 年 6 月 30 日，SHM 未分配利润为 144127.34 万元，数据经审阅）。

届时，上市公司 100%持股诺亚长天，并通过诺亚长天 100%持股 SHM。上市公司将通过诺亚长天决定 SHM 的利润分配方案，上市公司委派的董事将出席 SHM董事会会议，审议表决利润分配方案，可充分保障上述利润分配计划的顺利实施。

经 SHM 董事会、SHM 股东审议通过利润分配方案且 SHM 就其自身经营利润完

成中国香港利得税申报及缴纳后，SHM 汇出资金，诺亚长天方面将履行外汇管理程序，向银行提交前次收购 SHM 时已完成的 ODI 登记凭证等其他必备材料，确保境外分红顺利汇回。

预算管控方面，上市公司主导建立标的公司年度预算管控体系，标的公司经营预算、费用预算、研发预算、人力预算均需报上市公司审核确认。上市公司定期监控预算执行情况，对超预算事项严格审批、溯源核查，实现成本与费用管控。

财务审批方面，设置财务分层审批管控，完善标的公司跨境财务审批流程，日常小额常规事项由标的公司属地合规处理，核心财务流程、大额费用、关键账务处理等事项，需经上市公司派驻财务高级经理、上市公司业务负责人分层逐级审批，实现财务流程全链条可控可追责。其中，上市公司财务高级经理常驻上市

6-4-9国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

公司上海办公室和 SHM 韩国办公室两地办公，担任 SHM 财务内控总监。在 SHM现场办公期间，财务内控总监通过参与 SHM 财务部门例会，和 SHM 讨论其日常经营和财务情况，SHM 财务人员也会就审计机构聘请、重大财务事项审批程序等询问财务内控总监的意见；财务内控总监掌控 SHM 所有银行账户的 U 盾及

账户密码，SHM 出纳也会定期准备资金报告，发送 SHM 管理层及财务内控总监，以供其实时监控 SHM 资金流水情况；对于超过一定金额的资金拨付、大额合同、银行贷款、资产质押等财务事项，财务内控总监将及时识别并立即上报上市公司，待上市公司审批通过后方能执行。

财务系统方面，推动标的公司与上市公司财务系统接轨，双方预计 2027 年底前完成财务系统和审批系统的打通，实现财务信息互联互通，夯实跨境管控的数据基础。

内部控制方面，本次交易完成后，上市公司拟在内部控制的以下几个主要方面，对标的公司、SHM 及其下属公司进一步完善整合管控：

内部控制内部控制执行计划相关事项

本次交易完成后，标的公司、SHM 及其下属公司董事会会议决议均将贯彻上市董事会 公司发展战略和经营计划，充分体现上市公司在标的公司经营管理决策过程中的主导作用

标的公司、SHM 及其下属公司将按照上市公司内控制度规定，在公司治理、日常运营、重大信息报告、人力资源管理、财务管理、审计监督等方面执行相应程序；

标的公司

对关联交易、对外担保、对外投资等事项，标的公司、SHM 及其下属公司须按管理及日

照上市公司《关联交易制度》《对外担保管理制度》《对外投资与资产处置管理常经营活制度》等规定执行；

动

结合境外属地法规及经营规则，适配上市公司内控管理制度，制定专属跨境财务内控指导制度与标准化流程，避免跨境内控漏洞，兼顾属地合规与上市公司的统一管控上市公司董事会办公室负责日常接收重大信息内部报告以及信息披露事务；在重大信息

达到一定标准时，标的公司、SHM 及其下属公司或其董事、高级管理人员等人内部报告员向上市公司履行重大信息报告义务

上市公司内审部对标的公司、SHM 及其下属公司的内部控制制度的完整性、合

理性及其实施的有效性进行检查和评估，对有关的经济活动进行审计和咨询；

内部审计 对标的公司、SHM 及其下属公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、自愿披露的预测性财务信息等

由上市公司指定审计机构负责标的公司年度专项审计工作，上市公司财务团队外部审计

与审计团队保持沟通，及时同步审计及内控信息

6-4-10国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

2. 结合 SHM 境外经营情况，论述上市公司是否具备充分的跨境经营管理

和团队融合能力，拟采取的整合管控措施是否充分、可行，SHM 是否存在失控风险

根据标的公司的说明，原补充法律意见书所述相关内容未发生重大变化。

二、 《审核问询》之“一、关于审核问题”之“问题 3 关于交易对方及交易安排”之“（2）交易对方各合伙人及实际控制人基本情况，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人”“（5）标的公司前期收购 SHM 与本次交易是否为一揽子交易，前期各方就本次交易是否存在约定或退出安排”。

请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

回复：

为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：

（1） 公开途径检索交易对方的合伙人基本情况；

（2） 查阅交易对方出具的确认函；

（3） 查阅标的公司前期收购SHM相关协议；

（4） 查阅上市公司现金收购交易对手持有的标的公司31%股权的相关决

议、协议文件；

（5） 查阅本次交易相关会议决议、协议。

（6） 查阅上市公司的说明。

在审慎核查基础上，本所律师就相关问题更新法律意见如下：

（一） 交易对方各合伙人及实际控制人基本情况，交易对方是否属于上市

公司控股股东、实际控制人控制的关联人

根据元禾璞华提供的材料并经本所律师通过公开途径检索，截至本补充法律意见书出具之日，元禾璞华有限合伙人上海晶丰明源半导体股份有限公司的注册资本增至 20363.51 万元。除前述情况外，交易对方各合伙人及实际控制人的情况于补充事项期间未发生重大变化，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀控制的关联人。

（二） 标的公司前期收购SHM与本次交易是否为一揽子交易，前期各方就本次交易是否存在约定或退出安排

1. 本次交易与前次收购、现金收购的背景与目的不同

6-4-11国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

前次收购系诺延资本在获悉 SHM 原股东拟出售 SHM 100%股权后，为把握优质半导体资产并购机遇，牵头设立诺亚长天对 SHM 实施收购。SHM 作为全球少数专注高端 2D NAND 领域的领先厂商，具有较高的市场地位与战略价值，因此，诺延资本基于其在对韩跨境并购领域的丰富经验，设立诺亚长天作为收购SHM 的特殊目的公司，并引入上市公司、元禾璞华及横琴强科。

上市公司长期从事 NOR Flash、EEPROM 等非易失性存储芯片及产品的研

发、设计和销售。基于在存储领域的丰富经验及战略布局，上市公司作为产业投资人参与前次收购，既能以其对存储芯片的认知为诺亚长天收购 SHM 提供行业建议，又能在前次收购过程中深入了解 SHM 主营的 NAND 领域。因此，上市公司以参股诺亚长天方式参与前次收购。

前次收购实施过程中及完成后，上市公司对 SHM 在主营业务、财务状况、治理结构等方面的了解逐步深入，认为 SHM 具有一定的发展潜力。因此，上市公司通过收购珠海诺延、元禾璞华、横琴强科所持有的诺亚长天 31%股权（以下简称“现金收购”），实现对诺亚长天的控股，从而间接控股 SHM；同时持续管控SHM 业务经营状况，避免在资金及管理方面对上市公司经营造成较大压力。现金收购诺亚长天 31%股权系上市公司把握重大产业并购机遇与确保公司平稳运行相平衡的战略举措。

随着上市公司对 SHM 的了解更加深入，一方面上市公司对 SHM 的业务价值、经营模式以及管理控制方式都有了更加确定的判断，希望通过整合自身与SHM 在产业链上下游的客户、技术、产品等方面资源，发挥协同效应，提升上市公司主营业务与财务表现；另一方面，头部存储厂商减少或退出 2D NAND 产品供应，而 2D NAND 在工业控制、车载电子、通信设备、医疗设备、物联网终端等小容量、高可靠、长生命周期应用场景中仍存在刚性需求，导致 2D NAND相关产品预计将出现阶段性或结构性供给偏紧。同时，2025 年第四季度，AI 数据中心扩建、云服务供应商基础设施建设等因素共同刺激存储行业需求激增。在此背景下，上市公司认为尽快实现对 SHM 的全资控股对于上市公司主营业务、盈利能力等均有较大裨益。此外，结合当时市场情况，通过发行股份等方式购买标的资产对上市公司的股本摊薄相对有限，上市公司认为该时点启动本次交易的筹划有利于上市公司全体股东的利益。

2. 本次交易与前次收购、现金收购的筹划、决策和实施独立进行

6-4-12国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

2025 年 2 月起，上市公司及珠海诺延、元禾璞华、横琴强科分别完成内部决策，同意参与投资标的公司、对 SHM 进行收购，并于 2025 年 3 月签署《关于珠海诺亚长天存储技术有限公司之投资协议》。2025 年 4 月，标的公司与前次收购对手方就前次收购签署《股权购买协议》，并于 2025 年 8 月完成前次收购的交割工作。前次收购完成后，诺亚长天取得 SHM 100%股权。

2025 年 7 月起，上市公司内部商讨现金收购意向并进行初步筹划。在与交易对方达成初步交易意向后，上市公司于 2025 年 9 月 16 日披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》，拟通过现金方式收购诺亚长天 31%股权，实现对诺亚长天的控股，从而间接控股 SHM。在完成对诺亚长天的审计和评估工作后，上市公司于 2025 年 11 月 17 日与珠海诺延、元禾璞华、横琴强科签署了《股权转让协议》，并披露《关于收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权的公告》。

上市公司与诺亚长天其他股东磋商、谈判并初步达成意向，上市公司拟以发行股份购买资产等方式收购诺亚长天剩余的 49%少数权益。2025 年 11 月 26 日，上市公司披露《普冉半导体（上海）股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-082），筹划通过发行股份等方式购买标的公司 49%股权并募集配套资金。经本次交易各方分别完成内部决策程序后，上市公司与交易对方于 2026 年 3 月 20 日签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

综上，前次收购、现金收购与本次交易决策时点不同，前次收购、现金收购中各方决策均与本次交易无关。本次交易中，交易各方就本次交易独立履行了相关阶段的内部决策程序，本次交易与前次收购、现金收购的筹划、决策和实施独立进行，不存在关于后续交易安排的确定性承诺。

3. 本次交易与前次收购、现金收购采用不同的定价依据，受不同的交易协

议约束

前次收购中，诺亚长天与 SHM 原股东协商一致后签署《股权购买协议》。

根据《股权购买协议》，前次收购采用价格调整机制，最终交易金额根据《股权购买协议》约定的 SHM 企业价值及交割时点 SHM 情况，经双方书面确定。

现金收购中，上市公司与珠海诺延、元禾璞华、横琴强科签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，现金收购交易价格根据评估机构以 2025 年 8 月 31

6-4-13国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书日为评估基准日出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 94 号）为依据并经各方友好协商确定。

本次交易中，上市公司与交易对方协商一致后签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次交易价格系以评估机构以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《资产评估报告》为依据并经各方友好协商确定。截至本次交易的评估基准日，标的公司报表归属于母公司所有者权益账面价值为 56155.75 万元，评估值为 57298.90 万元，评估增值 1143.15 万元，增值率 2.04%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司 49.00%股权的最终交易价格为 24705.80 万元。

综上，前次收购、现金收购与本次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束。

4. 标的公司前期收购SHM、现金收购与本次交易不构成一揽子交易，前期

各方就本次交易不存在约定或退出安排

根据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第

5 号》的相关规定：各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：* 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；* 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；* 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；* 一项交易单独考虑时

是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（1） 标的公司与SHM原股东于2025年4月就前次收购签署的《股权购买协议》及上市公司与珠海诺延、元禾璞华、横琴强科于2025年11月就现金收购签署

的《股权转让协议》均未对本次交易事项进行约定，上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》亦不以前次

收购或现金收购为前提，前次收购、现金收购与本次交易相关协议均系独立签署。

本次交易系上市公司在对SHM的业务价值、协同效应及管理控制方式等更加深

入了解的基础上，出于增强主营业务和盈利能力而作出的决定。前次收购、现金收购和本次交易系独立考虑、独立决策。因此，不符合上述会计准则第一项“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”以及第三项“一项交易的

6-4-14国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书发生取决于其他至少一项交易的发生”的认定标准。

（2） 前次收购完成后，上市公司成为诺亚长天参股股东，对诺亚长天采

用权益法核算，截至2025年11月20日，确认投资收益2750.33万元，获得了合理的投资回报。现金收购完成后，上市公司持有诺亚长天51%股权，从而间接控制SHM，诺亚长天、SHM纳入上市公司合并报表范围。本次交易完成后，上市公司将全资控股诺亚长天，从而间接享有SHM 100%权益。因此，前次收购、现金收购和本次交易商业结果相互独立，并非整体实施才能构成一项商业结果，不符合上述会计准则第二项“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的认定标准。

（3） 前次收购中，诺亚长天与前次收购对手方签署《股权购买协议》，约

定前次收购采用价格调整机制，最终交易金额根据《股权购买协议》约定的SHM企业价值及交割时点SHM情况，经双方书面确定。

现金收购中，上市公司与交易对方协商一致后签署《股权转让协议》。根据《股权转让协议》，现金收购价格根据评估机构以 2025 年 8 月 31 日为评估基准日出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2025]第 94 号）为依据并经各方友好协商确定。

本次交易中，上市公司与交易对方协商一致后签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次交易价格以评估机构以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2026]第 32 号）为依据并经各方友好协商确定。因此，前次收购、现金收购与本次交易单独考虑均是经济合理的，相关作价均能够反映交易标的的市场价值，具有公允性和独立性，并非一并考虑才是经济的，不符合上述会计准

则第四项“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的认定标准。

根据上市公司及交易对方出具的确认函，前次收购、现金收购与本次交易系独立开展，不构成一揽子交易，各方均基于各方的独立判断参与及实施各次交易，前期各方间不存在与本次交易有关的约定或退出安排。

6-4-15国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

5. 假设前次收购、现金收购与本次交易被认定为一揽子交易的影响

相比于认定前次收购、现金收购与本次交易构成一揽子交易，不构成一揽子交易在商誉、审计评估程序、上市公司财务表现、交易对价、内部决策程序、外

部审批流程、信息披露等方面并未对各次交易产生有利影响，上市公司不存在刻意规避一揽子交易认定的动机。两种情形的具体对比分析情况如下：

对比角度 假设构成一揽子交易 不构成一揽子交易 对比结论

上市公司合并报表层面商誉 12975.71 万 上 市 公 司 合 并 报 表 层 面 商 誉 商誉金额不存商誉

元 12975.71 万元 在差异

已执行两次审计评估程序：

不构成一揽子

现金收购以 2025年 8月 31日为基准

审计评估 仅需在现金收购阶段执行一次审计评估程 交易需履行更日进行审计评估；

程序 序 为复杂的审计

本次交易以 2025 年 12 月 31 日为基评估程序准日进行审计评估根据《监管规则适用指引——会计类第 2号》，购买方以一揽子交易方式分步取得对被投资单位的控制权，双方协议约定，若购买方最终未取得控制权，一揽子交易将整体撤销，并返还购买方已支付价款。这种情况下，购买方应按照相关规定恰当确 两种情形下的定购买日和企业合并成本，在取得控制权 上市公司 2025年 11月将诺亚长天及 并表时点一致，上市公司

时确认长期股权投资… SHM 纳入合并范围，标的公司后续 SHM 并入上市财务表现

基于上述规定，上市公司于 2025 年 11 月， 利润将并入上市公司 公司的业绩无通过现金收购持有诺亚长天 51%股权，实 实质差异现对诺亚长天的控制。

因此，在假设构成一揽子交易的情形下，上市公司仍于 2025 年 11 月将诺亚长天及

SHM 纳入合并范围，标的公司后续利润将并入上市公司

由于 SHM 业绩

持续向好，估值呈上升趋势，不交易对价 标的公司估值将更早确定 标的公司估值分阶段单独确定构成一揽子交易对应的整体交易对价更高

上市公司已履行多次董事会、股东会

程序：

不构成一揽子上市公司第二届董事会第二十三次

内部决策 交易需履行更

上市公司履行一次董事会、股东会程序 会议审议通过关于收购珠海诺亚长

程序 为复杂的内部天存储技术有限公司股权的议案；

决策程序上市公司第二届董事会第二十四次

会议审议通过发行股份、可转换公司

6-4-16国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

对比角度 假设构成一揽子交易 不构成一揽子交易 对比结论债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；上市公司第

二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第五次会议审议通过本次交易正式方案；

上市公司 2025 年年度股东会审议通过本次交易

外部审批 ODI 境外投资备案； ODI 境外投资备案； 不存在实质差

程序 交易所审核、证监会注册 交易所审核、证监会注册 异

上市公司已进行多次信息披露：

2025 年 9 月披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》，2025 年 11 月披露《关于收购珠海诺亚长天存储技术 不构成一揽子上市公司就一揽子交易实施信息披露，后 有限公司股权的公告》； 交易需履行更信息披露

续视交易进展相应披露 2025 年 12 月至本补充法律意见书出 为复杂的信息具日，披露《发行股份、可转换公司 披露程序债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》等文件综上，本所律师认为，标的公司前期收购 SHM、现金收购与本次交易均系独立开展，不构成一揽子交易，各方系基于不同时点各自的独立判断实施各次交易，前期各方就本次交易不存在约定或退出安排。

（以下无正文）

6-4-17国浩律师（上海）事务所 补充法律意见书

第三节 签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》签署页）

本补充法律意见书于 2026 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人： 徐 晨 经办律师： 倪俊骥陈晓纯张美华

6-4-18