普冉股份:普冉半导体（上海）股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2026-064

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币3000万元（含），不超过人民币5000万元（含）；

●回购股份资金来源：自有资金或自筹资金

●回购股份用途：本次回购股份基于维护公司价值及股东权益，公司计划按照有关回购规则和监管指引要求，在披露回购结果暨股份变动报告公告12个月后采用集中竞价交易方式出售。若本次回购的股份在回购完成后三年内未出售完毕的，公司将根据有关回购规则和监管指引要求在三年期限届满前予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；

●回购股份价格：不超过909.88元/股（含）；该价格不高于公司董事会通过

回购决议前30个交易日公司股票交易均价的150%；

●回购股份方式：以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股

（A股）股票

●回购股份期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起3个月内。回购实施期间，公司 A股股票如因筹划重大事项连续停牌 10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露；

●相关股东是否存在减持计划：

1、截止本公告披露日，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员暂无减持计划。

2、公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀企业管

理咨询合伙企业（有限合伙）、董事、高级管理人员回复称：本人/企业在回购期间

无减持计划，未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证

1监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并

履行相关信息披露义务。

若上述人员或股东未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

●相关风险提示：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法按计

划实施或只能部分实施的风险；

2、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或发生对公司

股票交易价格产生重大影响的重大事项，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生等原因，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规则变更或终止本次回购方案的风险；

3、本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，若公司未能在法律法规规

定的期限内完成出售，则存在未出售部分股份被注销的风险；

4、若回购实施期间，监管部门颁布新的回购相关规范性文件，可能导致本次

回购实施过程中需要根据新的相关规则调整回购相关条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

(一)2026年7月26日，公司召开第三届第六次董事会会议，审议通过了

《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以8票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。

(二)本次回购股份方案提交股东会审议情况

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

第二十七条规定授权，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。

(三)2026年7月20日，公司控股股东、实际控制人、董事长王楠先生向公司董事会提议回购公司股份。提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司于 2026年 7月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披2露的《普冉半导体（上海）股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：2026-062）。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

回购方案首次披露日2026/7/28回购方案实施期限待董事会审议通过后3个月

2026/7/20由公司董事长、实际控制人、控股股东王

方案日期及提议人楠先生提议

预计回购金额3000万元~5000万元回购资金来源自有资金或自筹资金

回购价格上限909.88元/股

□减少注册资本

□用于员工持股计划或股权激励回购用途

□用于转换公司可转债

√为维护公司价值及股东权益回购股份方式集中竞价交易方式

回购股份数量3.2971万股~5.4952万股（依照回购价格上限测算）

回购股份占总股本比例0.0222%~0.0370%

回购证券账户名称普冉半导体（上海）股份有限公司回购专用证券账户

回购证券账户号码 B885175168

（一）回购股份的目的

截至 2026年 7月 20日，公司 A股股票收盘价格连续 20个交易日内跌幅累计超过20%，达到了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）第二条第二款第（二）项规定的“连续20个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%”的条件，符合《回购指引》第二条第一款第

3（四）项规定的“为维护公司价值及股东权益所必需”而触发回购的情形。

基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的合理判断，为了维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，促进公司长期健康发展，公司以自有资金或自筹资金通过集中竞价交易方式实施股份回购。

（二）拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

（四）回购股份的实施期限

自董事会审议通过本次回购方案之日起 3个月内。回购实施期间，公司 A股股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露

如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

2、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回购方

案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

3、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购

方案之日起提前届满；

公司不得在下列期间回购股份：

1、自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之

日或者在决策过程中至依法披露之日；

2、中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额回购用途拟回购数量（万占公司总股本的拟回购资金回购实施期4股）比例总额（万元）限

用于维护公自公司董事

司价值及股3.2971~5.49520.0222%~0.0370%3000~5000会审议通过东权益所必回购方案之

需-出售日起3个月内

注：上述拟回购数量依照回购价格上限测算；

本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时

公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币909.88元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议日前30个交易日公司股票交易均价的150%。

具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

（七）回购股份的资金来源公司自有资金或自筹资金

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况回购后回购后本次回购前（按回购下限计算）（按回购上限计算）股份类别股份数量比例股份数量比例股份数量比例

（股）（%）（股）（%）（股）（%）有限售条件流通股份000000无限售条件流通股份148703553100148703553100148703553100

其中：回购专用证券

00329710.0222549520.0370

账户

5股份总数148703553100148703553100148703553100

注1：以上测算数据仅供参考，按照本次回购金额下3000万元（含）和上限5000万元（含），回购价格上限909.88元/股测算。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；

注2：本次回购前股权结构以本次事项相关的董事会召开前一日日终的股权结构为准。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能

力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析1、本次股份回购方案对公司日常经营影响较小，截至2026年3月31日（未经审计），公司总资产426473.33万元，归属于上市公司股东的净资产269454.09万元，货币资金117420.05万元。按照本次回购资金上限5000万元测算，分别占上述财务数据1.17%、1.86%、4.26%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，公司认为本次回购股份不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。同时，本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益所必需，有利于维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，促进公司长期、健康、可持续发展；

2、本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至2026年3月31日，公

司整体资产负债率为27.47%，流动负债合计110149.50万元，非流动负债合计

7005.46万元，本次回购股份资金对公司偿债能力不会产生重大影响；

3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权

分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回

购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做

出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。在本次回购期间无增减持计划。

6（十一）上市公司向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股5%

以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

公司分别向董高、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、持股

5%以上的股东发出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划，具

体回复情况如下：

本企业/本人在本次回购期间无增减持计划，未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将严格按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。

（十二）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提

议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划提议人王楠先生系公司董事长、实际控制人，基于对公司未来发展前景的良好预期及公司价值的高度认可，为维护广大投资者利益、增强投资者信心、推动公司股票价格向公司长期内在价值的合理回归，维护公司价值及股东权益，公司董事长、实际控制人王楠先生于2026年7月20日以函件方式，向公司提议通过集中竞价交易方式回购部分公司股份，并在适宜时机用于出售。

提议人在提议前6个月内未买卖公司股份，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵，本次回购期间无增减持计划，未来3个月、未来6个月内如有相关减持计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购股份全部用于维护公司价值及股东权益所必需。在披露回购结果暨股份变动公告12个月后采用集中竞价交易方式出售，具体实施方案由公司董事会依据有关法律法规审议通过后执行。如公司未能在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内出售完毕已回购股份，尚未出售的已回购股份将予以注销。如法律法

7规对相关政策作调整，则按调整后的政策执行。

（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权

为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

1、设立、指定及维护回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和

数量等；在相关规定的时间范围内择机出售股份，包括但不限于出售股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的

具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件

条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；