普冉股份:发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

证券代码：688766证券简称：普冉股份上市地点：上海证券交易所

普冉半导体（上海）股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

项目交易对方名称

珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽

发行股份、可转换公司债券及支

高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、付现金购买资产

珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者

二〇二五年十二月普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证为本次交易所提供的资料和信息是真

实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉

嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人或本单位不转让本人或本单位在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人或本单位向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和

证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，提请广大投资者注意风险。本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投

资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、核准或同意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

1普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

2普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的2个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在2个交易日内向上市公司董事会

提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和

账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。

3普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................3

目录....................................................4

释义....................................................7

重大事项提示................................................9

一、本次交易方案..............................................9

二、本次交易的性质............................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................14

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露

之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................15

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排..................................16

七、待补充披露的信息提示.........................................17

重大风险提示...............................................18

一、与本次交易相关的风险.........................................18

二、标的资产相关风险...........................................19

三、其他风险...............................................21

第一节本次交易概述............................................22

一、本次交易的背景和目的.........................................22

二、本次交易方案概述...........................................26

三、本次交易的性质............................................27

四、标的资产评估及作价情况........................................28

五、本次交易的具体方案..........................................28

六、本次交易对上市公司的影响.......................................34

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................34

八、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................34

4普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节上市公司基本情况..........................................47

一、上市公司基本信息...........................................47

二、上市公司前十大股东情况........................................47

三、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................48

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况................................48

五、公司最近三年重大资产重组情况.....................................48

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据.........................48

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况.................49

八、上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、高级管理人

员合法合规情况..............................................50

第三节交易对方基本情况..........................................51

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方.............51

二、募集配套资金的交易对方........................................54

第四节标的公司及目标公司基本情况.....................................56

一、标的公司及目标公司基本信息......................................56

二、标的公司及目标公司股权结构及控制关系.................................57

三、标的公司及目标公司控股公司情况....................................57

四、目标公司主营业务情况.........................................58

五、标的公司主要财务数据.........................................59

第五节标的资产预估作价情况........................................60

第六节本次交易发行股份情况........................................61

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的股份发行情况.....................................................61

二、募集配套资金涉及的股份发行情况....................................61

第七节本次交易对上市公司的影响......................................62

第八节风险因素..............................................63

一、与本次交易相关的风险.........................................63

二、标的资产相关风险...........................................64

三、其他风险...............................................66

5普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第九节其他重要事项............................................67

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见.............67

二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关

联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形.67三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................67

四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明.............................68

五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况................................68

六、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》第十二

条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明...............................69

七、本次交易对上市公司治理机制的影响...................................69

八、保护投资者合法权益的相关安排.....................................69

第十节独立董事专门会议审核意见......................................70

第十一节上市公司及全体董事及高级管理人员声明...............................73

6普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司预案指债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》

本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重组报告书指重组报告书

本公司/公司/上市公

指普冉半导体（上海）股份有限公司（股票代码：688766）

司/普冉股份

上海志颀指上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延

长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞

本次交易/本次重组指华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强

科七号投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储

技术有限公司49%股权并募集配套资金

标的公司/诺亚长天指珠海诺亚长天存储技术有限公司

标的资产/交易标的指珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权

目标公司/SHM 指 SkyHigh Memory Limited，诺亚长天全资子公司珠海诺延指珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）

元禾璞华指安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

横琴强科指珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）

交易对方指珠海诺延、元禾璞华、横琴强科中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《发行注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《科创板股票上市规指《上海证券交易所科创板股票上市规则》则》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资《监管指引第号》指产重组》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第号》指股票异常交易监管》

《格式准则26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——号》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

7普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司

GP 指普通合伙人

LP 指有限合伙人

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元

集成电路指件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构/具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产存储器存储芯片指品中，是数据或程序的硬件载体NAND/NAND Flash 指数据型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一闪存芯片，主要非易失闪存技术之一，耐擦写性能至少10万NOR Flash 指次，具备芯片内执行程序的功能，主要用于存储中小容量的数据

EEPROM Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory，即电可指擦除可编程只读存储器

Micro Control Unit，称为微控制单元、单片微型计算机、单片MCU 指机，集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O 接口于一体的芯片

2D NAND 指一种平面存储技术，存储单元在二维平面上排列

SLC NAND 单层单元闪存，一种每个存储单元仅保存 1位数据（0或 1）指的闪存技术，采用双状态（已擦除/已编程）实现数据存储嵌入式多媒体存储器（Embedded Multimedia Card），一种内eMMC 指嵌式存储器标准及基于该标准的产品，主要应用于手机、平板电脑等移动电子终端

MCP 多芯片封装（Multiple Chip Package），将两种以上的存储芯指片通过堆叠等方式封装在一个封装体内

VCM Driver 音圈马达驱动芯片，为与音圈马达匹配的驱动芯片，主要用指于控制音圈马达来实现自动聚焦功能

Final Test 芯片成品测试，在晶圆被研磨切割成芯片后、出货前的测试指环节

注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财

务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相

加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

8普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大事项提示

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定，标的公司经审计的财务数据、评估或估值结果将在后续重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

（一）交易方案概况

交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠

海诺延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配交易方案简介套资金。本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，目标公司 SHM 成为上市公司全资孙公司。

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确

定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

标的资产珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权目标公司

提供高性能 2D NAND及衍生存储器产品及解决方案主营业务

目标公司计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-计算机外围设备制造标的公

所属行业（C3913）司情况

符合板块定位□是□否□不适用

其他属于上市公司的同行业或上下游□是□否

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否（预计）

构成《重组办法》第十二条规定的重大资产

交易性质□是□否（预计）重组

构成重组上市□是□否本次交易有无业绩补

□有□无偿承诺本次交易有无减值补

□有□无偿承诺其他需要特别说明的事项无

9普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）交易标的评估情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定，最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

（三）本次交易支付方式交易标的名支付方式向该交易对序交易对方称及权益其方支付的总号比例现金对价股份对价可转债对价他对价

1诺亚长天珠海诺延28%尚未确定尚未确定尚未确定无尚未确定股权

2诺亚长天元禾璞华14%尚未确定尚未确定尚未确定无尚未确定股权

3诺亚长天横琴强科7%尚未确定尚未确定尚未确定无尚未确定股权

（四）发行股份购买资产情况

股票种类人民币普通股（A股）每股面值 1.00元

上市公司审议本次交易事90元/股，不低于定价基准日定价基准日项的第二届董事会第二十发行价格前120个交易日的上市公司

四次会议决议公告日股票交易均价的80%

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量

=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息

发行数量事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。

最终发行数量以公司股东会审议通过，并经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

□是□否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本是否设置发行

公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上价格调整方案交所的相关规则进行相应调整）

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起

12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内锁定期安排不得以任何形式转让。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

10普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（五）发行可转换公司债券情况可转换为上市公司人民币普通证券种类

股（A 每张面值 100元股）的公司债券本次交易发行的可转换

票面利率条款待各方协商确定，公司债券的债券期限待票面利率存续期限

并将在重组报告书中予以披露各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露本次发行的可转换公司债券数

量=以发行可转换公司债券形式

支付的交易对价/100，向交易对方发行可转换公司债券的数量评级情况发行数量不适用

不为整数时，则向下取整（单位（如有）精确至1张）。最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的发行价格确定

为90元/股，即初始转股价格不本次交易发行的可转换

低于市场参考价的80%。在定公司债券的转股期限待

初始转股价格价基准日至发行日期间，如上市转股期限各方协商确定，并将在公司另有派息、送股、公积金转重组报告书中予以披露

增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

□是□否（在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定是否约定转股价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转价格调整条款增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整）是否约定转股

□是□否（待各方协商确定并将在重组报告书中予以披露）价格修正条款是否约定赎回

□是□否（待各方协商确定并将在重组报告书中予以披露）条款是否约定回售

□是□否（待各方协商确定并将在重组报告书中予以披露）条款交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券锁定期安排及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积

转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

11普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（六）募集配套资金的具体情况

1、本次募集配套资金安排

本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购

买资产交易价格，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在募集配套资金金额

重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定发行方式向特定对象发行发行对象不超过35名符合条件的特定对象

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建

设、支付本次交易中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资募集配套资金用途

金、偿还债务等。募集配套资金具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露

2、募集配套资金的具体情况人民币普通股（A股票种类每股面值1.00元

股）不低于定价基准日前20个交易日公司股

票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会

注册同意后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易本次募集配套资金

定价基准日发行价格的独立财务顾问（主承销商）根据市场询的发行期首日价的情况协商确定。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注

发行数量册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事锁定期安排项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

二、本次交易的性质

12普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。

根据相关数据初步测算，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将待审计、评估工作完成后在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文

件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对 SHM 的控制力，提高上市

13普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定，本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。预计本次交易后上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化，预计本次交易将不会导致上市公司的控制权变更。对于本次交易前后的股权变动具体情况，上市公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

（三）本次交易对上市公司持续经营能力的影响

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，相关业务数据和财务数据尚未确定，公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和持续经营能力的具体影响。

四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；

3、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》；

4、本次交易预案已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议

批准本次交易正式方案等；

2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；

14普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3、上市公司股东会审议批准本次交易正式方案等；

4、本次交易经上交所审核通过，并经中国证监会注册；

5、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或注册同意前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或注册同意，以及最终取得批准、审核通过或注册同意的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本单位原则性同意本次交易。”

（二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具说明：“1、承诺人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

15普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划公司董事和高级管理人员出具减持计划说明：“1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露

减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

上市公司已经按照《证券法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等规则要求就本次交易的相关事项切实履行了必要的信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序

本次交易过程中，上市公司将严格按照相关法律法规和规范性文件的规定履行法定审议程序。在董事会会议召开前，独立董事针对本次交易事项召开了专门会议并形成审核意见。上市公司董事会再次审议本次交易相关事项时，相关事项将继续提交独立董事专门会议审议并由独立董事发表审核意见。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东会审议通过后，按法定程序向有关部门报批。同时，上市公司将聘请独立财务顾问、律师、审计和评估等中介机构，对本次交易出具专业意见。

（三）确保本次交易公平、公允

16普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司将聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对交易标的

进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司将聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合

规性及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，充分保护中小股东行使投票权的权益。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次重组摊薄当期每股收益的填补回报安排

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。

七、待补充披露的信息提示

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。

本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

17普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”，本次交易能否取得相

关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但难以排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易行为的可能性。

本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

本次交易方案需要获得上交所审核通过并经中国证监会注册，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意相关风险。

（三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，标的资产的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方充分协商确定。标的公司和目标公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者

18普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

截至本预案签署之日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚未完成，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易仍存在方案调整或变更的风险。

（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险

本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方不属于上市公司的控股股东、实际控制人或者其

控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，交易各方基于市场化商业谈判而未设置业绩补偿，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而会影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者注意相关风险。

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和持续经营能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司的总股本将增加，从而可能导致当期每股收益被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄当期每股收益的风险。

二、标的资产相关风险

（一）行业波动风险

标的公司所在的存储器行业具有一定波动性特征。在未来实际经营中，标的公司不仅可能受到国内外宏观经济、行业法规和国际贸易摩擦等宏观环境因素的

波动影响，也有可能受到市场供需变化、产品价格波动等市场波动因素的影响，导致业务发展、盈利能力、资金状况等方面出现波动，从而出现经营业绩不及预期的风险。

19普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）技术创新风险

存储器是半导体重要的细分领域，目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景，AI大模型、智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现对存储器需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。

若未来标的公司未能及时推进技术创新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品的质量，则可能对标的公司的业务发展造成负面影响。

（三）供应链风险

标的公司产品的主要原材料为存储晶圆，晶圆制造为资本及技术密集型产业，全球存储晶圆供应集中度较高，三星电子、SK 海力士、铠侠、美光科技等国际知名存储原厂占据了大部分市场份额。

标的公司供应商相对集中，在未来经营过程中，存储晶圆与封测服务等供应链各环节的产能能否保障采购需求以及合理成本存在不确定风险，进而可能影响标的公司生产供应的稳定，可能对标的公司生产经营产生不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

存储器产品的下游应用领域广泛，市场空间广阔，未来可能将有更多厂商加入行业，提升市场竞争激烈度。若同行业竞争对手在技术创新、品质提升等关键环节实现突破，且标的公司无法保证产品良好的竞争力或者未能及时丰富自身的产品体系以应对市场竞争压力，可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从而影响标的公司的市场占有率和盈利能力，进而对标的公司未来经营业绩产生不利影响。

（五）人才流失风险标的公司专注于提供高性能 2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心技术团队深耕行业多年，拥有深厚的存储器技术积累，在固件算法开发、存储芯片测试方案等多个领域掌握关键技术。

随着存储器行业市场竞争日趋激烈，如果未来标的公司在技术人才培养和激励制度建设等方面存在不足，可能出现技术人员流失的风险。

20普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（六）境外经营风险

标的公司在韩国、日本等地设有子公司或办事处，已形成全球化布局，其原材料采购、封装测试等活动主要发生于境外，标的公司在境外开展业务需遵守所在国家或地区的法律法规。

未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生不利变化，将可能给标的公司的境外经营业务带来不利影响。

（七）汇兑损益风险

标的公司境外销售与采购规模金额较大，其销售与采购活动主要以美元等外币计价和结算，因此汇率大幅波动可能给标的公司运营带来汇兑损益风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等多种

因素的影响，因此股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

21普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的

上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。

2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增

长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重组

监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：

一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

前述一系列文件鼓励上市公司通过并购重组方式进行资源整合，为上市公司开展并购重组工作提供了良好环境。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。

2、存储芯片市场空间广阔

作为现代信息技术产业的核心，半导体在通信、消费电子、工业控制、汽车

22普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

电子等领域发挥着不可替代的作用，其重要性日益凸显。近年来，得益于技术进步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体行业呈现出快速发展的态势。随着智能汽车、AI大模型等新兴场景的涌现，市场对存储芯片需求日益增长，存储技术升级和容量提升将续推动存储芯片行业发展，存储芯片市场空间广阔。其中，根据弗若斯特沙利文数据，受益于端侧 AI、汽车电子等领域的发展对存储芯片的需求提升，SLC NAND全球市场规模有望从 2024年的 23.1亿美元升至2029年的34.4亿美元，对应复合年增长率为5.8%。

3、存储芯片行业准入门槛较高，市场份额较为集中

存储芯片行业为技术密集型产业，其设计和制造涉及复杂的物理结构和工艺流程，具有较高的技术壁垒，尤其是随着存储芯片技术不断升级，对企业的技术创新能力提出了更高要求。此外，存储芯片行业的研发投入大、周期长，需要大量的资金支持，对企业的资金实力提出了较高要求。

国际存储芯片市场已形成了较为稳定的竞争格局，三星、SK 海力士、美光等国际巨头占据了较大的市场份额。新进入者需要面对激烈的竞争和严格的质量要求，尤其是进入服务器、汽车等高端供应链需经过长期严格的可靠性验证。与此同时，中国半导体产业正抓住国产替代的重要机遇，在技术、产能和市场份额上快速追赶，未来存储芯片行业的竞争格局将动态变化。

4、公司实施并购完善战略布局，推动长期发展

公司始终坚持“持续创新、卓越品质、恒久伙伴、信守承诺”的核心价值观，专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗 NOR Flash和高可靠性 EEPROM为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。

本次交易后，公司将全资持有标的公司股权。一方面，上市公司对 SHM产能及产品线的控制力进一步增强，有利于提高对 SHM 生产经营的决策效率，更好地贯彻公司的整体战略部署；另一方面，公司将在产品、市场、技术等方面与SHM形成有效互补，有利于形成规模效应，进一步丰富产品线、提升业绩规模，

23普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

增强公司核心竞争力，推动公司长期高质量发展。

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻上市公司发展战略，增强公司持续经营能力和市场竞争力

上市公司多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，积累了大量的技术经验，产品包括 NOR FLASH、EEPROM、MCU、VCM Driver等。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以投资或购买国内外先进技术、设计团队或拥有核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，从而更好地进行资源互补，提高公司的技术实力，扩大竞争优势。

本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、形成业务协同，强化技术与产品布局

公司系行业内为数不多的同时具备 NOR Flash、EEPROM、MCU 和 VCM

Driver 产品线的芯片设计公司，标的公司则聚焦 SLC NAND、eMMC、MCP 等产品，致力于提供高质量、高可靠性的 NAND存储器解决方案，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同。

3、通过外延式并购，深化上市公司“国际+国内”双轮驱动发展战略

上市公司聚焦领先的非易失性存储器芯片，凭借超低功耗和高可靠性的产品优势，积累了良好的品牌认可度，成为全球 NOR Flash和 EEPROM的主要供应商之一。

本次交易系上市公司基于“存储+”战略和推进海外业务布局战略，与上市公司战略目标相契合。本次交易完成后，上市公司将继续专注于非易失性存储芯片领域，“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展的新格局。

4、增强上市公司持续经营能力

在政策利好与市场需求的双重推动下，存储芯片行业呈良好的发展态势。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著优势，实现了营业收入与净利润的增长。本次交易完成后，标的公司将成为上

24普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

市公司全资子公司，将进一步提升上市公司的合并营业收入与净利润，为上市公司打造新的盈利增长点，夯实财务基础，增强上市公司持续经营能力，助力上市公司在市场竞争中实现更稳健的发展。

（三）标的公司符合科创板行业领域，与上市公司主营业务具有协同效应

1、标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板行业领域

上市公司与标的公司同属于存储器芯片行业。标的公司拥有面向中高端市场的 2D NAND及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，因其产品的高性能品质，广泛应用于工业控制、家电安防、可穿戴、智能终端等领域。标的公司拥有制程较为先进的 SLC NAND、eMMC及MCP产品，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有着稳固的客户基础群和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。

标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求，符合科创板行业领域。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

（1）技术协同

标的公司研发团队深耕行业多年，在固件算法开发、存储芯片测试方案等方面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的 Final Test程序软件，标的公司建立了严格的测试体系，涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛选，确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外，标的公司的固件算法聚焦性能优化与数据安全，有效提升存储效率，为工业控制、汽车电子等场景提供端到端数据可靠性保障。

25普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

上市公司作为集成电路设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。

（2）产品协同

标的公司的核心产品 SLC NAND及 eMMC产品技术成熟，性能突出，在业内形成了较好的市场口碑。根据 Trendforce等市场调研数据，SHM为 2024年全

球第四大 SLC NAND厂商，仅次于铠侠、美光和华邦。

上市公司主营产品为 NOR Flash、EEPROM、MCU和 VCM Driver等，标的公司的主营产品为 SLC NAND、eMMC、MCP等，双方在主营产品范围方面有效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局。

（3）市场协同

标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，服务的终端客户覆盖消费、工业、汽车、通信等多个下游核心领域，头部客户包括博世、搜诺思、思科、萨基姆多家欧美知名企业。因其产品具有高性能品质，标的公司与客户达成长期合作信任，在行业内形成了较好的市场口碑。

上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，而标的公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、

元禾璞华和横琴强科持有的诺亚长天49%股权。本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司。

26普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及尽职调查工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银

行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份，本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的

30%，最终发行数量以经中国证监会注册同意的发行数量为准。

三、本次交易的性质

（一）本次交易预计不构成重大资产重组

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上

27普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案市。

（三）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文

四、标的资产评估及作价情况

截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的资产交易价格尚未最终确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易各方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署最终交易协议，对最终交易价格进行确认。

标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告

书中予以披露，提请投资者关注。

五、本次交易的具体方案

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、

元禾璞华和横琴强科持有的诺亚长天49%股权。本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。

上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银

行贷款等自筹方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以

28普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份对象为珠海诺延、元禾璞华和横琴强科。

3、定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次

会议决议公告日。根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份购买资产的发行价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易拟向上市公司注入优质资产，有利于增强上市公司的综合竞争力。

基于上市公司长期发展利益及中小股东利益，经交易各方商议决定，本次发行股份购买资产的发行价格为90元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。

在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产发行的股份数量将按以下公式确定：发行股份数量=

本次交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整

29普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。

最终发行数量以公司股东会审议通过，并经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

5、锁定期安排

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，

对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、发行种类和面值

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为上市

公司人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为有意愿接受可转换公司债券为支付方式的交易对方。

30普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3、购买资产发行可转换公司债券的数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支

付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

4、转股价格

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次交易发行股份的发

行价格定价，即90元/股。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

5、转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或

公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

7、转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期限待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

8、锁定期

交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起

12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公

司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债

31普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、

配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

9、可转换公司债券的利率及还本付息

本次交易发行的可转换公司债券的票面利率条款、还本付息安排等待各方协商确定，并将在重组报告书中予以披露。

10、转股价格修正、赎回、回售、强制转股等安排

本次交易发行的可转换公司债券的转股价格修正、赎回、回售、强制转股等

其他安排，将由上市公司与交易对方协商一致确定，并将在重组报告书中详细披露。

11、担保与评级

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

12、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（三）过渡期间损益安排

鉴于本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期间损益安排进行约定。标的资产过渡期间损益安排将于标的公司的审计、评估工作完成后，由交易各方另行约定，并将在重组报告书中予以披露。

（四）募集配套资金的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为

32普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

人民币1.00元，上市地点为上交所。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向符合中国证监会规定的证

券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、

合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。

如上述募集配套资金发行对象与证券监管机构的最新监管规定不相符，上市公司将根据证券监管机构的最新监管规定进行相应调整。

3、定价基准日及发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为向特定对象发行股份的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过以发行股份、可转换公司债券方式购买资产交易价格，且拟发行的股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。确定的发行规模及发行数量将在重组报告书中披露，最终发行规模及发行数量将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定最终确定。

自本次募集配套资金的定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的股份发

33普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

行价格作相应调整的，本次募集配套资金的股份发行数量也将作相应调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、支付

本次交易中介机构费用、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务等，其中用于补充流动资金和偿还债务金额的比例不超过本次交易作价的25%或募集配

套资金总额的50%。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报告书中予以披露。

六、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

七、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序本次交易已履行和尚需履行的决策和审批程序情况详见本预案“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

八、本次交易相关方做出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

34普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信息3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露真实性、准确性的合同、协议、安排或其他事项。

和完整性的承诺4、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公函司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交关于不存在不得

易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在参与任何上市公因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政司重大资产重组处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

情形的说明2、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的

重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。

2、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行政处

关于无违法违规罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，行为及诚信情况

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、的承诺函失信被执行人名单的情况。

3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为。

4、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，

35普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺主要内容

或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的以下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见

的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法关于符合向特定机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

对象发行股票、（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者可转换公司债券投资者合法权益的重大违法行为。

条件的承诺函（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不

得发行可转换公司债券的以下情形：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

3、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信关于采取的保密

息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人措施及保密制度

信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并的说明及时报送上海证券交易所。

3、在本公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。

2、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺主要内容

关于所提供信1、承诺人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确

王楠、李

息真实性、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

36普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺主要内容

兆桂、上性和完整性的2、承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和

海志颀声明与承诺函信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，需要承诺人继续提供相关资料和信息时，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让承诺人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代承诺人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机

构报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、承诺人确认上述内容系真实、自愿作出，承诺人对内容不

存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者承诺人违反上述内容的，承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予

披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券

市场禁入，尚未解除的情形。

2、承诺人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关

的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大王楠、李额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执关于无违法违行人名单的情况。

兆桂、上规行为及诚信3、承诺人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦海志颀情况的承诺函不存在其他重大失信行为。

4、承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的情形。

5、承诺人确认上述内容系真实、自愿作出，承诺人对内容不

37普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺主要内容1、承诺人及承诺人控制的企业均不存在《上市公司监管指引

第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕关于不存在不

王楠、李交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因得参与任何上与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会

兆桂、上市公司重大资作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

海志颀产重组情形的2、承诺人及承诺人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相说明

关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且承诺人及承诺人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、承诺人及承诺人控制的企业若违反上述承诺，承诺人愿意

依法承担相应的法律责任。

1、承诺人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用

其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督

王楠、李关于公司本次管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管交易摊薄即期

兆桂、上规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会回报采取填补

海志颀该等规定时，承诺人承诺届时将按照中国证券监督管理委员措施的承诺函会的最新规定出具补充承诺。

3、如承诺人违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股

东造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，承诺人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与承诺人及承诺人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。

2、本次交易完成后，承诺人不会利用上市公司股东的身份影

王楠、李关于保障上市响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员兆桂、上公司独立性的和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券海志颀承诺函监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为承诺人或承诺人控制的企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

3、承诺人确认上述内容系真实、自愿作出，承诺人对内容不

1、除持有上市公司股权外，承诺人及承诺人控制的其他企业

不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的其他企业不会

王楠、李直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的关于避免同业企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

兆桂、上竞争的承诺函凡承诺人及承诺人控制的其他企业将来可能获得任何与上市

海志颀公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，承诺人及承诺人控制的其他企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。

3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即对

38普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺主要内容

承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，承诺人如违反上述承诺而给上市公

司造成损失的，承诺人将向上市公司承担赔偿责任；承诺人亦应将违反本承诺的相关获利（如有）支付给上市公司，上市公司有权将应付承诺人的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将采取必要措施尽

量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常业务范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，承诺人及承诺人直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理的市场王楠、李关于减少和规价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公司依据兆桂、上范关联交易的有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履海志颀承诺函行信息披露义务。

3、承诺人及承诺人直接或间接控制的企业保证不以拆借、占

用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、侵占

上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，承诺人将依法承担相应的法律责任。

1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

王楠、李露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建关于采取的保议他人买卖上市公司股票。

兆桂、上密措施及保密3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相海志颀制度的说明关要求进行内幕信息知情人登记。

4、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺人违反上述承诺或

因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、承诺人自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和

上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执王楠、李关于本次交易行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

兆桂、上期间股份减持2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相

海志颀计划的承诺函符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保

证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺主要内容

上市公司1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确和关于所提供信完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

全体董事息真实性、准确2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信及高级管性和完整性的

息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料

理人员声明与承诺函副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

39普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺主要内容

印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露

而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请

和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内

提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构报送

本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在

任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违

法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披

露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。

2、本人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的

行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额上市公司债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行关于无违法违全体董事人名单的情况。

规行为及诚信

及高级管3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不情况的承诺函理人员存在其他重大失信行为。

4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的情形。

5、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存在

上市公司关于不存在不1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7全体董事得参与任何上号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十及高级管市公司重大资二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——理人员产重组情形的重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

40普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺主要内容

说明资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内

幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法承

担相应的法律责任。

1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证

上市公司券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关关于本次交易全体董事法律法规关于股份减持的规定及要求。

期间股份减持

及高级管2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相计划的承诺函

理人员符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上

述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与

公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司关于公司本次5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公全体董事交易摊薄即期司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂及高级管回报采取填补钩。

理人员措施的承诺函6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此

作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

上市公司露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建关于采取的保全体董事议他人买卖上市公司股票。

密措施及保密

及高级管3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相制度的说明理人员关要求进行内幕信息知情人登记。

4、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺人违反上述承诺或

因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

41普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和

信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资

料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、

印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，需要本企业继续提供相关资料和信息时，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

珠海诺关于所提供信载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或延、元禾息真实性、准确提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司璞华、横性和完整性的法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查琴强科声明与承诺函结论以前，本企业不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易

日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机

构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本企业对内容不

存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本企业违反上述内容的，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业系依法设立并有效存续的主体，具备相关法律、法

规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，

珠海诺不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及关于合法合规

延、元禾其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等及诚信情况的

璞华、横违反诚信的情况，不存在其他重大失信行为。

承诺函

琴强科4、本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见的

重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本企业及本企业主要管理人员在最近三年不存在损害上市

公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。

6、若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失

42普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺主要内容的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大

资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重珠海诺关于不存在不大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出得参与任何上

延、元禾行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

市公司重大资

璞华、横2、本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际控产重组情形的琴强科制人及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相说明

关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业确认上述说明及承诺系真实、自愿作出，对内容亦

不存在任何重大误解。如上述说明及承诺存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，本企业

已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、截至本承诺函出具之日，本企业所持标的股权未被查封、司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，本企业所持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委珠海诺托持股或者其他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标关于所持标的

延、元禾的股权或者代他人持有标的公司股权的情形，不存在影响本资产权属情况

璞华、横次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。

的承诺函

琴强科3、在本次交易完成之前，本企业保证不会就所持标的股权设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权不发生诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦

不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，自

该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。若本企业取得本次交易发行的股份时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月珠海诺内不得以任何形式转让。

关于本次交易

延、元禾本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等所涉锁定期的

璞华、横可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自本次向承诺函琴强科特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本企业取得本次交易发行的可转换公司债券时，对本企业用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市

公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日

43普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺主体承诺事项承诺主要内容起36个月内不得以任何形式转让。

2、本次交易中，本企业的具体锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律

法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与本企业协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。

3、如本企业承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，本

企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

4、本次交易实施完毕后，本企业在本次交易中取得的上市公

司股份以及上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市

公司股份，本企业如因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有上市公司股份的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

5、如前述锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证券

监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见进行相应调整。

6、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容亦

1、承诺人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、承诺人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

珠海诺露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建关于采取的保

延、元禾议他人买卖上市公司股票。

密措施及保密

璞华、横3、承诺人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相制度的说明琴强科关要求进行内幕信息知情人登记。

4、承诺人确认，上述声明属实，如因承诺人违反上述承诺或

因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不

得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关关于不存在不得

的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重参与任何上市公大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或司重大资产重组者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

情形的承诺函2、本公司及本公司控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信

息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

关于所提供信息1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评估、

真实性、准确性法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、

和完整性的承诺资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之

44普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺主要内容函处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；

所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相关

必要信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易

所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行

关于无违法违规

承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，情形的承诺函不存在其他重大失信行为。

3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，

亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证

监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不

公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股关于采取的保密票。

措施及保密制度3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行的说明内幕信息知情人登记。

4、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承诺

被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专

业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准

确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或关于所提供信息复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签

真实性、准确性署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法和完整性的承诺授权。

函2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交

45普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

承诺事项承诺主要内容

易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券交易所

采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承

关于无违法违规

诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不情形的承诺函存在其他重大失信行为。

3、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦

不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监

会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案关于不存在不得

调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的参与任何上市公内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法司重大资产重组追究刑事责任的情形。

情形的说明

2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息

进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，不公

开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票。

关于采取的保密3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内措施及保密制度幕信息知情人登记。

的说明4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

46普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司基本信息

截至本预案签署日，上市公司基本情况如下：

公司名称普冉半导体（上海）股份有限公司

英文名称 Puya Semiconductor (Shanghai) Co. Ltd.统一社会信用代码 91310000MA1K35P57Y

企业类型股份有限公司（上市、外商投资企业投资）注册资本148049102元人民币法定代表人王楠成立日期2016年1月4日股票上市地上海证券交易所股票简称普冉股份股票代码688766

上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号地下1层、地下2层、地下

注册地址3层、2层、3层、4层、5层

上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号地下1层、地下2层、地下

主要办公地址3层、2层、3层、4层、5层邮政编码201210

联系电话021-61347010

传真号码021-61347010

半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从经营范围事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、上市公司前十大股东情况

截至2025年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股数量（股）持股比例

1王楠2774198118.74%

2上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）2719335218.37%

3李兆桂71950794.86%

4钟格55000003.71%

5上海张江火炬创业投资有限公司38897642.63%

6香港中央结算有限公司19623651.33%

47普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

序号股东名称持股数量（股）持股比例

7吴加为16494171.11%

8招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开8097530.55%

放式指数证券投资基金

9杨洚7000000.47%

10北京信诺传播顾问股份有限公司6887660.47%

合计7733047752.23%

注：2025年11月10日，上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）通过询价转让减持

5583173股人民币普通股股份，减持后持有上市公司21610179股。

三、上市公司控股股东及实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司控制关系具体如下图所示：

截至本预案签署日，王楠直接持有公司18.74%的股权，李兆桂直接持有公司4.86%的股权，且王楠担任上海志颀的执行事务合伙人，上海志颀持有公司

14.60%股权。王楠、上海志颀、李兆桂为一致行动关系，合计控制公司38.19%股权，王楠、李兆桂为公司控股股东、实际控制人。

四、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况

截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月的控制权未发生变动。

五、公司最近三年重大资产重组情况

最近三年内，上市公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。

六、上市公司最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

（一）主营业务发展情况

公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进

48普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

工艺低功耗 NOR Flash和高可靠性 EEPROM为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。

最近三年，公司主营业务未发生重大变化。

（二）主要财务数据及财务指标

2022年、2023年、2024年及2025年1-9月，上市公司合并报表主要财务数

据具体如下：

单位：万元资产负债表项目2025年9月末2024年末2023年末2022年末

资产总计262095.67257851.78211465.08240654.49

负债总计34831.3336104.4018588.2442242.03

所有者权益合计227264.35221747.37192876.84198412.46

归属于母公司所有227264.35221747.37192876.84198412.46者权益

利润表项目2025年1-9月2024年度2023年度2022年度

营业收入143330.70180356.97112705.0092482.83

营业利润4771.2830537.92-6984.698225.50

利润总额4741.9930502.95-6987.178078.03

净利润5904.9229241.66-4827.438314.63

归属于母公司所有5904.9229241.66-4827.438314.63者净利润

2025年1-9月2024年度/20242023年度/20232022年度/2022

主要财务指标/2025年9月末年末年末年末

资产负债率（%）13.2914.008.7917.55

毛利率（%）29.9633.5524.2929.85基本每股收益（元/0.472.78-0.641.64股）加权平均净资产收

%2.6414.06-2.474.24益率（）

注1：最近三年财务数据经审计，最近一期财务数据未经审计；

注2：2022-2024年度的基本每股收益按各年年度不转增股份的情况下计算。

七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易中涉及

49普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

的标的资产交易作价以及本次交易发行股份的数量均尚未最终确定。待上述事项确定后，公司将在重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

本次交易后，预计上市公司实际控制人不会发生变化，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

八、上市公司及其控股股东、实际控制人及上市公司现任董事、高级管理人员合法合规情况

截至本预案签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员不存在《发行注册管理办法》第11条规定不得向特定对象发行股票的情形；上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立

案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；现任董事、高级管理人

员最近三年内不存在收到中国证监会行政处罚，或最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；上市公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

50普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第三节交易对方基本情况

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买诺亚长天49%股权的交易对

方为珠海诺延、元禾璞华和横琴强科。

（一）珠海诺延

1、基本情况

企业名称珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人厦门诺延私募基金管理有限公司出资总额22500万元人民币

统一社会信用代码 91440003MAE5XXC2X3企业类型有限合伙企业注册地址珠海市横琴新区开新三道285号508办公

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，珠海诺延的产权控制关系如下：

序出资额合伙人名称合伙人类型出资比例号（万元）

1无锡市新吴区新投融智创业投资合伙有限合伙人6000.0026.67%企业（有限合伙）

2普冉股份有限合伙人4500.0020.00%

3合肥市共创接力创业投资基金合伙企有限合伙人3500.0015.56%业（有限合伙）

4鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业有限合伙人3000.0013.33%（有限合伙）

5颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金有限合伙人2700.0012.00%

合伙企业（有限合伙）

6上海国泰君安创新股权投资母基金中有限合伙人2250.0010.00%心（有限合伙）7宁波生亦创业投资合伙企业（有限合有限合伙人547.752.43%伙）

8厦门诺延私募基金管理有限公司普通合伙人2.250.01%

合计22500.00100.00%

51普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

注：截至本预案签署日，珠海诺延已作出合伙人决议同意普冉股份自珠海诺延退伙，普冉股份已不再持有任何珠海诺延出资份额，珠海诺延目前正就前述退伙事宜办理工商变更手续。

截至本预案签署日，珠海诺延的执行事务合伙人为厦门诺延私募基金管理有限公司，实际控制人为庄英铭，产权控制关系结构图如下：

（二）元禾璞华

1、基本情况

企业名称安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）出资总额247300万元人民币

统一社会信用代码 91341171MADX2642XG企业类型有限合伙企业安徽省滁州市中新苏滁高新技术产业开发区大王街道徽州南路1999注册地址

号苏滁国际商务中心407-5室

一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动

（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围

动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，元禾璞华的产权控制关系如下：

序出资额（万合伙人名称合伙人类型出资比例

号元）

1安徽省三重一创产业发展二期基金有有限合伙人73600.0029.76%

限公司

2苏州元禾控股股份有限公司有限合伙人50000.0020.22%

3太保战新并购私募基金（上海）合伙有限合伙人40000.0016.17%企业（有限合伙）

4宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业有限合伙人10000.004.04%（有限合伙）

5横琴粤澳深度合作区产业投资基金有限合伙人10000.004.04%（有限合伙）

52普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案序出资额（万合伙人名称合伙人类型出资比例

号元）

6北京华大九天科技股份有限公司有限合伙人10000.004.04%

7南昌泰康乾贞新能源产业投资基金有限合伙人7000.002.83%（有限合伙）8南京华泰洋河股权投资母基金（有限有限合伙人5000.002.02%合伙）9漳州市战新产业投资合伙企业（有限有限合伙人5000.002.02%合伙）

10滁州市苏滁产业投资有限公司有限合伙人4000.001.62%

11苏州吴江清石文华创业投资合伙企业有限合伙人3000.001.21%（有限合伙）

12张家港泰康乾亨股权投资合伙企业有限合伙人3000.001.21%（有限合伙）

13上海汇德芯源企业管理有限公司有限合伙人3000.001.21%14上海海之欣企业管理合伙企业（有限有限合伙人3000.001.21%合伙）

15苏州太湖科技发展投资有限公司有限合伙人2900.001.17%

16上海绩亮创业投资有限公司有限合伙人2800.001.13%

17上海摩勤智能技术有限公司有限合伙人2500.001.01%18滁州云集芯企业管理合伙企业（有限普通合伙人2500.001.01%合伙）

19滁州市城投鑫创资产管理有限公司有限合伙人2000.000.81%

20滁州市扬子工业投资集团有限公司有限合伙人2000.000.81%

21广州安凯微电子股份有限公司有限合伙人2000.000.81%

22海南崛芯创业投资有限公司有限合伙人1500.000.61%

23上海晶丰明源半导体股份有限公司有限合伙人1500.000.61%

24上海金农创业投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.40%

合计247300.00100.00%

截至本预案签署日，元禾璞华的执行事务合伙人为滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为刘越，产权控制关系结构图如下：

53普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

（三）横琴强科

1、基本情况

企业名称珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人深圳创维投资管理企业（有限合伙）出资总额5100万元人民币

统一社会信用代码 91440003MAE1W08L0H企业类型有限合伙企业注册地址珠海市横琴新区艺文一道66号8楼文化工作室8258一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经营范围经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权控制关系

截至本预案签署日，横琴强科的执行事务合伙人为深圳创维投资管理企业（有限合伙），实际控制人为王俊生，产权控制关系结构图如下：

序出资额（万合伙人名称合伙人类型出资比例

号元）

1深圳创维投资管理企业（有限合伙）普通合伙人2601.0051.00%

2深圳创维科技咨询有限公司有限合伙人2499.0049.00%

合计5100.00100.00%

截至本预案签署日，横琴强科的产权及控制关系结构图如下：

二、募集配套资金的交易对方

上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信

托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定对象发行股票募集配套资金。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自

54普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案有资金认购。

最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册同意后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

55普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第四节标的公司及目标公司基本情况

一、标的公司及目标公司基本信息

（一）诺亚长天

标的公司诺亚长天系为收购目标公司 SHM而设立的主体，持有 SHM 100%股权。截至本预案签署日，其基本情况如下：

公司名称珠海诺亚长天存储技术有限公司

统一社会信用代码 91440003MAE29B9K4H公司类型有限责任公司注册资本45000万元人民币法定代表人钱佳美

成立日期2024-10-15注册地址珠海市横琴粗沙环路129号第二层

一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；

集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；

半导体照明器件销售；工程和技术研究和试验发展（除人体经营范围干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；网络技术服务；软件开发；信息系统集

成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨

询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（二）SHM

截至本预案签署日，SHM基本情况如下：

公司名称 SkyHigh Memory Limited

商业登记证号码70197926-000-12-24-2

成立日期2018-12-14

4TH FLOOR OF TOWER II OF TERN CENTRE 78 JERVOIS

住所 ST&251 QUEEN’S RD CENTRAL HONG KONG注册资本600万美元

业务性质半导体产品业务（Semiconductor Products Business）

56普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

二、标的公司及目标公司股权结构及控制关系

（一）诺亚长天

1、股权结构

截至本预案签署日，诺亚长天共有股东4名，具体股权结构如下：

序号股东名称认缴注册资本（万元）持股比例

1普冉股份2295051%

2珠海诺延1260028%

3元禾璞华630014%

4横琴强科31507%

合计45000100%

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，普冉股份为诺亚长天控股股东，普冉股份实际控制人王楠、李兆桂为诺亚长天实际控制人。

（二）SHM

1、股权结构

截至本预案签署日，SHM共有股东 1名，具体股权结构如下：

序号股东名称出资额（万美元）出资比例

1诺亚长天600100%

合计600100%

2、控股股东及实际控制人

截至本预案签署日，诺亚长天为 SHM控股股东，普冉股份为 SHM间接控股股东，普冉股份实际控制人王楠、李兆桂为 SHM实际控制人。

三、标的公司及目标公司控股公司情况

截至本预案签署日，诺亚长天共有 1家全资子公司，即 SHM。SHM共有 2家全资子公司，分别为天海存储科技（深圳）有限公司和 SkyHigh Memory LimitedJapan K.K.。

57普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

四、目标公司主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

SHM 为一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供高性能 2D NAND及衍生存储器产品及解决方案，主营产品包括 2D SLC NAND、eMMC、MCP等。

SHM在韩国和日本设有工程中心，并在全球范围内建立了较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案，具有完整的业务体系和直接面向市场独立持续经营的能力。凭借 SHM 卓越的产品能力和工程能力，其高性能产品在全球市场具有较强的竞争力。

（二）主要盈利模式

SHM基于市场客户需求调研进行存储器产品的开发与销售，主要通过销售存储器产品实现收入与利润。

（三）核心竞争力

1、产品优势

SHM 主营产品系列覆盖 2D SLC NAND、eMMC、MCP 等产品，并拥有领先的制程工艺，其 16nm/32nm SLC NAND闪存技术较同业具有领先优势，并持续向先进制程延伸，覆盖 14nm/16nm eMMC（32/64GB）及MCP（LPDDR4X）产品，满足工业、汽车等领域对高密度与可靠性的需求。根据 Trendforce等市场调研数据，SHM 为 2024 年全球第四大 SLC NAND 厂商，仅次于铠侠、美光和华邦。

2、技术优势

SHM研发团队深耕行业多年，在固件算法开发、存储芯片测试方案等方面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的 Final Test程序软件，SHM建立了严格的测试体系，涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛选，确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外，SHM的固件算法聚焦性能优化与数据安全，有效提升存储效率，为工业控制、汽车电子等场景提供端到端数据可靠性保障。

58普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

3、客户优势

SHM凭借较为成熟的全球化销售网络，服务的终端客户覆盖消费、工业、汽车、通信等多个下游核心领域，头部客户包括博世、搜诺思、思科、萨基姆等多家欧美知名企业。因其产品具有高性能品质，SHM与客户达成长期合作信任，在行业内形成了较好的市场口碑。

五、标的公司主要财务数据

诺亚长天模拟合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

2025年1-8月/2024年度/2023年度/

项目2025年8月31日2024年12月31日2023年12月31日

资产总额72225.5375916.18/

负债总额27354.8920161.82/

净资产44870.6455754.35/

营业收入68716.7486329.95/

净利润4749.342245.38/

注1：上述模拟合并财务报表财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2025]第 ZF50206号《模拟审计报告》，审计意见为标准无保留意见;注 2：诺亚长天成立于 2024年，系为收购 SHM而设立的公司。该模拟财务报表系假设诺亚长天对 SHM 的收购已于 2024 年 1 月 1 日完成，并按照收购完成后的股权架构编制，即假设 2024年 1月 1日，诺亚长天已持有 SHM100%股权并持续经营，故不存在 2023 年度财务数据。

59普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第五节标的资产预估作价情况

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律法规规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，并由各方友好协商确定。

本次交易涉及的标的资产最终财务数据、评估结果将在审计机构、评估机构

出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。

60普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第六节本次交易发行股份情况

一、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的股份发行情况

本次交易中，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产涉及的股份发行情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产”。

二、募集配套资金涉及的股份发行情况本次交易中，募集配套资金涉及的股份发行情况详见本预案“第一节本次交易概述”之“二、本次交易方案概述”之“（二）配套募集资金”。

61普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第七节本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响详见本预案“重大事项提示”之“三、本次交易对上市公司的影响”。

62普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第八节风险因素

本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过。本次交易尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“四、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序”。

本次交易能否取得相关的备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

（三）审计、评估尚未完成，交易作价尚未最终确定的风险

截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估、尽职调查等工作尚未完

63普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，标的资产的最终交易价格应以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础，经交易各方充分协商确定。标的公司和目标公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）本次交易方案调整的风险

（五）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险

（六）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险

二、标的资产相关风险

（一）行业波动风险

标的公司所在的存储器行业具有一定波动性特征。在未来实际经营中，标的

64普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

公司不仅可能受到国内外宏观经济、行业法规和国际贸易摩擦等宏观环境因素的

（二）技术创新风险

（三）供应链风险

（四）市场竞争加剧的风险

（五）人才流失风险标的公司专注于提供高性能 2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，

65普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案MCP）产品及方案，核心技术团队深耕行业多年，拥有深厚的存储器技术积累，在固件算法开发、存储芯片测试方案等多个领域掌握关键技术。

随着存储器行业市场竞争日趋激烈，如果未来标的公司在技术人才培养和激励制度建设等方面存在不足，可能出现技术人员流失的风险。

（六）境外经营风险

未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生不利变化，将可能给标的公司的境外经营业务带来不利影响。

（七）汇兑损益风险

标的公司境外销售与采购规模金额较大，其销售与采购活动主要以美元等外币计价和结算，因此汇率大幅波动可能给标的公司运营带来汇兑损益风险。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

因素的影响，因此股票的价格波动是股票市场的正常现象。上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

66普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第九节其他重要事项

一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本单位原则性同意本次交易。”二、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或

其他关联人占用的情形，是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

本次交易前，上市公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变化，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

三、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划上市公司控股股东王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具说明：“1、承诺人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前承诺人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，承诺人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若承诺人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，承诺人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对承诺人具有法律约束力，承诺人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因承诺人违反本函项下承

67普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案诺内容而给上市公司造成损失的，承诺人将依法承担相应赔偿责任。”

（二）上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划公司董事和高级管理人员出具减持计划说明：“1、本人自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露

减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”四、上市公司本次交易披露前股票价格波动情况的说明

公司股票于2025年11月25日开市起停牌，2025年10月27日、2025年

11月24日分别为本次交易首次公告日前第21个交易日、第1个交易日，本次

交易首次公告日前连续20个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况如下：

公告前第21个交易日公告前第1个交易日

项目2025102720251124涨跌幅（年月日）（年月日）

普冉股份（688766.SH）股票 151.90 124.49 -18.04%

收盘价（元/股）

上证指数（000001.SH） 3996.94 3836.77 -4.01%

半导体指数（886063.WI） 7949.98 6911.13 -13.07%

剔除大盘因素影响后的涨跌幅-14.03%

剔除同行业板块影响后的涨跌幅-4.97%

在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

五、上市公司最近十二个月内重大资产交易情况

2025年3月，公司以增资方式获得诺亚长天20%股权，增资金额9000万元。

68普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案2025年9月，公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》；2025年11月，公司收购诺亚长天31%股权，并取得诺亚长天控股权，交易作价14364.01万元。

以上述首次交易时最近一个会计年度（2024年度）相关指标计算，预计本次交易不构成重大资产重组。

六、关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号》

第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚决定或者被司法机关作出相关裁判的情形。

七、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的建立、健全与实施，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司规章制度，维护上市公司及中小股东的利益。

八、保护投资者合法权益的相关安排

本次交易对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。

69普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

第十节独立董事专门会议审核意见

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办法》

等法律法规及《公司章程》的规定，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，形成如下审核意见：

1、公司本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》

《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》

等相关法律、法规的各项要求及条件。

2、根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，经对照公司实际情况和相关事项进行认真自查及分析论证，本次交易的方案符合现行法律法规及规范性文件的各项要求及条件，方案具有合理性和可操作性，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。

3、根据上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据等相关数据初步测算，

本次交易预计不构成重大资产重组、关联交易及重组上市。

鉴于本次交易涉及的标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的公司的评估值及最终交易价格、本次交易公司向各交易对方发行的股份数量尚未确定，因此上述初步测算和预计后续可能发生变化，对于本次交易是否构成重大资产重组、关联交易的具体认定，公司将在重组报告书中予以披露。

4、公司编制的《公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。该预案已详细披露本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

5、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的相关规定。

70普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

6、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三

条和第四十四条规定的各项条件。

7、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定不得参与上市公司重大资产重组的情形。

8、公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十四条规

定的不得向特定对象发行股票、不得发行可转换公司债券的情形。

9、本次交易的标的公司符合科创板行业领域，标的公司与公司属于同行业，

与公司主营业务的协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高公司持续经营能力。本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

10、2025年3月，公司以增资方式获得诺亚长天20%股权，增资金额9000万元。2025年9月，公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》；2025年11月，公司收购标的公司31%股权，并取得标的公司控股权，交易作价14364.01万元，上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

11、本次交易按照自愿、公平、合理的原则协商达成，公司与全部交易对方

签署附生效条件的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》

符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情况。

12、经审慎判断，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本

次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

13、公司在筹划及实施本次交易过程中，已严格按照《重组管理办法》等法

律法规、规范性文件的要求，遵循内部管理制度的规定，采取了充分必要的保密措施。

71普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案

14、公司就本次交易提交的法律文件合法、有效，不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏。公司已依法履行现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。

72普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案