证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2025-035

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未

归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月30日召开的第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规、规范性文件及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的有关规定及公司2022年第五次临时股东大会的授权，董事会同意作废公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）部分限制性股票合计193150股，其中作废首次授予部分171047股，作废预留授予部分22103股。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

1、2022年12月12日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议1案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年 12月 13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司

2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东

征集委托投票权。

3、2022年12月13日至2022年12月22日，公司对本次激励计划激励对

象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

4、2022年12月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年 12月 29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，

2认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6、2023年4月21日，公司召开第一届董事会第三十一次会议、第一届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

7、2024年4月26日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查。

8、2025年05月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》等议案，上述议案均经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过，监事会对本次激励计划拟作废已授予但尚未归属的限制性股票激励对象名单进行了核查，并对本次归属名单进行核实并发表了核查意见。

二、本次作废部分限制性股票的具体情况

根据《管理办法》《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关规定和公

司2022年第五次临时股东大会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公司因发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及

授予价格的影响，本次激励计划限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：

3（一）作废本次激励计划首次授予限制性股票激励部分的具体情况

1、截至2025年5月30日，鉴于本次激励计划中首次授予限制性股票部分

有16名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计119401股限制性股票不得归属，并作废失效。

2、除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本激励计划首次

授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标归属比例为90.18%，现取消归属并作废部分首次授予激励对象第二个归属期不得归属的部分限制性股票，合计

36844股。

本次激励计划首次授予的限制性股票对应的考核年度在2023年-2026年四

个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划第二个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：

业绩考核目标

营业收入（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第二个归属期2024年20.00亿元14.40亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

A≥Am X=100%

营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

本次激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后分四期归属，每期归属的比例分别为15%、35%、25%、

25%，其中第二个归属期的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后

第二个归属期的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授35%予日起36个月内的最后一个交易日当日止

4根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10081号），截至 2024年 12月 31日，公司 2024年度营业收入为 18.04亿元，达到2024年度业绩考核目标触发值但未达到考核目标的目标值，本次激励计划首次授予部分第二个归属期公司层面的归属条件已成就，归属比例为

90.18%，公司董事会决定作废并处理不得归属的限制性股票合计36844股。

3、根据《激励计划（草案）》以及公司内部绩效考核相关制度，本激励计

划首次授予的部分激励对象在第二个归属期因个人考核原因不能完全归属，相关激励对象第二个归属期个人层面归属比例为0%~90%，现取消归属并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计14802股。

（二）作废本次激励计划预留授予限制性股票激励部分的具体情况

1、截至2025年5月30日，鉴于本次激励计划中预留授予限制性股票部分

有6名预留授予激励对象已离职，已不具备对象资格，合计8177股限制性股票不得归属，并作废失效。

2、除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于本激励计划预留

授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标归属比例为90.18%，现取消归属并作废部分预留授予激励对象第二个归属期不得归属的部分限制性股票，合计

13465股。

本次激励计划预留授予的限制性股票对应的考核年度在2023年-2024年两

个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本次激励计划预留授予第二个归属期的业绩考核目标及归属比例如下表所示：

业绩考核目标

营业收入（A）归属期对应考核年度

目标值（Am） 触发值（An）

第二个归属期2024年20.00亿元14.40亿元

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

营业收入（A） A≥Am X=100%

5An≤A＜Am X=A/Am

A＜An X=0%

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

本次激励计划预留授予的限制性股票自预留授予之日12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后分两期归属，每期归属的比例分别为50%、50%，其中

第二个归属期的归属安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后

第二个归属期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授50%予日起36个月内的最后一个交易日当日止

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（信会师报字[2025]第 ZF10081号），截至 2024年 12月 31日，公司 2024年度营业收入为 18.04亿元，达到2024年度业绩考核目标触发值但未达到考核目标的目标值，本次激励计划预留授予部分第二个归属期公司层面的归属条件已成就，归属比例为

90.18%，公司董事会决定作废并处理不得归属的限制性股票合计13465股。

3、根据《激励计划（草案）》以及公司内部绩效考核相关制度，本激励计

划首次授予的部分激励对象在第二个归属期因个人考核原因不能完全归属，相关激励对象第二个归属期个人层面归属比例为0%~90%，现取消归属并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计461股。

综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为171047股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已首次授予激励对象人数由114人变更为

98人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由1030568

股变更为859521股；

合计作废失效的预留授予限制性股票数量为22103股，作废处理上述限制性股票后，本次激励计划已预留授予激励对象人数由75人变更为69人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由145275股变更为

123172股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

6公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响本次激励计划继续实施。

四、监事会意见

监事会认为：因激励对象离职以及公司层业绩考核未达到本激励计划规定的

考核目标等原因，公司对2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，相关审议程序合法有效，符合《上市公司股权激励管理办法》及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司此次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。

五、董事会薪酬与考核委员会意见经审议，薪酬与考核委员会认为：本次作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》有关法律、法规及《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害股东利益的情形。

六、法律意见书的结论性意见

上海君澜律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响上述两期激励计划继续实施。公司上述激励计划授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》及《2024年激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述两期激励计划的规定履行了现阶段的信息披

7露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

七、上网公告附件1、《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年及

2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之法律意见书》。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年5月31日

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