普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事专门会议关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”）49%的股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。公司已召开2025年年度股东会并审议通过《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意本次交易方案。现经公司与交易对方协商一致，公司对本次交易方案作出调整。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，独立董事专门会议对本次交易方案调整相关事项进行了审核，并形成如下审核意见:

1．独立董事一致同意本次交易方案的调整，该等交易方案调整有利于进一步保护中小股东的利益。

2．独立董事认为，本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金，本次交易方案的调整不构成重大调整。

3．独立董事一致同意公司就本次交易方案调整事宜与交易对方签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》。

综上,作为公司独立董事,我们认为本次交易方案的调整符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。

（以下无正文，为普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事专门会议关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见的签署页)

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独立董事签字:

日期:)06年6月70日