上海君澜律师事务所

关于

普冉半导体（上海）股份有限公司

2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划

调整、作废、归属及

2025年第二期限制性股票激励计划授予剩余预留部分限制性股票

之法律意见书

二〇二六年五月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所

关于普冉半导体（上海）股份有限公司

2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划

调整、作废、归属及2025年第二期限制性股票激励计划授予剩余预留部分限制性股票之法律意见书

致：普冉半导体（上海）股份有限公司

上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”或“普冉股份”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《2022年激励计划》”）《普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“《2024年激励计划》”）《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年限制性股票激励计划》（以下简称“《2025年激励计划》”）及《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划》（以下简称“《2025年第二期激励计划》”）的规定，就普冉股份《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》调整授予价格、作废部分已授予尚

未归属的限制性股票、相关归属期符合归属条件及《2025年第二期激励计划》

授予剩余预留部分限制性股票（以下简称“本次调整、作废、归属及授予”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下：

（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵

2上海君澜律师事务所法律意见书

循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到普冉股份如下保证：普冉股份向本所律师提供了为出具

本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；

且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次调整、作废、归属及授予的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废、归属及授予所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业

报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次调整、作废、归属及授予之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为普冉股份本次调整、作废、归属及授予

所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：

一、本次调整、作废、归属及授予的批准与授权

（一）《2022年激励计划》的批准与授权

2022年12月11日，公司董事会第一届薪酬与考核委员会第六次会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划

3上海君澜律师事务所法律意见书（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2022年12月12日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2022年第五次临时股东大会的议案》。

2022年12月12日，公司第一届监事会第二十三次会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2022年12月28日，公司2022年第五次临时股东大会审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2025年5月27日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于调整公司2022年、2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于作废2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》。

4上海君澜律师事务所法律意见书

2026年5月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。

2026年5月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。

（二）《2024年激励计划》的批准与授权

2024年3月11日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2024年3月13日，公司第二届董事会第六次会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计

5上海君澜律师事务所法律意见书划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2024年第二次临时股东大会的议案》。

2024年3月13日，公司第二届监事会第六次会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会对本次激励计划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。

2024年3月29日，公司2024年第二次临时股东大会审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2026年5月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。

2026年5月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期

6上海君澜律师事务所法律意见书符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。

（三）《2025年激励计划》的批准与授权

2025年1月7日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议审议通过了《关于<普冉半导体(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

2025年1月8日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于<普冉半导体(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》。

2025年1月8日，公司第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于<普冉半导体(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体(上海)股份有限公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，监事会对本次激励计划出具核查意见，一致同意公司实行本次激励计划。

2025年1月24日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2026年5月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格

7上海君澜律师事务所法律意见书的议案》《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。

2026年5月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。

（四）《2025年第二期激励计划》的批准与授权

2025年12月13日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。除外，董事会薪酬与考核委员会就本次激励计划发表了一致同意的核查意见。

2025年12月15日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事

8上海君澜律师事务所法律意见书会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》。

2026年1月5日，公司2026年第一次临时股东会审议通过了《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<普冉半导体（上海）股份有限公司2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。

2026年5月27日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过了《关于调整公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。

2026年5月28日，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》及《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。

经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定。

9上海君澜律师事务所法律意见书

二、本次调整、作废、归属及授予的情况

（一）本次调整的具体情况

1.本次调整的原因及结果

根据《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》相关规定，在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，限制性股票的授予价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

公司于2026年4月13日召开2025年年度股东大会，审议通过《关于公司2025年度利润分配方案的议案》，于2026年5月20日披露了《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-

042），确定以2026年5月25日为股权登记日，以2025年度实施权益分派方

案的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国结算上海分公司登记在册的公司全体股东，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。

鉴于上述2025年年度利润分配方案均已实施完毕，故公司对相关限制性股票的授予价格进行相应的调整。

（1）《2022年激励计划》授予价格调整结果

根据公司股东会批准的《2022年激励计划》，结合上述调整事由，本激励计划授予价格按如下公式调整：（4）派息，P＝P0–V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

鉴于《2022年激励计划》首次授予后，公司2025年度权益分派的实施，公司《2022年激励计划》首次授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）：

2025年年度权益分派后首次授予部分授予价格=14.85-0.12=14.73元/股

10上海君澜律师事务所法律意见书

根据以上公式，《2022年激励计划》首次授予部分授予价格经除息调整后，由14.85元/股调整为14.73元/股。

（2）《2024年激励计划》授予价格调整结果

根据公司股东会批准的《2024年激励计划》，结合上述调整事由，本激励计划授予价格按如下公式调整：（4）派息，P＝P0–V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

鉴于《2024年激励计划》首次授予及预留授予后，公司2025年年度权益分派的实施，公司《2024年激励计划》首次及预留部分授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）：

2025年年度权益分派后首次授予部分授予价格=23.19-0.12=23.07元/股

根据以上公式，《2024年激励计划》首次授予部分授予价格经除权除息调整后，由23.19元/股调整为23.07元/股。

2025年年度权益分派后预留授予部分授予价格=30.34-0.12=30.22元/股

根据以上公式，《2024年激励计划》预留授予部分授予价格经除息调整后，由30.34元/股调整为30.22元/股。

（3）2025年激励计划授予价格调整结果

根据公司股东会批准的《2025年激励计划》，结合上述调整事由，本激励计划授予价格按如下公式调整：（4）派息，P＝P0–V，其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

鉴于《2025年激励计划》首次及预留部分授予后，公司2025年度权益分派的实施，公司《2025年激励计划》首次及预留部分授予价格调整如下（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）：

11上海君澜律师事务所法律意见书

2025年年度权益分派后首次及预留部分授予价格=39.33-0.12=39.21元/股

根据以上公式，《2025年激励计划》首次及预留授予部分授予价格经除息调整后，由39.33元/股调整为39.21元/股。

2.本次调整的影响

根据公司的相关文件说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）本次作废的具体情况

1.本次作废的原因及数量等情况

（1）《2022年激励计划》的情况

根据《管理办法》《2022年激励计划》《2022年考核管理办法》等相关规定和公司股东会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公司因发生资本公积转增股本、

派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的影响，《2022年激励计划》限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：

1）截至2026年5月28日，鉴于《2022年激励计划》中首次授予限制性股

票部分有9名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计37675股限制性股票不得归属，并作废失效。

2）除离职的激励对象对应的限制性股票作废失效外，鉴于《2022年激励计划》首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核目标归属比例为96.66%，现取消归属并作废部分首次授予激励对象第三个归属期不得归属的部分限制性股票，合计8331股。

3）根据《2022年激励计划》以及公司内部绩效考核相关制度，《2022年激励计划》首次授予的部分激励对象在第三个归属期因个人考核原因不能完全归属，相关激励对象第三个归属期个人层面归属比例为0%~90%，现取消归属

12上海君澜律师事务所法律意见书

并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计5187股。

综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为51193股，作废处理上述限制性股票后，《2022年激励计划》已首次授予激励对象人数由98人变更为89人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由

535980股变更为484787股。

（2）《2024年激励计划》的情况

根据《管理办法》《2024年激励计划》《2024年考核管理办法》等相关规定和公司股东会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公司因发生资本公积转增股本、

派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的影响，《2024年激励计划》限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：

1）作废首次授予限制性股票激励部分的具体情况

截至2026年5月28日，鉴于《2024年激励计划》中首次授予限制性股票部分有5名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，合计29238股限制性股票不得归属，并作废失效。

根据《2024年激励计划》以及公司内部绩效考核相关制度，《2024年激励计划》首次授予的部分激励对象在第二个归属期因个人考核原因不能完全归属，相关激励对象第二个归属期个人层面归属比例为0%~90%，现取消归属并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计1932股。

2）作废预留授予限制性股票激励部分的具体情况

截至2026年5月28日，鉴于《2024年激励计划》中预留授予限制性股票部分有1名预留授予激励对象已离职，已不具备对象资格，合计4088股限制性股票不得归属，并作废失效。

综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为31170股，作废处

13上海君澜律师事务所法律意见书

理上述限制性股票后，《2024年激励计划》已首次授予激励对象人数由60人变更为55人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由

435213股变更为404043股。合计作废失效的预留授予限制性股票数量为4088股，作废处理上述限制性股票后，《2024年激励计划》已预留授予激励对象人数由15人变更为14人，预留授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由159684股变更为155596股。

（3）《2025年激励计划》的情况

根据《管理办法》《2025年激励计划》《2025年考核管理办法》等相关规定和公司股东会的授权，本次作废部分限制性股票的具体情况如下（本次作废的权益数量均在授予时的权益数量的基础上考虑公司因发生资本公积转增股本、

派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜对权益数量及授予价格的影响，《2025年激励计划》限制性股票的授予价格和权益数量根据激励计划进行相应的调整）：

1）截至2026年5月28日，鉴于《2025年激励计划》中首次授予限制性股

票部分有21名首次授予激励对象已离职，已不具备激励对象资格，1名激励对象放弃第一期归属，合计223954股限制性股票不得归属，并作废失效。

2）根据《2025年激励计划》以及公司内部绩效考核相关制度，《2025年激励计划》首次授予的部分激励对象在第一个归属期因个人考核原因不能完全归属，相关激励对象第一个归属期个人层面归属比例为0%~90%，现取消归属并作废处理上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票，合计7595股。

综上，本次合计作废失效的首次授予限制性股票数量为231549股，作废处理上述限制性股票后，《2025年激励计划》已首次授予激励对象人数由133人变更为112人，首次授予激励对象实际已授予但尚未归属的限制性股票数量由1246325股变更为1014776股。

2.本次作废的影响

根据公司相关文件的说明，本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产

14上海君澜律师事务所法律意见书

生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的继续实施。

（三）本次归属的具体情况

1.《2022年激励计划》归属的具体情况

（1）归属期

根据《2022年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票部分第三个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止”。《2022年激励计划》首次授予日为2022年12月29日，因此首次授予部分的第三个归属期为2025年12月30日至2026年12月29日。

（2）符合归属条件的说明首次授予的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理

归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计

公司未发生前述情形，符合归属条件。

报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构

激励对象未发生前述情形，符合归属条认定为不适当人选；

3件。、最近12个月内因重大违法违规行为被中国

证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不

15上海君澜律师事务所法律意见书

得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属任职期

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12限要求。个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求首次授予部分第三个归属期考核年度为2025年。根据立信会计师事务所（特殊普通合以 2025年营业收入（A）为考核指标，业绩完 伙）出具的《审计报告》（信会师报字成度为公司层面归属比例（X），其中，2024 [2026]第 ZF10077 号），截至 2025 年年营业收入目标值（Am）24.00亿元，触发值 12 月 31 日，公司 2025 年度营业收入

（An）16.80亿元： 为 23.20亿元，达到触发值，公司层面

1、若 A≥Am：X=100%； 归属比例为 96.66%。

2、若 An≤A＜Am：X=A/Am；

3、若 A＜An：X=0%。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考

核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为本次符合归属条件激励对象共89名，“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、其中78名激励对象2025年个人绩效考

“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对核评价结果为“优秀及良好绩效”，本应的可归属情况如下：期个人层面归属比例为100%；8名激优秀及良基本达改进绩不合格励对象2025年个人绩效考核评价结果评价标准

好绩效标绩效效绩效为“基本达标绩效”，本期个人层面归属比例为90%；2名激励对象2025年个人层面70%~9030%~50个人绩效考核评价结果为“基本达标绩

100%0%归属比例%%效”，本期个人层面归属比例为

70%；1名激励对象2025年个人绩效考

在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对核评价结果为“改进绩效”，本期个人象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年层面归属比例为30%。

计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比

例×个人层面归属比例。

2.《2024年激励计划》归属的具体情况

（1）归属期

根据《2024年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票部分第二个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止”。《2024年激励计划》首次授予日为2024年3月29日，因此首次授予部分的第二个归属期为2026年3月31日至2027年3月27日。

根据《2024年激励计划》的相关规定，预留授予的限制性股票部分第一个

16上海君澜律师事务所法律意见书归属期为“自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。《2024年激励计划》预留授予日为2024年10月16日，因此预留授予部分的第一个归属期为2025年10月16日至2026年10月16日。

（2）符合归属条件的说明

首次/预留授予的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可

分批次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计

公司未发生前述情形，符合归属条件。

报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国

激励对象未发生前述情形，符合归属条证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁件。

入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不

得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属任职期

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须限要求。

满足12个月以上的任职期限。

17上海君澜律师事务所法律意见书

（四）公司层面业绩考核要求首次授予部分第二个归属期考核年度为2025年。

以2023年营业收入为基数，2025年营业收入根据立信会计师事务所（特殊普通合增长率（A）为考核指标，业绩完成度为公司层面归属比例（X），其中，2025 伙）出具的《审计报告》（信会师报字年营业收入Am 70% [2026]第 ZF10077 号），截至 2025 年增长率目标值（ ）不低于 ，触发值An 12 月 31 日，以 2023 年营业收入为基（ ）不低于 25%：

1 A Am X=100% 数，公司 2025年度营业收入增长率为、若 ≥ ： ；

2 An A Am 105.83%，达到目标值，公司层面归属、若 ≤ ＜ ：X=（1+A）/（1+Am）；

3 A An X=0% 比例为 100%。、若 ＜ ： 。

据立信会计师事务所（特殊普通合伙）预留授予部分第一个归属期考核年度为2024出具的《审计报告》（信会师报字年。

2023 [2025]第 ZF10081 号），截至 2024 年以 年营业收入为基数，2024年营业收入

A 12 月 31 日，以 2023 年营业收入为基增长率（ ）为考核指标，业绩完成度为公司X 数，公司 2024年度营业收入增长率为层面归属比例（ ），其中，2024年营业收入Am 45% 60.03%，达到目标值，公司层面归属增长率目标值（ ）不低于 ，触发值An 比例为 100%。（ ）不低于 15%：

1、若 A≥Am：X=100%；

2、若 An≤A＜Am：X=（1+A）/（1+Am）；

3、若 A＜An：X=0%。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：首次授予部分：本次符合归属条件的激

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考励对象共55名，其中49名激励对象核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为2025年个人绩效考核评价结果为“优“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、秀及良好绩效”，本期个人层面归属比“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对例为100%；5名激励对象2025年个人应的可归属情况如下：绩效考核评价结果为“基本达标绩优秀及良基本达改进绩不合格评价标准效”，本期个人层面归属比例为好绩效标绩效效绩效90%；1名激励对象2024年个人绩效考

核评价结果为“基本达标绩效”，本期个人层面70%~9030%~50

100%%%0%个人层面归属比例为70%。归属比例

预留授予部分：本次符合归属条件的激

在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对励对象共14名，其中14名激励对象象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年2024年个人绩效考核评价结果为“优计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比秀及良好绩效”，本期个人层面归属比例×个人层面归属比例。例为100%。

3.《2025年激励计划》的归属情况

（1）归属期

根据《2025年激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。《2025年激励计划》首次授予日为2025年2月13日，因此首次授予部分的第一个归

18上海君澜律师事务所法律意见书

属期为2026年2月13日至2027年2月5日。

（2）符合归属条件的说明首次授予的激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批

次办理归属事宜：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会

计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注

册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计

公司未发生前述情形，符合归属条件。

报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构

认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国

激励对象未发生前述情形，符合归属条证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁件。

入措施；

4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不

得担任公司董事、高级管理人员的情形；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

（三）归属期任职期限要求本次可归属的激励对象符合归属任职期

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须

12限要求。满足个月以上的任职期限。

（四）公司层面业绩考核要求首次授予部分第一个归属期考核年度为2025年。

以2023根据立信会计师事务所（特殊普通合年营业收入为基数，2025年营业收入伙）出具的《审计报告》（信会师报字增长率（A）为考核指标，业绩完成度为公司层面归属比例（X），其中，2025 [2026]第 ZF10077 号），截至 2025 年年营业收入增长率目标值（Am 70% 12 月 31 日，以 2023 年营业收入为基）不低于 ，触发值数，公司2025年度营业收入增长率为

（An）不低于 35%：

1 A Am X=100% 87.23%，达到目标值，公司层面归属、若 ≥ ： ；

2 比例为 100%。、若 An≤A＜Am：X=（1+A）/（1+Am）；

3、若 A＜An：X=0%；

注：上述“营业收入”按截至本激励计划披露

19上海君澜律师事务所法律意见书时点纳入合并范围的两家公司（普冉半导体（上海）股份有限公司和普雅半导体（成都）有限公司）合并口径计算，且经会计师事务所审计。

（五）激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人评价标准分为“优秀及良好绩效”、“基本达标绩效”、本次符合归属条件的激励对象共111

“改进绩效”、“不合格绩效”四个等级，对名，其中87名激励对象2025年个人绩应的可归属情况如下：效考核评价结果为“优秀及良好绩优秀及良基本达改进绩不合格效”，本期个人层面归属比例为评价标准

好绩效标绩效效绩效100%；16名激励对象2025年个人绩效

考核评价结果为“基本达标绩效”，本个人层面

100%70%~9030%~50

期个人层面归属比例为90%；8名激励

0%

归属比例%%对象2025年个人绩效考核评价结果为

“基本达标绩效”，本期个人层面归属在公司业绩考核达成触发值的情况下，激励对比例为70%。

象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年

计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比

例×个人层面归属比例。

3.本次归属的人数、数量及价格根据公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的议案》及《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的议案》，公司《2022年激励计划》首次授予部分第三个归属期，归属数量为235617股，归属人数为

89人，授予价格14.73元/股（调整后）。公司《2024年激励计划》首次授予部

分第二个归属期，归属数量为133396股，归属人数为55人，授予价格23.07

元/股（调整后），预留授予部分第一个归属期，归属数量为38897股，归属人数为14人，授予价格30.22元/股（调整后）。公司《2025年激励计划》首次授予部分第一个归属期，归属数量为246541股，归属人数为111人，授予价格

39.21元/股（调整后）。

20上海君澜律师事务所法律意见书

（四）本次授予的情况

1.授予的人数、数量及价格

根据公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，董事会认为公司《2025年第二期激励计划》规定的预留授予条件已经成就，确定2026年5月28日为预留授予日，以73.78元/股的授予价格向1名激励对象授予2.394万股限制性股票。

2.授予日的确定

根据公司股东会对公司董事会的授权，公司第三届董事会第四次会议审议通过的《关于向公司2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，确定2026年5月28日为《2025年第二期激励计划》的预留授予日，公司董事会确定的授予日为交易日。

3.授予条件

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2025年第二期激励计划》

的相关规定，公司向激励对象授予时，应同时满足下列授予条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4）法律法规规定不得实行股权激励的；

5）中国证监会认定的其他情形。

21上海君澜律师事务所法律意见书

（2）激励对象未发生如下任一情形：

1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》继续实施。公司《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》授予的限制性股票均已进入归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。

本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》

《监管指南》及《2025年第二期激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2025年第二期激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。

22上海君澜律师事务所法律意见书

三、本次调整、作废、归属及授予的信息披露

根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第三届董事会第四次会议决议公告》《关于调整2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》

《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第三个归属期符合归属条件的公告》

《关于2024年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期符合归属条件的公告》

《关于2024年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期符合归属条件的公告》

《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期符合归属条件的公告》及《关于向2025年第二期限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的公告》等文件。随着上述激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。

经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

四、结论性意见

综上所述，本所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废、归属及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的相关规定。

本次调整的原因、调整后的价格及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及

《2025年激励计划》的相关规定。本次作废不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司技术团队的稳定性，也不会影响《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》继续实施。公司《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》授予的限制性股票均已进入

23上海君澜律师事务所法律意见书归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《2022年激励计划》《2024年激励计划》及《2025年激励计划》的相关规定。本次授予的价格、人数和数量及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《2025年第二期激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《2025年第二期激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及上述四期激励计划的规定履行了现阶段

的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

（本页以下无正文，仅为签署页）

24上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年、2024年及2025年限制性股票激励计划调整、作废、归属及2025年第二期限制性股票激励计划授予剩余预留部分限制性股票之法律意见书》之签字盖章页）

本法律意见书于2026年5月28日出具，正本一式贰份，无副本。

上海君澜律师事务所（盖章）

负责人：经办律师：

________________________________________李曼蔺金剑

____________________梁丽娟