普冉股份:普冉半导体（上海）股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知

证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2026-026

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于召开2025年年度股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*股东会召开日期：2026年4月13日

*本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

（一）股东会类型和届次

2025年年度股东会

（二）股东会召集人：董事会

（三）投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

（四）现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年4月13日14点00分

召开地点：上海市浦东新区银冬路20弄8号楼1楼会议室

（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年4月13日至2026年4月13日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

1涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

（七）涉及公开征集股东投票权不涉及

二、会议审议事项本次股东会审议议案及投票股东类型投票股东类型序号议案名称

A 股股东非累积投票议案

1关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案√

2关于公司2025年度利润分配方案的议案√

关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

3√

的议案关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的议

4√

案

5关于2026年日常关联交易预计的议案√

6关于2026年度为员工租房提供担保的议案√

7关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案√

8关于公司2026年度董事薪酬方案的议案√

关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特

9√

定对象发行股票并办理相关事宜的议案

关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

10√

资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案

关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

11.00√

资产并募集配套资金方案的议案

211.01本次交易的整体方案√

11.02标的资产及交易价格√

发行股份购买资产的具体方案——发行股份的种类、

11.03√

面值及上市地点

发行股份购买资产的具体方案——发行对象及认购方

11.04√

式

发行股份购买资产的具体方案——发行价格、定价原

11.05√

则及调整机制

11.06发行股份购买资产的具体方案——发行股份数量√

11.07发行股份购买资产的具体方案——锁定期√

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——票面金

11.08√

额、发行价格和转股后上市地点

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行方

11.09√

式及发行对象

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行可

11.10√

转换公司债券数量

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——定价基

11.11√

准日、转股价格及调整机制

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股股

11.12√

份来源

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券期

11.13√

限

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股期

11.14√

限

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换

11.15√

公司债券的利率及还本付息

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股价

11.16√

格修正条款

11.17发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换√

3公司债券的赎回、回售

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——强制转

11.18√

股安排

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股数

11.19√

量

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——担保与

11.20√

评级

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股年

11.21√

度股利归属

11.22发行可转换公司债券购买资产的具体方案——锁定期√

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券持

11.23√

有人会议相关事项

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——受托管

11.24√

理事项

发行可转换公司债券购买资产的具体方案——违约责

11.25√

任及争议解决机制

11.26过渡期间损益安排√

11.27滚存未分配利润安排√

11.28业绩承诺√

11.29标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任√

募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及

11.30√

上市地点

11.31募集配套资金具体方案——发行方式及发行对象√

募集配套资金具体方案——定价基准日、定价原则和

11.32√

发行价格

11.33募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量√

11.34募集配套资金具体方案——锁定期安排√

11.35募集配套资金具体方案——募集配套资金用途√

11.36募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排√

4募集配套资金具体方案——本次募集配套资金的必要

11.37√

性

11.38募集配套资金具体方案——募集配套资金的管理√

募集配套资金具体方案——本次募集配套资金失败的

11.39√

补救措施

11.40决议有效期√

12关于《公司重组报告书（草案）及其摘要》的议案√

13关于本次交易不构成重大资产重组的议案√

14关于本次交易不构成关联交易的议案√

15关于本次交易不构成重组上市的议案√

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》

16√

第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第

17√

十一条、第十三条、第十四条规定的议案

关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管18办法（试行）》第二十条及《审核规则》第八条规定的√

议案

关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四

19√

条规定的议案

关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第

20十二条和《自律监管指引第6号》第三十条情形的议√

案关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换

21√公司债券购买资产规则》第四条规定的议案

关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的

22√

议案

23关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案√

关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议

24√

案

5关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交

25√

法律文件的有效性的说明的议案

26关于签署本次交易相关协议的议案√

关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评

27√

估报告及上市公司经审阅的备考财务报告的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评

28估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的√

议案

29关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案√

关于本次交易中是否存在有偿聘请其他第三方机构或

30√

个人的议案

31关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案√

关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规

32√

划的议案关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本

33√

次交易相关事宜的议案关于制定《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换

34√公司债券持有人会议规则》的议案累积投票议案

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立应选董事（4）

35.00

董事候选人的议案人

35.01选举王楠先生为公司第三届董事会非独立董事√

35.02选举李兆桂先生为公司第三届董事会非独立董事√

35.03选举孙长江先生为公司第三届董事会非独立董事√

35.04选举冯国友先生为公司第三届董事会非独立董事√

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董应选独立董事

36.00

事候选人的议案（3）人

36.01选举陈卓先生为公司第三届董事会独立董事√

36.02选举荣毅先生为公司第三届董事会独立董事√

636.03选举梁晶晶女士为公司第三届董事会独立董事√本次会议上，股东及股东代理人还将听取《公司2025年度独立董事述职情况报告》以及《公司2026年度高级管理人员薪酬方案》。

注：

1.《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》简称《上市公司监管指引第9号》；

2.《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》简称《监管

指引第7号》；

3.《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》简称《自律监管指引

第6号》；

4.《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）及其摘要》简称《公司重组报告书（草案）及其摘要》；

5.《上海证券交易所科创板股票上市规则》简称《上市规则》；

6.《科创板上市公司持续监管办法（试行）》简称《持续监管办法（试行）》；

7.《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》简称《审核规则》。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

本次提交股东会审议的议案已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，相关公告已于 2026年 3月 21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及《上海证券报》予以披露。公司将在2025年年度股东会召开前，在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）登载《2025年年度股东会会议资料》。

2、特别决议议案：议案9至议案33

3、对中小投资者单独计票的议案：议案2、议案4至议案33、议案35.00至议

案36.00

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案5

应回避表决的关联股东名称：陈凯

5、涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

三、股东会投票注意事项

7（一）本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既

可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、及时投票。公司拟使用上证所信息网络有限公司（以下简称“上证信息”）提供的股东会提醒服务（即“一键通”），委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据使用手册（下载链接:https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。

（二）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超

过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

（四）持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股

票的第一次投票结果为准。

8（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

（六）采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

四、会议出席对象

（一）股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在

册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别股票代码股票简称股权登记日

A股 688766 普冉股份 2026/4/7

（二）公司董事和高级管理人员。

（三）公司聘请的律师。

（四）其他人员

五、会议登记方法拟现场出席本次临时股东大会会议的股东或股东代理人应持有以下文件办理登

记：

1、企业股东的法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席股东大会会议的，

凭本人身份证/护照、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营

业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续；企业股东委托代理人出席股东大会会议的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、股票账户卡办理登记手续。

2、自然人股东亲自出席股东大会会议的，凭本人身份证/护照、股票账户卡办理登记；自然人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证/护照、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）、委托人的股票账户卡、委托人身份证复印件办理登

9记。

3、上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定

代表人证明文件复印件须加盖公司公章。

4、公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过信函方式进行登记，

在来信上须写明股东名称/姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并需附上上述第1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间2026年4月10日下午17:30前送达登记地点。

（二）登记时间、地点

登记时间：2026年4月10日（上午10:00-12:00，下午13:30-17:30）

登记地点：上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号5层董事会办公室

（三）注意事项股东或代理人在参加现场会议时需携带上述证明文件，公司不接受电话方式办理登记。

六、其他事项

（一）出席会议的股东或代理人交通、食宿费自理。

（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

（三）会议联系方式

联系地址：上海市浦东新区张江镇银冬路20弄8号5层

联系电话：021-60791797

联系人：钱佳美袁宜璇特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2026年3月21日

附件1：授权委托书

10附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

11附件1：授权委托书

授权委托书

普冉半导体（上海）股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年4月13日

召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号非累积投票议案名称同意反对弃权

关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

2关于公司2025年度利润分配方案的议案关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管

3理制度》的议案关于聘任公司2026年度财务及内部控制审

计机构的议案

5关于2026年日常关联交易预计的议案

6关于2026年度为员工租房提供担保的议案

关于使用剩余超募资金永久补充流动资金

的议案

8关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

关于提请股东会授权董事会2026年度以简

9易程序向特定对象发行股票并办理相关事

宜的议案

关于公司发行股份、可转换公司债券及支付

10现金购买资产并募集配套资金符合相关法

律、法规规定的议案

12关于公司发行股份、可转换公司债券及支付

11.00---

现金购买资产并募集配套资金方案的议案

11.01本次交易的整体方案

11.02标的资产及交易价格

发行股份购买资产的具体方案——发行股

11.03

份的种类、面值及上市地点

发行股份购买资产的具体方案——发行对

11.04

象及认购方式

发行股份购买资产的具体方案——发行价

11.05

格、定价原则及调整机制

发行股份购买资产的具体方案——发行股

11.06

份数量

11.07发行股份购买资产的具体方案——锁定期

发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.08

——票面金额、发行价格和转股后上市地点发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.09

——发行方式及发行对象发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.10

——发行可转换公司债券数量发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.11

——定价基准日、转股价格及调整机制发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.12

——转股股份来源发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.13

——债券期限发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.14

——转股期限发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.15

——可转换公司债券的利率及还本付息

13发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.16

——转股价格修正条款发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.17

——可转换公司债券的赎回、回售发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.18

——强制转股安排发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.19

——转股数量发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.20

——担保与评级发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.21

——转股年度股利归属发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.22

——锁定期发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.23

——债券持有人会议相关事项发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.24

——受托管理事项发行可转换公司债券购买资产的具体方案

11.25

——违约责任及争议解决机制

11.26过渡期间损益安排

11.27滚存未分配利润安排

11.28业绩承诺

标的资产办理权属转移的合同义务和违约

11.29

责任

募集配套资金具体方案——发行股份的种

11.30

类、面值及上市地点

募集配套资金具体方案——发行方式及发

11.31

行对象

14募集配套资金具体方案——定价基准日、定

11.32

价原则和发行价格

募集配套资金具体方案——发行规模及发

11.33

行数量

11.34募集配套资金具体方案——锁定期安排

募集配套资金具体方案——募集配套资金

11.35

用途

募集配套资金具体方案——滚存未分配利

11.36

润安排

募集配套资金具体方案——本次募集配套

11.37

资金的必要性

募集配套资金具体方案——募集配套资金

11.38

的管理

募集配套资金具体方案——本次募集配套

11.39

资金失败的补救措施

11.40决议有效期

关于《公司重组报告书（草案）及其摘要》

的议案

13关于本次交易不构成重大资产重组的议案

14关于本次交易不构成关联交易的议案

15关于本次交易不构成重组上市的议案关于本次交易符合《上市公司重大资产重组

16管理办法》第十一条、第四十三条和第四十

四条规定的议案关于公司符合《上市公司证券发行注册管理

17办法》第十一条、第十三条、第十四条规定

的议案

关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、

《持续监管办法（试行）》第二十条及《审

15核规则》第八条规定的议案关于本次交易符合《上市公司监管指引第9

号》第四条规定的议案关于本次交易相关主体不存在《监管指引第207号》第十二条和《自律监管指引第6号》

第三十条情形的议案关于本次交易符合《上市公司向特定对象发

21行可转换公司债券购买资产规则》第四条规

定的议案

关于公司本次交易前12个月内购买、出售

资产情况的议案关于本次交易采取的保密措施及保密制度

的议案关于本次交易信息公布前公司股票价格波

动情况的议案

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规

性及提交法律文件的有效性的说明的议案

26关于签署本次交易相关协议的议案

关于本次交易相关的标的公司经审计的财

27务报告、评估报告及上市公司经审阅的备考

财务报告的议案

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合

28理性、评估方法与评估目的的相关性以及评

估定价的公允性的议案关于本次交易定价的依据及公平合理性的

议案关于本次交易中是否存在有偿聘请其他第

三方机构或个人的议案

31关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补

16措施的议案

关于公司未来三年（2026年-2028年）股东

分红回报规划的议案关于提请股东会授权董事会及其授权人士

全权办理本次交易相关事宜的议案关于制定《普冉半导体（上海）股份有限公

34司可转换公司债券持有人会议规则》的议案序号累积投票议案名称投票数关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立

35.00-

董事候选人的议案

35.01选举王楠先生为公司第三届董事会非独立董事

35.02选举李兆桂先生为公司第三届董事会非独立董事

35.03选举孙长江先生为公司第三届董事会非独立董事

35.04选举冯国友先生为公司第三届董事会非独立董事

关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董

36.00-

事候选人的议案

36.01选举陈卓先生为公司第三届董事会独立董事

36.02选举荣毅先生为公司第三届董事会独立董事

36.03选举梁晶晶女士为公司第三届董事会独立董事

委托人签名（盖章）：受托人签名：

委托人身份证号：受托人身份证号：

委托日期：年月日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

17附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

一、股东会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。

投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该

议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东会采用累积投票制对董事会进行改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案

4.00关于选举董事的议案应选董事（5）人

4.01例：陈××√-√

4.02例：赵××√-√

4.03例：蒋××√-√

…………√-√

4.06例：宋××√-√

5.00关于选举独立董事的议案应选独立董事（2）人

5.01例：张××√-√

5.02例：王××√-√

5.03例：杨××√-√

某投资者在股权登记日收市后持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

投票票数序号议案名称

方式一方式二方式三方式…

184.00关于选举董事的议案----

4.01例：陈××500100100

4.02例：赵××010050

4.03例：蒋××0100200

…………………

4.06例：宋××010050

行情