立信会计师事务所（特殊普通合伙）

关于普冉半导体（上海）股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金申请的审核问询函回复

信会师函字[2026]第 ZF272 号

上海证券交易所：

贵所于2026年5月14日出具的《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》

（上证科审（并购重组）〔2026〕22号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。

我们根据贵所的要求，对审核问询函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请审核。

本审核问询函回复（以下简称“本回复”）中的报告期指2024年度、2025年度；除此之外，如无特别说明，本回复所述的词语或简称与重组报告书中释义所定义的词语或简称具有相同的含义。在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特别说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

问询问题 6、关于 SHM 供应商

重组报告书披露：（1）公司 E 为 SHM 采购存储晶圆的唯一供应商，双方签署了《存储晶圆供应协议》，约定合同履行期限至2032年底；（2）报告期内 SHM 向公司 E 采购存储晶圆的金额分别为 5.02 亿元和 6.34 亿元，存储晶圆采购单价由 7409 元/片上升至 8049 元/片；（3）报告期内 SHM 向其他供应商

采购控制器晶圆、封测服务等。

请公司在重组报告书之“重大风险提示”章节，补充披露公司 E 向 SHM 供应存储晶圆的期限以及可能对 SHM 持续经营能力的影响。

请公司披露：（1）SHM 与公司 E 关于存储晶圆采购价格的约定，采购价格与其他供应商相同或相似产品报价、市场价格的比较情况，分析向公司 E 采购存储晶圆价格的公允性；（2）报告期内 SHM 与控制器晶圆供应商、封测服

6-3-1务供应商合作的稳定性，是否存在替代供应商；报告期内主要供应商的基本情况，向主要供应商的采购内容、采购金额及变化情况，分析报告期内该等供应商采购金额变化的原因。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、SHM 与公司 E 关于存储晶圆采购价格的约定，采购价格与其他供应商

相同或相似产品报价、市场价格的比较情况，分析向公司 E 采购存储晶圆价格的公允性

（一）SHM 与公司 E 关于存储晶圆采购价格的约定

公司 E 系 SHM 报告期内的存储晶圆供应商，为公司 H 下属企业。根据 SHM与公司 H 于 2025 年 4 月签订的《存储晶圆供应协议》约定的价格协商机制，SHM的晶圆采购定价机制系根据市场情况协商定价。

（二）采购价格与其他供应商相同或相似产品报价、市场价格的比较情况，分析向公司 E 采购存储晶圆价格的公允性

1、SHM 向其他存储晶圆供应商仅采购小样用于新产品研发，小样采购价

格与向公司 E 采购价格具有一定可比性

为拓展存储晶圆供应渠道，2026 年 1 月 SHM 向公司 GG 采购晶圆小样用于新产品研发，采购单价略高于向公司 E 采购单价。考虑到小样采购与长期供应协议下大批量采购的价格差异，相关价格具有一定可比性，不存在重大差异，SHM 向公司 E 采购价格具备公允性。

2、存储晶圆采购价格系商业秘密，难以通过公开方式获取

在存储器行业内，存储晶圆的采购价格对存储厂商的盈利水平、市场竞争力等具有重要影响，系行业内的商业机密，难以通过公开方式获取。同行业可比公司德明利在2024年10月出具的《申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函的回复》中即因涉及商业秘密豁免披露了其存储晶圆采购价格与数量。

6-3-23、SHM 的存储晶圆采购价格与存储产品的市场售价走势整体一致

根据 DRAMeXchange 数据，报告期内典型规格的 SLC 及 MLC 存储产品的市场销售价格趋势如下：

数据来源：DRAMeXchange（国际性半导体产业调研机构，提供芯片、内存、闪存等半导体行业资讯与市场价格行情）

SHM 存储晶圆采购价格与存储器成品销售价格变动趋势整体一致，自 2025年起价格上涨趋势较为明显。

4、标的公司与同行业可比公司的盈利水平不存在重大差异

报告期内，标的公司与同行业可比公司的毛利率水平如下：

证券代码可比公司2025年度2024年度

603986.SH 兆易创新 40.21% 38.00%

301308.SZ 江波龙 19.40% 19.05%

688110.SH 东芯股份 24.51% 13.99%

688525.SH 佰维存储 21.45% 18.41%

001309.SZ 德明利 14.81% 17.75%

平均值24.08%21.44%

标的公司27.74%24.13%

6-3-3存储器厂商毛利率水平系反映晶圆采购价格的重要指标。受销售区域差异等

因素影响，报告期内标的公司毛利率比同行业可比公司毛利率平均值高出约三个百分点，总体而言不存在重大差异。

综上，由于 SHM 向其他存储晶圆供应商小样采购价格与向公司 E 采购价格具有一定可比性，SHM 的存储晶圆采购价格与存储产品的市场售价走势整体一致，标的公司与同行业可比公司的盈利水平不存在重大差异，因此，SHM 向公司 E 采购存储晶圆价格具备公允性。

二、报告期内 SHM 与控制器晶圆供应商、封测服务供应商合作的稳定性，

是否存在替代供应商；报告期内主要供应商的基本情况，向主要供应商的采购内容、采购金额及变化情况，分析报告期内该等供应商采购金额变化的原因（一）报告期内 SHM 与控制器晶圆供应商、封测服务供应商合作的稳定性，是否存在替代供应商

报告期内，SHM 的控制器晶圆供应商以及封测服务供应商未发生变化，具体情况如下：

采购金额（万元） 与 SHM 合作开序号供应商名称供应商性质

2024年度2025年度始时间

1 公司 F 控制器晶圆供应商 4406.61 12405.33 2019 年

2 Winpac Inc. 封测服务供应商 2580.67 6796.50 2022 年

SFA Semicon Co.

3封测服务供应商3801.056040.662019年

Ltd.

4 公司 G 封测服务供应商 7822.15 3356.77 2019 年

5 公司 HH 封测服务供应商 1112.31 1578.08 2021 年

SHM 于 2019 年正式运营，公司 F、SFA Semicon Co. Ltd.以及公司 G 自 SHM正式运营之初即与 SHM 展开合作至今，剩余两家供应商于 SHM 合作时间也已超 3 年，SHM 与上述厂商合作稳定性较强。

封测服务方面，报告期内 SHM 共有 4 家封测服务供应商，为 SHM 的 SLCNAND、eMMC 及 MCP 三大类主营产品提供封测服务。控制器晶圆方面，报告期内公司 F 为 SHM 的唯一控制器晶圆供应商，暂未引入其他供应商；仅向单一

6-3-4控制器晶圆供应商系 SHM 根据其业务体量、业务模式等因素考量后主动选择的结果，主要原因为：在工程资源有限的情况下，若采用多种控制器晶圆，SHM需要投入额外的精力进行固件调试和完整的产品重新验证，客观上将提高良率管理与制造运营的复杂度，降低整体运营效率，且 SHM 客户的验证成本和时间周期也会随之增加。

从控制器晶圆以及封测服务的市场供应角度看，由于相关控制器及封测服务较为成熟，市场内备选供应商较多，例如：国内潜在的封装测试替代供应商包括通富微电、华天科技、宏茂微等，潜在的控制器晶圆替代供应商包括得一微、联芸科技等。因此，若 SHM 拟在控制器晶圆以及封测服务方面引入其他供应商，预计不存在实质性障碍。

（二）报告期内主要供应商的基本情况，向主要供应商的采购内容、采购

金额及变化情况，分析报告期内该等供应商采购金额变化的原因报告期内，SHM 前五大供应商未发生变动。五家主要供应商基本情况如下：

序号供应商名称是否为上市公司基本信息介绍

控股股东为全球知名存储原厂，在全球 NAND 闪存市

1 公司 E 上市公司子公司 场内处于领先地位，覆盖消费及移动场景、数据中心等

领域

NAND 主控芯片的领先企业，为 SSD 及其他固态存储

2 公司 F 上市公司

装置提供领先的高性能存储解决方案

总部位于韩国，作为半导体后端加工外包服务商为全球韩股上市公司 市场提供 FBGA、PoP 到系统级芯片（SoC）和存储器

3 Winpac Inc.

（097800.KS） （如 DRAM、SRAM、闪存）的全流程封装与测试服务

总部位于韩国，作为半导体后端加工外包服务商提供包SFA Semicon Co. 韩股上市公司 括晶圆凸块、封装、系统级测试在内的一站式解决方案，

4

Ltd. （036540.KS） 其封装技术覆盖倒装芯片、晶圆级封装、系统级封装以及存储器和逻辑芯片等多类产品

主营电子芯片设计与制造，产品涵盖 MCU、存储器、

5 公司 G 上市公司子公司 USB 及无线连接设备，应用于汽车电子、消费电子和

工业领域

由上表可见，报告期内 SHM 主要供应商均为上市公司或上市公司子公司，在行业内具有较高知名度与较强的技术实力。

6-3-5报告期内，SHM 向前五大供应商的采购情况如下：

SHM 主要 SHM 采购金额（万元）序号供应商名称采购金额变动原因采购内容2024年度2025年度

2025年全球存储市场需求旺盛，为

1 公司 E 存储晶圆 50218.54 63428.54

满足市场需求，SHM 加大晶圆采购eMMC 产品中需集成控制器。2025年存储行业供需格局明显改善，

2 公司 F 控制器晶圆 4406.61 12405.33

eMMC 市场需求持续增长，SHM 加大了其配套控制器晶圆的采购

随着 eMMC 产品需求增长，其配套eMMC 产品封

3 Winpac Inc. 2580.67 6796.50 的封测服务需求也随之增长，SHM

测服务加大了该类产品封测服务采购额

随着 eMMC 产品需求增长，其配套SFA Semicon eMMC 产品封

4 3801.05 6040.66 的封测服务需求也随之增长，SHM

Co. Ltd. 测服务加大了该类产品封测服务采购额

面对 eMMC 产品需求的快速增长，SLC NAND SHM 战略性调整产品销售结构，

5 公司 G 7822.15 3356.77

产品封测服务 SLC NAND 的配套封测服务采购额随之降低综上，2025年度市场下游的工业控制、通信设备等领域需求旺盛，叠加三星等国际存储原厂宣布停产 MLC NAND 产品，供给出现短缺。受益于供需格局的快速改善，集成了 MLC NAND 的 eMMC 产品需求快速增长，因此 SHM 加大了对存储晶圆、eMMC 中配套控制器以及 eMMC 封测服务的采购额。与此同时，随着产品销售结构的主动调整，SHM 对 SLC NAND 产品封测服务的采购额相应减少。

会计师核查程序和核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取并查阅了 SHM 签订的《存储晶圆供应协议》，检查对采购价格等

事项的约定；

2、获取并查阅了 SHM 向其他存储晶圆供应商下发的小样采购订单，分析

采购价格公允性；

6-3-63、获取 DRAMeXchange 关于存储产品价格的数据并比较其与采购价格的走势；

4、获取并查阅同行业可比公司年度报告，分析其毛利率与标的公司毛利率

的差异；

5、获取并查阅 SHM 与其他主要供应商签订的合同与采购订单，了解主要

采购内容；

6、访谈 SHM 管理层，了解 SHM 暂未选择备选控制器晶圆供应商的原因、与供应商的合作历史以及采购金额变动情况；

7、走访 SHM 主要供应商，了解双方业务合作情况以及采购的具体情况；

8、获取并查阅 SHM 主要供应商公开披露的年度报告，了解供应商的市场

地位与业务开展情况。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、SHM 与公司 E 关于存储晶圆采购价格的约定符合行业惯例，SHM 向公

司 E 采购存储晶圆价格具有公允性；

2、报告期内 SHM 与控制器晶圆供应商、封测服务供应商合作稳定性较强，

基于业务规模和模式等因素考虑，暂未存在控制器晶圆替代供应商，具有合理性；

3、报告期内 SHM 主要供应商结构较为稳定，随着 2025 年度存储行业供需

格局改善，产品销售结构有所变化，相应地向主要供应商的采购金额有所变化，具有合理性。

6-3-7问询问题 9、关于 SHM 营业收入与客户

重组报告书披露：（1）报告期内 SHM 实现营业收入分别为 8.63 亿元、13.49亿元；其中，SLC NAND 产品收入分别为 4.48 亿元、3.59 亿元，eMMC 产品收入分别为 3.55 亿元、8.65 亿元，MCP 产品收入分别为 5969 万元、1.25 亿元；

（2）2025年第四季度收入占比为37.43%，较2024年第四季度收入占比20.08%

有所增加，主要原因系存储芯片产品价格提升。

请公司披露：（1）按照产品类型、应用领域列示报告期内产品收入构成情

况；（2）按产品类型列示报告期内销售价格、销量及变动情况，量化分析对收

入增长的影响程度；（3）报告期内 SLC NAND 产品收入下降的原因，eMMC、MCP 产品收入增长的原因，是否与行业趋势、可比公司相同或相似产品收入波动情况相匹配；（4）量化分析2025年收入季节性波动与产品价格变化的匹配关系，是否与同行业可比公司存在差异；2025年第四季度主要客户情况，订单签订、生产备货、发货、签收的主要过程和时点，收入截止性认定是否准确。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，并说明对收入截止性履行的核查程序、核查过程、核查比例和核查结论。

发行人回复：

一、按照产品类型、应用领域列示报告期内产品收入构成情况

报告期内，标的公司按产品类型、应用领域划分的收入构成情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额占比金额占比

eMMC 86521.24 64.13% 35542.96 41.17%

消费电子45112.7133.44%21542.4524.95%

通信设备24774.1918.36%8254.029.56%

工业控制13443.499.96%4620.515.35%

其他3190.852.36%1125.981.30%

SLC 35932.19 26.63% 44817.69 51.91%

消费电子14008.4210.38%19851.4422.99%

通信设备11877.738.80%11410.3113.22%

6-3-8项目2025年度2024年度

工业控制7443.215.52%7968.529.23%

汽车电子2226.201.65%3851.554.46%

其他376.620.28%1735.872.01%

MCP 12471.24 9.24% 5969.30 6.91%

汽车电子12455.819.23%5904.816.84%

其他15.430.01%64.490.07%

总计134924.67100.00%86329.95100.00%

2025年度，工业控制、通信设备以及消费电子等下游应用领域需求旺盛，

与此同时三星电子等国际存储原厂宣布停产 MLC NAND 产品，导致行业供给端出现较为明显的短缺，标的公司的 eMMC 产品作为集成了 MLC NAND 的存储器受益于供需格局的改善，其收入由2024年度的35542.96万元增至2025年度的86521.24万元，占营业收入的比例由41.17%提升至64.13%。

从应用场景角度看，eMMC 和 SLC 主要应用在消费电子（可穿戴设备、智能家居等）、通信设备（路由器、网关等）、工业控制（智能电表、电气系统）领域，MCP 主要应用于汽车电子（车载模组）等领域。标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，拥有广泛而优质的客户群体，如消费电子领域的 TCL、惠普、佳明、三星电子等，通信设备领域的思科等，以及工业控制领域的埃创、施耐德电气等。

二、按产品类型列示报告期内销售价格、销量及变动情况，量化分析对收入增长的影响程度

报告期内，标的公司各类产品单价、销量及变动情况如下：

2025年度2024年度

项目销量单价销量单价销量变动率单价变动率（万颗）（元/颗）（万颗）（元/颗）

eMMC 4592.50 82.03% 18.84 33.73% 2522.89 14.09

SLC NAND 4407.80 -28.02% 8.15 11.38% 6123.63 7.32

MCP 249.99 99.26% 49.89 4.85% 125.46 47.58

由上表可见，2025 年度标的公司三类主营产品单价均有所上升，其中，eMMC

6-3-9与 MCP 的销量同时出现较为明显的上升，而 SLC NAND 销量有所下降。

单价与销量的变动对标的公司收入增长贡献绝对值情况如下：

单位：万元项目销量变动对收入贡献绝对值单价变动对收入贡献绝对值总计

eMMC 29156.95 21821.33 50978.28

MCP 5925.16 576.78 6501.94

SLC NAND -12557.83 3672.33 -8885.50

总计22524.2826070.4348594.72

注1：销量变动对收入贡献绝对值=（本期销量-上期销量）×上期单价；

注2：单价变动对收入贡献绝对值=（本期单价-上期单价）×本期销量。

单价与销量的变动对标的公司收入增长贡献率情况如下：

单位：万元项目销量变动对收入贡献率单价变动对收入贡献率总计

eMMC 60.00% 44.90% 104.90%

MCP 12.19% 1.19% 13.38%

SLC NAND -25.84% 7.56% -18.28%

总计46.35%53.65%100.00%

注1：销量变动对收入贡献率=销量变动对收入贡献绝对值/营业收入变动值；

注2：单价变动对收入贡献率=单价变动对收入贡献绝对值/营业收入变动值。

由上述量化分析可见，2025年度标的公司营业收入同比增加48594.72万元，其中销量变动贡献22524.28万元，单价变动贡献26070.43万元，即销量增长与单价提升对标的公司2025年度收入增长的贡献率分别为46.35%和53.65%，两者较为接近。

从产品角度看，eMMC 产品收入变动对标的公司整体营业收入增长的贡献为 104.90%，可见 eMMC 产品的量价提升是标的公司 2025 年度收入增长的主要原因。MCP 因收入整体规模较小，因此其销量与单价的提升对标的公司营收增长的贡献相对较小；SLC NAND 受销量下降影响，在单价提升的情形下，对标的公司营收增长贡献仍然为负。

6-3-10三、报告期内 SLC NAND 产品收入下降的原因，eMMC、MCP 产品收入

增长的原因，是否与行业趋势、可比公司相同或相似产品收入波动情况相匹配

（一）报告期内 SLC NAND 产品收入下降的原因，eMMC、MCP 产品收入增长的原因

1、eMMC、MCP 产品收入增长主要系产品供需格局快速优化，量价齐升

2025 年度，标的公司 eMMC 产品销量同比增长 82.03%，销售单价同比增长

33.73%，实现量价齐增，主要原因系市场供需结构发生变化：2025年中，三星

电子宣布逐步退出 MLC NAND 市场，导致基于 MLC NAND 的 eMMC 产品供给端出现明显短缺；与此同时，工业控制、通信设备及消费电子等领域对嵌入式存储需求持续旺盛，供需失衡推动 eMMC 产品价格快速上行。标的公司凭借其在MLC NAND 领域的稳定晶圆供应渠道及成熟的产品工程能力，有效承接了部分市场增量需求，实现了销量与价格的双重提升，成为报告期内营业收入增长的核心驱动力。

MCP 产品方面，其 2025 年度销量同比增长 99.26%，是 MCP 产品收入增长的主要推动因素。销量增长较快的主要原因系随着智能驾驶技术的快速发展与普及，车内网联化和智能化要求持续提升，推动了下游汽车电子领域客户对 MCP等高度集成化存储解决方案的需求提升，标的公司凭借稳定、可靠的产品性能不断提升市场份额。

2、SLC NAND 产品收入下降系标的公司主动调整产品销售结构的结果

2025 年度，标的公司 SLC NAND 产品销量同比下降 28.02%，销售单价同比

上涨11.38%。销量下降系标的公司基于产能资源和产品结构的主动策略调整。

随着 eMMC 产品需求爆发，标的公司优先将有限的晶圆产能及封测资源向溢价更高、增速更快的 eMMC 产品倾斜，导致 SLC NAND 产品的生产及销售规模相应压缩。因此，即使 SLC NAND 单价仍保持稳中有升的态势，但销量出现下降，导致其产品收入有所下降。

2026年第一季度，存储行业景气度持续提升，受益于存储产品价格全线上涨，SLC NAND 产品毛利率超 35%（未经审计），业务态势良好。

6-3-11（二）与行业趋势、可比公司相同或相似产品收入波动情况相匹配

由于部分同行业可比公司各自的产品结构与标的公司存在一定差异，且同行业可比公司披露的收入结构未细化至具体产品，因此较难直接比较各细分类型产品的收入变动趋势。在此以同行业可比公司的可比产品类型收入波动情况进行比较，具体情况如下：

2025年度2024年度

可比公司的可比产品类型收入（万元）同比变动率收入（万元）

兆易创新-存储芯片656594.0026.41%519417.32

江波龙-嵌入式存储1001207.6018.83%842527.06

东芯股份-NAND+MCP 83155.37 56.39% 53172.13

佰维存储-嵌入式存储687848.3562.19%424098.61

德明利-嵌入式存储366342.50334.43%84327.19

平均值-99.65%-

标的公司134924.6756.29%86329.95

注：标的公司主营产品为嵌入式存储产品，上述可比产品类型与标的公司业务最为接近。

2025年度同行业可比公司收入增长均较为明显，其中德明利增速显著较高，

提升了行业平均值。整体而言，标的公司营收变动趋势与同行业情况相匹配。

2026年第一季度，行业景气度持续上行，标的公司及同行业可比公司收入

变动情况如下：

2026年第一季度

可比公司收入（万元）同比变动率

兆易创新418807.56119.38%

江波龙990872.62132.79%

东芯股份47932.37236.95%

佰维存储681425.19341.53%

德明利753835.77502.08%

平均值-266.55%

标的公司74265.54304.98%

注1：由于可比公司季度报告未披露按产品类型分的营业收入数据，故2026年第一季度数据为各公司营业总收入；

注2：2026年一季度数据未经审计。

6-3-12由上表可见，标的公司2026年第一季度收入同比大幅增长，与行业平均水平接近，符合行业收入变动趋势。

四、量化分析2025年收入季节性波动与产品价格变化的匹配关系，是否与

同行业可比公司存在差异；2025年第四季度主要客户情况，订单签订、生产备货、发货、签收的主要过程和时点，收入截止性认定是否准确

（一）量化分析2025年收入季节性波动与产品价格变化的匹配关系，是否与同行业可比公司存在差异

1、2025年收入季节性波动与产品价格变化相匹配

2025年度标的公司各季度收入规模呈持续上升趋势，具体情况如下：

单位：万元项目收入金额比例

第一季度18338.2913.59%

第二季度30218.3622.40%

第三季度35865.3126.58%

第四季度50502.7037.43%

合计134924.67100.00%

2025年度标的公司各季度收入与产品平均单价走势情况如下：

6-3-132025年度标的公司各季度收入与产品单价的环比变动率趋势一致，具体情

况如下：

项目收入环比变动率单价环比变动率

第一季度5.77%1.43%

第二季度64.78%4.88%

第三季度18.69%24.99%

第四季度40.81%29.91%

注：环比变动率指相较于上一季度数据的变化率。

综上，2025年标的公司收入季节性波动情况与产品价格变化总体较为匹配。

2、2025年收入季节性波动特征与同行业可比公司相符

标的公司与同行业可比公司2025年各季度收入占比如下：

2025年度各季度收入占比

公司名称

第一季度第二季度第三季度第四季度

兆易创新20.74%24.35%29.13%25.77%

江波龙18.70%26.09%28.72%26.49%

东芯股份15.44%21.79%24.91%37.86%

佰维存储13.65%20.96%23.56%41.83%

德明利11.60%26.48%23.64%38.28%

平均值16.03%23.93%25.99%34.05%

标的公司13.59%22.40%26.58%37.43%

同行业可比公司各季度收入占比同样呈逐步上升趋势，各季度收入平均占比与标的公司接近，标的公司收入季节性分布情况与同行业可比公司相符。

2026年第一季度，同行业可比公司及标的公司收入持续增长，标的公司2026

年第一季度收入占2025年全年收入与同行业平均水平接近，具体情况如下：

单位：万元

2026年第一季度收入占

公司名称2025年第四季度收入2026年第一季度收入2025年全年收入

2025年全年收入比例

兆易创新237182.87418807.56920346.3145.51%

江波龙603183.80990872.622276617.0043.52%

东芯股份34888.3847932.3792142.5352.02%

6-3-142026年第一季度收入占

公司名称2025年第四季度收入2026年第一季度收入2025年全年收入

2025年全年收入比例

佰维存储472739.61681425.191130248.0060.29%

德明利412999.06753835.771078910.0269.87%

平均值---54.24%

标的公司50502.7074265.54134924.6755.04%综上，标的公司2025年及2026年第一季度收入波动情况与同行业可比公司相符。

（二）2025年第四季度主要客户情况，订单签订、生产备货、发货、签收

的主要过程和时点，收入截止性认定是否准确

1、2025年第四季度主要客户未发生重大变化

2025年第四季度标的公司收入前五大客户情况如下：

是否为2025年

2025年第四季度是否为2024年全年

序号公司名称全年前五大基本情况介绍

销售金额（万元）前五大客户客户大型跨国半导体电子元器件授权分销商，向下游终端品牌厂及代工制造

1 公司 A 13886.98 是 是 企业供应 DRAM、NAND Flash 及

多芯片封装（MCP/eMMC）等主流存储芯片主要为工业和商业用户提供电子元

2 公司 B 6853.85 是 是

器件和企业计算解决方案电子信息领域的高科技工业集团及

3 公司 C 4745.29 是 是 通信终端大厂，聚焦宽带终端、能源

管理解决方案领域

美股上市公司（PENG.O）子公司，致力于解决计算、内存和 LED 解决

4 Penguin Solutions 4614.00 是 否

方案方面的复杂挑战，2025财年营收为13.69亿美元

中国台湾上市公司（3028.TW），为中国台湾半导体零组件通路商的早

5 Zenitron 2755.64 是 是

期先驱之一，2025财年营收超400亿新台币

2025年第四季度标的公司前五大客户即为2025年全年前五大客户，均为行

业内优质经销商或终端客户，具有较高的市场知名度。其中四家客户亦为2024年度前五大客户，剩余一家 Penguin Solutions 系 2024 年前十大客户。

6-3-15因此，标的公司2025年第四季度主要客户仍为报告期内主要客户，不存在

新增主要客户的情况，2025年第四季度主要客户群体未发生重大变化。

2、订单签订、生产备货、发货、签收的主要过程和时点，收入截止性认定

是否准确

报告期内，标的公司订单签订、生产备货、发货、签收的主要过程和时点如下：

（1）订单签订：客户通过邮件向标的公司销售部门发送报价单，经标的公司各级相关部门审批后在系统创建最终报价单并生成销售订单发送客户确认；

（2）生产备货：标的公司项目管理团队根据确认的销售订单中对应各产品

物料编码，向封测厂下达对应生产计划及生产数量；

（3）发货：标的公司仓库管理人员与项目管理团队确认可发货排期后，在

ERP 系统内开具送货单，系统自动将送货单数据同步至外部物流服务供应商系统，并同步推送至曼谷仓库、中国香港仓库及 MAX 物流相关人员，各方依据单据信息筹备发货事宜；

（4）签收：物流服务供应商在货物完成交付后将相关交货凭证在系统中记

录并传输到标的公司 ERP 业务系统中，作为收入确认的时点依据。

标的公司报告期内各季度销售订单交付的平均周期如下：

年度季度订单签订到确认收入平均周期（天）发货到确认收入平均周期（天）

第一季度90.42.5

第二季度75.12.7

2024第三季度61.02.3

第四季度59.82.7

2024年平均值71.32.5

第一季度62.52.4

第二季度64.42.7

2025第三季度68.12.9

第四季度84.02.9

2025年平均值69.92.7

由上表可得，相较于其他季度，标的公司2025年第四季度的订单交付周期不存在明显缩短的情形。

6-3-16其中，由于涉及产品备货、生产、运输等环节，自销售订单签订到确认收入

存在一定时间间隔，2024年和2025年平均周期分别为71.3天和69.9天，订单交付速度整体较快。受排产节奏等因素影响，报告期内存在少量交付周期较长的情形，其中，2025年第四季度交付周期超1年的订单对应收入金额为18.12万元，占当季度收入比例仅0.04%，占比较低。

此外，标的公司自发货到确认收入的平均周期较短，2024年和2025年平均周期分别为2.5天和2.7天。

标的公司以商品控制权转移作为收入确认时点的判断标准，具体收入确认和计量的会计政策如下：*签收模式：由标的公司负责将货物送达客户或客户指定

交货地点的，在货物已运抵客户或客户指定地点，经客户签收后确认销售收入；

*领用模式：由标的公司负责将货物送达客户指定仓库，经客户领用并与标的公司确认后确认收入。标的公司相关收入确认符合《企业会计准则》的规定，不存在提前收入的情形。

五、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1、对标的公司销售相关的内部控制设计和执行进行了解、评价和测试，评

价销售相关的内部控制是否合理有效；

2、检查主要销售合同，了解主要合同条款或条件，评价相关业务收入确认

时点是否符合企业会计准则的规定；

3、通过抽样方式获取收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、对账单、签收单、报关单、发票以及回款单据等，评价标的公司销售收入的真实性；

4、对报告期内主要客户进行走访，了解标的公司客户与标的公司的业务合

作情况、业务模式、交易金额变动的原因等情况，报告期各期走访客户的销售金额占营业收入的比例分别为73.48%和75.85%；

6-3-175、选取样本执行函证程序，核实标的公司对客户销售收入入账的真实性、准确性，报告期各期发函比例分别为80.65%和84.23%，回函确认比例分别为

78.80%和81.21%；针对未回函以及回函存在差异的函证，通过获取销售合同、销售订单、记账凭证、物流记录、签收单、领用确认记录、发票、收款银行回单

等执行替代程序，回函及执行替代程序确认金额占报告期各期营业收入的比例分别为80.65%和84.23%；

6、实施收入截止性测试，检查标的公司是否存在收入确认跨期的情形；

7、实施期后回款测试，确认相关销售收入的真实性；

8、获取标的公司报告期内的收入明细表，分析产品单价、销量波动情况；

9、检索标的公司主要终端客户的基本情况，了解其主营业务、主营产品及

所在行业情况，分析标的公司主营产品的下游应用领域；

10、访谈 SHM 主要管理层人员，了解报告期内 SHM 各类型产品收入波动

的原因、采取的销售模式等情况；

11、获取存储器行业内相关厂商停产报道，分析对产品供需格局的影响；

12、获取标的公司2026年第一季度收入明细表，了解2026年第一季度主要

产品毛利率及收入情况；

13、获取同行业可比公司2025年度及2026年第一季度定期报告，分析标的

公司收入波动情况是否与行业相符；

14、获取2025年第四季度主要客户的公开披露文件，并通过网络查询分析

其主要客户的基本情况。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、标的公司 eMMC 和 SLC NAND 主要应用在消费电子、通信设备、工业

控制等领域，MCP 主要应用于汽车电子等领域，标的公司主营产品下游应用领域较为广泛；

6-3-182、2025 年度标的公司三类主营产品单价均有所上升，eMMC 与 MCP 的销

量同时出现较为明显的上升，SLC NAND 销量有所下降；销量增长与单价提升对标的公司 2025 年度收入增长的贡献率分别为 46.35%和 53.65%；eMMC 产品

收入变动对标的公司整体营业收入增长的贡献为104.90%，是标的公司2025年度收入增长的主要原因。MCP 的销量与单价的提升对标的公司整体营收增长的贡献相对较小，SLC NAND 整体对标的公司营收增长贡献为负；

3、受三星电子逐步退出 MLC NAND 市场等因素影响，eMMC 产品供给端

出现明显短缺，2025 年度 eMMC 产品实现量价齐增；随着汽车电子领域车内网联化和智能化要求持续提升，市场对 MCP 产品需求提升，MCP 产品收入增加；

基于产能资源和产品结构的主动策略调整，标的公司优先将有限的晶圆产能及封测资源向溢价更高、增速更快的 eMMC 产品倾斜， SLC NAND 产品的生产及销售规模相应压缩，产品收入有所下降。报告期内标的公司收入波动符合行业趋势，与行业可比公司情况匹配；

4、标的公司2025年各季度收入持续增长，与产品价格变化相匹配，与同行

业可比公司不存在重大差异；2025年第四季度主要客户仍为标的公司报告期内

主要客户，未发生重大变化；2025年第四季度主要客户收入真实、准确，订单签订、生产备货、发货、签收等环节的时点确认符合公司收入确认政策，收入截止性认定准确，不存在跨期确认收入的情形。

六、对收入截止性履行的核查程序、核查过程、核查比例和核查结论

（一）核查程序及过程

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取并查阅不同贸易模式下相关收入确认依据文件；

2、检查标的公司2025年最后一笔发货单号与2026年第一笔发货单号是否连贯；

3、获取并查阅截止日前后一个月主要发货记录对应的销售订单及收入确认依据，查验是否跨期。

6-3-19（二）核查比例

收入截止性测试核查比例如下：

项目2025年度

收入确认金额（万元）17478.79

截止日前一个月截止测试金额（万元）3329.93

截止测试比例19.05%

收入确认金额（万元）11849.33

截止日后一个月截止测试金额（万元）1808.85

截止测试比例15.27%

注：2025年度截止日（2025.12.31）后一个月，即2026年1月的收入确认金额未经审计。

（三）核查结论经核查，我们认为：报告期内标的公司收入不存在跨期情形。

问询问题 10、关于 SHM 成本和毛利率

重组报告书披露：（1）报告期内 SHM 主营业务毛利率分别为 24.13%、

27.74%；（2）SLC NAND 产品毛利率分别为 23.12%、21.94%；eMMC 产品

毛利率分别为 25.60%、30.41%，MCP 产品毛利率分别为 22.92%、25.99%。

请公司披露：（1）主要产品的销售单价以及直接材料、直接人工、制造费

用等单位成本具体构成及同比变化情况；（2）结合单位成本、销售单价的变动情况，量化分析报告期内 eMMC 产品、MCP 产品毛利率上升的原因，SLC NAND产品毛利率下滑的原因；（3）主要产品与同行业可比公司相同或相似产品毛利率的比较情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

6-3-20发行人回复：

一、主要产品的销售单价以及直接材料、直接人工、制造费用等单位成本具体构成及同比变化情况

（一）主要产品的销售单价及同比变化情况

报告期内，标的公司主要产品销售单价及同比变化情况如下：

单位：元/颗

2025年度2024年度

项目销售单价销售单价变动率销售单价

eMMC 18.84 33.73% 14.09

SLC NAND 8.15 11.38% 7.32

MCP 49.89 4.85% 47.58

eMMC 产品单价涨幅较大，2025 年 eMMC 产品平均单价同比上升 33.73%，主要原因系三星电子等国际存储原厂宣布逐步退出 MLC NAND 市场，而 SHM的 eMMC 产品系基于 MLC NAND 开发，MLC NAND 供给端的集中退出导致市场出现明显的供应缺口，推动 eMMC 产品价格快速上行。此外，工业控制、通信设备及消费电子等下游市场对嵌入式存储的需求持续增长，进一步支撑了产品价格的上涨。

受益于2025年全球存储芯片市场进入上行周期，行业整体涨价趋势带动SLC NAND 产品销售单价也有所上涨，同比上升 11.38%，涨幅相对温和。SLCNAND 产品存储容量相对较小，涨价幅度与其产品定位及市场容量相匹配。

标的公司的 MCP 产品收入规模目前仍较小，处于关键的市场拓展阶段，在维持客户关系与提升市场份额的策略下，MCP 产品的提价幅度较为谨慎。此外，MCP 产品集成了 NAND Flash 与 LPDDR，其单价基数较高，客户对价格敏感度较强，价格涨幅亦相对有限。

（二）直接材料、直接人工、制造费用等单位成本具体构成及同比变化情况

1、标的公司成本构成

6-3-21由于标的公司不直接从事晶圆制造与封装测试，因此不存在直接人工成本。

标的公司成本主要由直接材料与封装测试构成，其中直接材料主要为晶圆成本，按实际领用量进行归集。制造费用主要为相关设备折旧费，其他成本主要包括产品物流费等。

报告期内，标的公司成本构成如下：

单位：万元

2025年度2024年度

项目金额比例金额比例

直接材料77299.6579.29%54064.9382.54%

封装测试17314.4817.76%8962.0613.68%

制造费用226.060.23%210.110.32%

其他成本2651.122.72%2261.603.45%

合计97491.30100.00%65498.70100.00%

2、标的公司单位成本变动情况

报告期内，标的公司单位成本及同比变动情况如下：

单位：元/颗

2025年度2024年度同比变动

产品类型成本项目单位成本单位成本变动金额变动率

直接材料10.408.222.1826.56%

封装测试2.321.860.4624.65%

eMMC 制造费用 0.03 0.03 -0.00 -7.94%

其他成本0.360.37-0.01-2.24%

合计13.1110.482.6325.09%

直接材料5.044.790.245.04%

封装测试1.140.620.5283.93%

SLC NAND 制造费用 0.01 0.02 -0.00 -23.32%

其他成本0.170.19-0.02-11.62%

合计6.365.630.7413.10%

直接材料29.3831.68-2.29-7.24%

MCP 封装测试 6.48 3.66 2.82 77.14%

制造费用0.080.12-0.03-27.82%

6-3-222025年度2024年度同比变动

产品类型成本项目单位成本单位成本变动金额变动率

其他成本0.981.22-0.25-20.19%

合计36.9236.670.250.68%

（1）eMMC 产品

2025 年度，eMMC 产品单位成本合计上涨 25.09%，其中直接材料单位成本

上涨26.56%，封装测试单位成本上涨24.65%。由于直接材料成本占总成本的比重较大，eMMC 产品单位成本的上涨仍主要由晶圆成本上升所致。

2025年以来，受益于存储行业景气度回升及供给端产能战略性收缩，包括

三星电子等国际存储原厂逐步退出 MLC NAND 市场，供需格局的变化导致产品价格快速提升，并逐步传导至晶圆采购价格，推动了直接材料单位成本的增长。

此外，2025 年 eMMC 下游需求旺盛导致封测产能持续紧张，封装测试单位成本亦有所上涨。

（2）SLC NAND 产品

2025 年度，SLC NAND 产品单位成本合计上涨 13.10%，其中直接材料单位

成本上涨5.04%，封装测试单位成本上涨83.93%。

SLC NAND 产品所用存储晶圆亦为 2D NAND 晶圆，2025 年全球存储器产品价格提升带动存储晶圆价格整体上涨，从而带动直接材料成本上升。与 eMMC产品相比，SLC NAND 产品价格涨幅较小，其原材料晶圆并非供给收缩最为明显的 MLC NAND 品类，单位成本上涨幅度较为温和。SLC NAND 产品的单位封测成本涨幅较大，主要系封测产能紧张，以及产品销量下降（2025 年度 SLCNAND 产品销量同比下降 28.02%）导致规模效应减弱的共同影响。

（3）MCP 产品

2025 年度，MCP 产品单位成本合计上涨 0.68%，其中直接材料单位成本下

降7.24%，封装测试单位成本上涨77.14%，直接材料成本的下降与封装测试成本的上升相互对冲，整体单位成本变动较小。直接材料成本下降主要系标的公司该业务规模总体较小，2025年度持续消化历史采购的低价晶圆库存，高价晶圆

6-3-23采购量较少所致。

二、结合单位成本、销售单价的变动情况，量化分析报告期内 eMMC 产品、

MCP 产品毛利率上升的原因，SLC NAND 产品毛利率下滑的原因

（一）eMMC 产品

报告期内，eMMC 产品单位售价、单位成本、毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

单位售价18.8433.73%14.09

直接材料10.4026.56%8.22

封装测试2.3224.65%1.86

单位成本制造费用0.03-7.94%0.03

其他成本0.36-2.24%0.37

合计13.1125.09%10.48

毛利率30.41%25.60%

eMMC 产品毛利率变动的量化分析如下：

项目2025年度金额毛利率变动百分点2024年度金额

单位售价（元）18.8418.7614.09

单位成本（元）13.11-13.9610.48

毛利率/毛利率变动30.41%4.8025.60%

注：单位售价对毛利率变动的贡献率=上期单位成本/上期单价-上期单位成本/本期单价；单

位成本对毛利率变动的贡献率=上期单位成本/本期单价-本期单位成本/本期单价，下同。

2025 年度，eMMC 产品毛利率提升 4.80 个百分点，其中单位售价变动对毛

利率变动贡献18.76个百分点，单位成本变动影响毛利率下降13.96个百分点。

因此，eMMC 产品 2025 年度毛利率上升主要系单位售价提升所致。

2025 年度，由于 AI 行业对高端存储需求的增长，三星电子等国际存储原厂

宣布停产 MLC NAND 产品，将产能转向更高密度的 TLC/QLC 产品，导致 MLCNAND 晶圆供给缺口放大，集成了 MLC NAND 的 eMMC 产品供应紧张，产品价格同比上涨33.73%，涨幅较为明显。由于成本端价格上涨滞后于产品售价上

6-3-24涨，因此单位售价提升对毛利率变动的正向贡献，大于单位成本提升对毛利率变

动的负向贡献，导致 eMMC 产品毛利率上升。

（二）SLC NAND 产品

报告期内，SLC NAND 产品单位售价、单位成本、毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

单位售价8.1511.38%7.32

直接材料5.045.04%4.79

封装测试1.1483.93%0.62

单位成本制造费用0.01-23.32%0.02

其他成本0.17-11.62%0.19

合计6.3613.10%5.63

毛利率21.94%23.12%

SLC NAND 产品毛利率变动的量化分析如下：

项目2025年度金额毛利率变动百分点2024年度金额

单位售价（元）8.157.867.32

单位成本（元）6.36-9.045.63

毛利率/毛利率变动21.94%-1.1823.12%

2025 年度，SLC NAND 产品毛利率下降 1.18 个百分点，其中单位售价变动

对毛利率变动贡献7.86个百分点，单位成本变动影响毛利率下降9.04个百分点。

因此，SLC NAND 产品 2025 年度毛利率下降主要系单位成本提升所致。

单位成本上升主要受上游存储晶圆采购价格上涨的影响，尽管 SLC NAND并非供给收缩最为明显的 MLC NAND，但全球存储晶圆价格整体呈上涨趋势，带动直接材料成本相应增加。此外，封测服务价格提升以及 SLC NAND 销量下降导致规模效应减弱，共同导致单位封测成本提升。另一方面，受供需格局差异、产品容量差异等因素影响，SLC NAND 售价提升弹性不及 eMMC，单位售价涨幅小于单位成本涨幅，导致毛利率有所下降。

2026年第一季度，存储行业景气度持续提升，受益于存储产品价格全线上

6-3-25涨，SLC NAND 产品毛利率超 35%（未经审计），业务发展态势良好。

（三）MCP 产品

报告期内，MCP 产品单位售价、单位成本、毛利率变动情况如下：

单位：元/颗

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

单位售价49.894.85%47.58

直接材料29.38-7.24%31.68

封装测试6.4877.14%3.66

单位成本制造费用0.08-27.82%0.12

其他成本0.98-20.19%1.22

合计36.920.68%36.67

毛利率25.99%22.92%

MCP 产品毛利率变动的量化分析如下：

项目2025年度金额毛利率变动百分点2024年度金额

单位售价（元）49.893.5647.58

单位成本（元）36.92-0.5036.67

毛利率/毛利率变动25.99%3.0622.92%

2025 年度，MCP 产品毛利率提升 3.06 个百分点，其中单位售价变动对毛利

率变动贡献3.56个百分点，单位成本变动影响毛利率下降0.50个百分点。因此，MCP 产品 2025 年度毛利率上升主要系单位售价提升所致。

2025年度，全球存储芯片市场进入上行周期，各类存储产品价格普遍上涨。

MCP 产品作为集成了 SLC NAND 与 LPDDR 的复合存储方案，亦受益于行业整体的价格上行趋势，产品售价相应提升。单位成本方面，由于标的公司 MCP 业务规模总体较小，2025年度持续消化历史采购低价晶圆库存，高价晶圆采购量较少，直接材料成本维持相对较低水平，导致单位成本上涨幅度低于单位售价涨幅，导致毛利率总体有所提升。

6-3-26三、主要产品与同行业可比公司相同或相似产品毛利率的比较情况

由于部分同行业可比公司披露的收入结构未细化至具体产品，在此以同行业可比公司的可比产品类型毛利率进行比较，具体情况如下：

可比公司的可比产品类型2025年度2024年度

兆易创新-存储芯片42.84%40.27%

江波龙-嵌入式存储17.94%17.45%

东芯股份-NAND+MCP 22.88% 11.46%

佰维存储-嵌入式存储22.13%17.91%

德明利-嵌入式存储11.86%24.22%

平均值23.53%22.26%

标的公司27.74%24.13%

由上表可见，标的公司毛利率与可比公司可比产品类型毛利率接近，2025年度受行业景气度提升影响，标的公司与行业平均毛利率均有所上升。

标的公司与同行业可比公司在不同销售区域下的毛利率比较分析如下：

2025年度2024年度

可比公司销售区域收入占比毛利率收入占比毛利率

境外69.71%43.50%77.52%40.72%兆易创新

境内30.29%32.63%22.48%28.60%

境外66.85%20.80%71.15%20.47%江波龙

境内33.15%16.56%28.85%15.55%

境外14.07%15.86%21.58%17.52%东芯股份

境内85.93%25.93%78.42%13.02%

境外52.47%22.89%47.98%20.17%佰维存储

境内47.53%19.87%52.02%16.78%

境外64.08%12.77%69.74%21.09%德明利

境内35.92%18.45%30.26%10.06%

境外99.78%27.73%99.63%24.06%标的公司

境内0.22%36.20%0.37%43.76%

注：标的公司境内外销售按直接客户注册地划分，其余可比上市公司对外销的定义口径有所不同。例如，根据佰维存储2023年定增反馈回复，其外销定义为公司对外报关出口销售数据，未包括境外子公司对外销售以及境内公司向境外子公司销售未实现利润部分的抵消情况；东芯股份按大中华地区/非大中华地区划分，上表中其境外数据指其非大中华地区数

6-3-27据，境内数据指其大中华地区数据。

经比较上表中标的公司与同行业可比公司的境内外销售比例与境内外毛利率，境内毛利率水平通常低于境外毛利率。由于同行业可比公司的外销占比低于标的公司，因此标的公司整体毛利率略高于同行业平均水平具有合理性。

会计师核查程序和核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取并查阅标的公司的收入成本明细表，分析报告期内各类产品单价、单位成本变动、毛利率变动原因；

2、访谈 SHM 主要管理层，了解报告期内存储行业及相关产品收入、成本

波动原因；

3、获取存储器行业内相关厂商停产报道，分析对产品供需格局的影响；

4、获取并查阅标的公司采购明细表，分析晶圆采购价格趋势；

5、获取并查阅同行业可比公司相关公告，分析其可比产品类型的收入、成

本、毛利率变动情况并与标的公司产品的毛利率进行对比，分析差异原因及合理性。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、标的公司报告期内主要产品的销售单价、单位成本受行业供需格局、产

品价格上涨等因素影响，其变动具有合理性，与行业及公司实际经营情况相符；

2、报告期内，受三星电子等国际存储原厂部分产品停产等因素影响，eMMC

产品出现较为明显的供给短缺，产品价格涨幅较大，推动毛利率上升；MCP 产品受行业价格上涨以及消化历史采购低价晶圆库存等因素影响，毛利率亦有所提升；SLC NAND 产品售价提升弹性不及 eMMC，单价涨幅低于单位成本涨幅，毛利率有所下降。标的公司主要产品毛利率变动具有合理性；

6-3-283、标的公司毛利率略高于同行业可比公司同类产品毛利率，主要系境内外

销售占比等因素所致，两者之间不存在重大差异，具有商业合理性。

问询问题 11、关于 SHM 期间费用

重组报告书披露：（1）报告期内期间费用合计金额分别为1.23亿元、1.57亿元；（2）销售费用分别为4519万元、7567万元，主要由职工薪酬和佣金构成；销售费用占营业收入的比重高于同行业可比公司；（3）管理费用分别为4605

万元、4523万元，主要包括职工薪酬、折旧与摊销、办公费、聘请中介机构服务费等；（4）研发费用分别为3090万元、3430万元。

请公司披露：（1）佣金的支付对象，提供的服务内容，定价依据及公允性；

（2）管理费用中折旧摊销费的明细内容，报告期内金额变动的原因；中介机构

服务费的支付对象，提供的服务内容；（3）研发费用中折旧摊销费和测试费的明细内容；（4）期间费用中职工薪酬波动较大的原因，人均薪酬水平与同行业同地区公司是否存在重大差异。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、佣金的支付对象，提供的服务内容，定价依据及公允性

（一）佣金的支付对象及其提供的服务内容

报告期内，标的公司销售佣金费分别为431.50万元和587.09万元，占收入的比例分别为0.50%和0.44%，占比较小。标的公司销售佣金的主要支付对象为受托负责标的公司美洲等市场区域开发与销售渠道拓展的第三方服务商。

报告期内，标的公司主要佣金支付对象情况如下：

单位：万元佣金支付对象2025年度2024年度

Harper and Two Inc. 154.30 63.40

SouthBridge LLC 137.86 116.92

6-3-29佣金支付对象2025年度2024年度

M2S Tech LLC 72.77 33.50

Universal Technology Inc. 60.01 59.67

RF Associates North Inc - 76.95

Cee-Jay Microsystems Ltd. 50.57 24.21

Staffco Campisano 30.86 6.36

Industrial Representative Inc. Corporation 15.18 15.20

其他65.5435.29

合计587.09431.50

上述第三方服务商主要为标的公司提供市场开发、销售渠道拓展及客户维护等服务内容。报告期内，标的公司主要第三方服务商提供的主要服务内容如下：

序号支付对象主要服务内容

协助维护客户日常关系、拓展客户基础；配合完成产品推介、

1 Harper and Two Inc.

订单对接等

拓展客户基础；按照 SHM 的指导方针和提供的目标推动需

2 SouthBridge LLC

求创造；协助开展销售推广活动

3 M2S Tech LLC 负责推广 SHM 产品，拓展销售订单

协助维护客户日常关系、拓展客户基础；配合完成产品推介、

4 Universal Technology Inc.

订单对接等

协助维护客户日常关系、拓展客户基础；配合完成产品推介、

5 RF Associates North Inc

订单对接等

协助维护客户日常关系、拓展客户基础；配合完成产品推介、

6 Cee-Jay Microsystems Ltd.

订单对接等

拓展客户基础；按照 SHM 的指导方针和提供的目标推动需

7 Staffco Campisano

求创造；协助开展销售推广活动

Industrial Representative Inc.

8 负责推广 SHM 产品，拓展销售订单

Corporation

（二）定价依据及其公允性

标的公司销售佣金定价规则一般为：销售佣金=确认收入×分成比例×佣金费率，其中分成比例根据不同的销售负责人销售情况决定，体现第三方服务商对该笔交易的贡献度；佣金费率按产品类型、单客户年度累计销售额等因素差异化设定，符合市场行情。

由于标的公司承接了 Cypress 主要的 2D NAND 销售网络，其销售佣金业务亦沿用了 Cypress 时期的合作关系，报告期内 SHM 主要的佣金服务商多为原

6-3-30Cypress 合作的服务商，SHM 与其签订服务协议，约定了服务范围、佣金费率等内容，其中销售佣金结算政策延续了 Cypress 作为半导体行业知名企业成熟、既定的体系，费率标准与计提规则均参照行业通行惯例制定，定价逻辑符合市场行情，具备商业合理性与公允性。

以美洲区为例，报告期内标的公司的佣金政策如下：

产品类别销售规模报告期内佣金费率

0~300万美元3.00%

G1、G2 代 SLC NAND 300 万～600 万美元 2.25%

600万美元及以上1.50%

0~300万美元4.00%

eMMC 300 万～600 万美元 3.25%

600万美元及以上2.00%

0~300万美元5.00%

16nm（G3 代 SLC & SPI）MCP/专用闪存

300万～600万美元3.75%

产品

600万美元及以上2.50%

同行业可比公司江波龙亦存在销售佣金情形，报告期内其销售佣金占营业收入的比例情况如下：

公司2025年度2024年度

江波龙0.36%0.32%

标的公司0.44%0.50%

标的公司销售佣金占收入占比与可比公司水平接近，整体费率区间符合行业管理，佣金支出规模具备合理性与公允性。

二、管理费用中折旧摊销费的明细内容，报告期内金额变动的原因；中介

机构服务费的支付对象，提供的服务内容

（一）管理费用中折旧摊销费的明细内容、报告期内金额变动的原因

报告期内，标的公司管理费用中折旧摊销费分别为1052.47万元和559.93万元。折旧费和摊销费的构成情况如下：

6-3-31单位：万元

2025年度2024年度

项目金额变动率金额

折旧费559.9385.01%302.65

摊销费--100.00%749.82

合计559.93-46.80%1052.47

报告期内，标的公司管理费用中的折旧费主要包括办公场所租赁等使用权资产对应的折旧费用以及日常办公固定资产的折旧费用。2025年度标的公司管理费用中折旧费增长较多，主要原因系诺亚长天收购 SHM 后相关长期资产的资产评估增值，导致相应的折旧费增加。

报告期内，标的公司管理费用中的摊销费主要系标的公司日常管理相关软件的摊销费用以及客户关系的摊销费用。2025年度摊销费用同比下降100%，主要系标的公司相关资产已于2024年全部摊销完毕，2025年不再计提摊销。

（二）中介机构服务费的支付对象及提供的服务内容

报告期内，标的公司管理费用中的中介机构服务费分别为440.68万元和

286.84万元，主要包括顾问咨询费、外部财税审计费等。报告期内，标的公司管

理费用中中介机构服务费情况如下：

单位：万元类型2025年度2024年度

顾问咨询费136.32255.69

外部财税、审计费77.27101.07

其他73.2583.92

合计286.84440.68

报告期内，标的公司顾问咨询费的支付对象主要为外部专业个人或机构顾问，为标的公司提供法务合规、人事综合管理、人工智能技术咨询等专项专业服务与

运营配套支持，外部财税、审计费的支付对象主要为会计师事务所等，为标的公司提供年度财务报表审计、日常税务申报等财税相关服务。报告期内，标的公司与相关对象已签订正式服务协议，明确服务范围、合作期限、保密义务及费用结算标准。

6-3-32报告期内，标的公司主要中介机构的服务内容具体情况如下：

类型中介机构服务内容明日劳动法律事务所法务合规咨询与法律事务支持

?????人事综合管理

顾问、咨询费

法务合规咨询、行业通用经营技术管理指导、外部个人专业顾问或机构顾问

整体经营统筹咨询、产品管理体系流程优化等

普华永道会计师事务所、立信会计主要系为满足财税监管要求及企业日常管理所

师事务所、德勤会计师事务所、世进行的服务，如年度财务报表审计、日常税务外部财税、审计费

进会计事务所、顺诚捷会计师事务申报、境外工商财税代办服务费代办等中介服所等务等

三、研发费用中折旧摊销费和测试费的明细内容

（一）研发费用中折旧摊销费的主要内容

报告期内，标的公司研发费用中折旧摊销费分别为493.81万元和472.10万元，主要内容为标的公司研发相关设备及软件的折旧摊销费。2025年度随着部分资产折旧摊销完毕，折旧摊销费有所下降。具体构成情况如下：

单位：万元项目2025年度2024年度主要内容

芯片综合测试工作站、环境应力测试设备、波形信号分析仪器、

折旧费409.71438.60封装工艺配套工装治具、研发辅助工具等研发相关设备的折旧费用

1、芯片测试程序、代码辅助工具等研发相关软件的摊销费用；

摊销费62.3955.21

2、日本租赁实验室产生零星装修费用的摊销费用

（二）研发费用中测试费的主要内容

报告期内，标的公司研发费用中测试费分别为563.25万元和383.16万元，主要内容为产品开发与测试阶段产生的一次性测试费、环境测试费、软件适配测

试费及产品测试费等。具体明细如下：

单位：万元项目供应商2025年度2024年度费用业务内容

为产品开展各类极端环境测试，包含 HAST 高湿环境测QRT INC 102.27 203.84

芯片环境测试 试、BLRT 机械应力测试等项目

费开发与测试阶段产生的一次性费用，主要用于验证芯片可公司 HH 87.31 108.13按照特定规格正常运行

软件适配验证 公司 II - 143.77 提供软件适配调试、内存启动以及 PVL 验证服务，完成

6-3-33项目供应商2025年度2024年度费用业务内容

测试费合规验证

中间件性能测 对 TFL 基础兼容中间件性能进行分阶段测试服务、测试

LOWASIS 94.42 -试费其限制条件及功能要求等检测案例技术

公司 G 96.80 提供产品失效分析与技术服务分析工作分析服务费

开展对标测试相关费用，用于评估和验证因内部工艺变更工艺测试费 公司 F 47.12 -

可能对 SHM 产品产生的潜在影响

Huwin Co. 用于针对三种不同的 MCP 封装产品分项设计测评，评估产品测试费16.74-

Ltd 其设计项目

其他-35.2910.70-

合计-383.16563.25-

四、期间费用中职工薪酬波动较大的原因，人均薪酬水平与同行业同地区公司是否存在重大差异

报告期内，标的公司期间费用中职工薪酬金额如下：

单位：万元项目2025年度2024年度

销售费用-职工薪酬6596.223680.70

管理费用-职工薪酬2748.162183.80

研发费用-职工薪酬2439.141756.56

合计11783.537621.05

报告期各期，标的公司职工薪酬费用分别为7621.05万元和11783.53万元，人均薪酬分别为98.97万元/年和138.63万元/年，职工薪酬费用增长较快的主要原因系2025年标的公司业绩出现较为明显的增长，根据标的公司制定的利润分享计划，职工薪酬水平大幅上升。

由于标的公司主要人员分布于韩国、美国、日本、欧洲、中国内地等地，在此以各地区具有一定代表性的半导体上市公司人均薪酬与标的公司进行对比，具体情况如下：

单位：万元同行业上市公司情况标的公司各地区人均薪酬

所在地区人均薪酬（万元）（万元）行业薪酬基准数据公司名称

2025年度2024年度2025年度2024年度

6-3-34同行业上市公司情况标的公司各地区人均薪酬

所在地区行业薪酬基准数据

公司名称人均薪酬（万元）（万元）

SK 海力士 89.91 57.77 工程、客户技术、财务、信息技

术、业务拓展岗，年均薪酬3万韩国126.8779.38三星电子76.7964.19-9万美元（约20.4万–61.2万元人民币）

美光科技销售、市场、客户品质工程、客

户技术工程岗，年均薪酬23万-36美国未披露282.78230.58闪迪万美元（约156.4万–244.8万元人民币）

产品工程岗，年均薪酬7万-15.5日本铠侠55.1351.8595.3377.28万美元（约47.6万–105.4万元人民币）

欧洲区域销售、现场技术支持岗，欧洲英飞凌65.6458.70162.91141.96年均薪酬15万-28.5万美元（约

102万–193.8万元人民币）

兆易创新87.58113.20

江波龙68.9450.39

东芯股份74.4052.97

销售、现场技术支持、业务统筹中国内地佰维存储58.6451.35124.8461.86岗，年均薪酬4.5万-14万美元（约德明利40.0525.4130.6万–95.2万元人民币）中国内地

可比公司65.9258.66平均值

区域运营、全球统筹、业务管理岗，年均薪酬4.5万-17.5万美元中国香港-124.57109.73及以上（约30.6万–119万元人民币及以上）

注：由于 SHM 在中国内地人员主要为销售人员，因此上表列示的兆易创新等 5 家境内同行业可比公司人均薪酬为其销售人员人均薪酬。

对比各地区同行业公司，标的公司人均薪酬水平较高，主要系根据2025年利润分享计划提升人员平均薪酬，且标的公司人员构成主要为高层管理人员、资深产品及研发工程岗、全球销售运营岗等复合型人才，无生产等薪酬较低的基础作业岗位，人员结构整体偏向高薪群体。

由于标的公司全球化经营，实行全球统一职级薪酬框架，结合各地区劳动用工环境、半导体行业薪酬水平及岗位权责差异，执行属地市场化薪酬调整。除固定基本工资外，标的公司设立浮动薪酬机制，包含季度绩效激励及年度利润分红，

6-3-35员工年度综合薪酬随公司经营业绩及个人绩效考核结果浮动调整。2025年度标

的公司经营业绩较好，达到利润分享计划制度的要求，因此2025年度人均薪酬较2024年有所上升。

综上，公司期间费用中职工薪酬波动较大的原因主要得益于公司业绩增长带来的薪酬水平上升，公司人均薪酬水平高于同行业可比公司平均水平具有合理性，变动趋势和同行业可比公司整体一致，基本处于同地区薪酬水平区间内。

会计师核查程序和核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取并查阅标的公司销售佣金合同等文件，复核佣金计算过程并进行截

止性测试；

2、查阅同行业可比公司审计报告，了解同行业可比公司销售费用中佣金情况；

3、查阅标的公司的折旧、摊销政策，分析折旧、摊销政策是否符合企业会

计准则要求，核对折旧摊销费用计提的准确性、完整性，核查折旧摊销费用归属是否有效；

4、获取并查阅标的公司中介机构服务相关合同，了解费用构成情况；

5、获取并查阅标的公司研发费用相关合同，了解折旧摊销费与测试费的构

成情况；

6、查阅同行业可比公司定期报告，了解同行业可比公司人均薪酬水平；公

开信息检索不同国家或地区的行业人均薪酬水平，分析与标的公司人均薪酬的差异原因；

7、了解标的公司人事管理、薪酬核算、薪酬支付等环节的内控流程，执行内控循环测试。

6-3-36（二）核查意见经核查，我们认为：

1、标的公司销售佣金支付对象主要为受托负责标的公司美洲等市场区域开

发与销售渠道拓展的第三方服务商，定价依据充分且具有公允性；

2、管理费用中折旧费主要为办公场所租赁等使用权资产对应的折旧费用以

及日常办公固定资产的折旧费用，摊销费主要为日常管理相关软件的摊销费用以及客户关系的摊销费用，报告期内其变动具有合理性；管理费用中的中介服务费主要包括顾问咨询服务费以及外部财税、审计费；

3、研发费用中折旧摊销费主要为研发相关设备及软件的折旧摊销费，测试

费主要为产品开发与测试阶段产生的一次性测试费、环境测试费、软件适配测试费及产品测试费等；

4、2025年度标的公司职工薪酬同比增长明显，主要系2025年标的公司业

绩出现较为明显的增长，根据标的公司制定的利润分享计划，职工薪酬水平大幅上升，符合标的公司实际情况，变动趋势和同行业可比公司整体一致；因业务模式等因素影响，标的公司人均薪酬一般高于同行业平均水平，但不存在重大差异，具有合理性。

问询问题 12、关于 SHM 存货

重组报告书披露：（1）报告期各期末存货账面价值分别为3.32亿元、3.00亿元，主要包括原材料、委托加工物资、库存商品等；（2）存货跌价准备金额分别为5630万元、4153万元，计提比例分别为14.49%、12.17%，计提比例高于同行业可比公司平均水平。

请公司披露：（1）报告期内各类型存货的明细内容及变动情况，账龄分布和跌价准备计提情况，与同行业的比较情况，跌价准备计提是否充分；相关存货的订单覆盖率和期后去化情况；（2）委托加工物资的存放地点，受托加工方

6-3-37的基本情况，与受托加工方关于委托加工物资所有权、仓储保管责任划分、费

用承担等情况，如何对委托加工物资进行管理。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见，说明存货核查方法、核查比例、核查结论，存货监盘的选样标准和过程、盘点差异的核查情况。

发行人回复：

一、报告期内各类型存货的明细内容及变动情况，账龄分布和跌价准备计提情况，与同行业的比较情况，跌价准备计提是否充分；相关存货的订单覆盖率和期后去化情况

（一）报告期内各类型存货的明细内容及变动情况，账龄分布和跌价准备

计提情况，与同行业的比较情况，跌价准备计提是否充分

1、报告期内各类型存货的明细内容及变动情况

报告期各期末，标的公司存货账面价值分别为33232.45万元和29973.00万元，主要包括原材料、委托加工物资和库存商品。存货的明细内容及变动情况如下：

单位：万元项目2025年12月31日2024年12月31日

原材料9885.8314848.97

委托加工物资6673.882796.96

库存商品17566.3321216.87

存货账面余额34126.0438862.80

减：存货跌价准备4153.045630.35

存货账面价值29973.0033232.45

随着客户订单需求增加，标的公司存货周转速度加快，2025年末存货规模同比有所下降。标的公司各类存货内容及变动原因分析：

（1）原材料：主要包括 SLC NAND、eMMC、MCP 产品采购的晶圆，2025年末原材料金额同比下降33.42%，主要原因系2025年下半年市场需求大幅攀升，为保障订单快速履约交付，标的公司原材料集中投产致使物料耗用提速，库存备货消耗节奏快于物资补货进度；

6-3-38（2）委托加工物资：主要包括委托封测厂进行加工测试的产品，2025年末

委托加工物资同比增加138.61%，主要原因系2025年第四季度标的公司面对下游客户快速增长的需求，为保障交付加大了原材料投料生产力度，对应委托加工物资余额有所增加；

（3）库存商品：主要包括 SLC NAND、eMMC、MCP 成品，2025 年末库

存商品同比下降17.21%，主要原因系2025年第四季度下游客户需求快速增长，库存商品周转加快，消耗增加，导致期末余额相应减少。

2、标的公司存货账龄分布情况

报告期各期末，标的公司存货的库龄结构情况如下：

单位：万元期间项目账面余额1年以内占比1年以上占比

原材料9885.837364.4474.49%2521.3925.51%

2025年12月委托加工物资6673.886082.9091.14%590.988.86%

31日库存商品17566.3313736.2178.20%3830.1221.80%

合计34126.0427183.5579.66%6942.4920.34%

原材料14848.9713317.2089.68%1531.7710.32%

2024年12月委托加工物资2796.962796.96100.00%--

31日库存商品21216.8719282.3590.88%1934.529.12%

合计38862.8035396.5091.08%3466.308.92%

由上表可见，报告期内标的公司库龄在1年以内的存货金额占比较高，分别为91.08%和79.66%，存货库龄结构整体良好。报告期内，标的公司库龄1年内存货占比有所下降，主要系 2025 年度 SLC NAND 产品销量同比下降，相关存货周转放缓导致年末1年以上库存商品同比增加，但整体库龄1年以上的存货占比仍处于较低水平。

2025年末，标的公司1年以上库龄的库存商品规模同比有所上升，主要原

因系标的公司于2024年上半年依据战略规划增加了一定规模物料采购，并委托封测厂排产制造 SLC NAND；2025 年受市场供需格局动态变化影响，标的公司产品布局中 eMMC 产品比重提升，前期制造的 SLC NAND 产成品部分结存。

关于存货期后销售情况详见本题回复之“（二）相关存货的订单覆盖率和期后去

6-3-39化情况”之“2、存货期后去化情况”。3、存货跌价准备计提情况，与同行业的比较情况，跌价准备计提是否充分

（1）存货跌价准备计提与转回转销情况

报告期各期末，标的公司存货跌价准备金额分别为5630.35万元和4153.04万元，存货跌价准备计提比例分别为14.49%和12.17%，其中主要为原材料和库存商品的跌价准备，具体存货跌价准备计提与转回转销情况如下：

单位：万元

2024年度

存货跌价准备期初余额计提金额转销金额转回金额期末余额

原材料432.45197.43322.29-307.59

库存商品1322.634992.01991.88-5322.76

合计1755.085189.431314.17-5630.35

2025年度

存货跌价准备期初余额计提金额转销金额转回金额期末余额

原材料307.59135.9625.30-418.25

库存商品5322.761170.552758.52-3734.78

合计5630.351306.502783.82-4153.04

报告期各期末，标的公司存货跌价不存在转回的情形。2024年末，标的公司存货跌价准备计提金额较大的主要原因系受到存储器行业波动影响，当期行业下游需求复苏较慢，存货周转率较低。2025年末，公司存货跌价准备金额及比例同比下降，主要系2025年存储器行业景气度提升，产品价格普涨，前期计提跌价的库存商品部分实现销售或转销，当期存货跌价准备转销金额增加，导致整体跌价准备余额下降。

（2）相较于同行业平均水平，标的公司存货跌价准备计提比例更加谨慎，跌价准备计提充分

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例与同行业比较情况如下：

证券代码公司简称2025年12月31日2024年12月31日

603986.SH 兆易创新 8.89% 13.71%

6-3-40证券代码公司简称2025年12月31日2024年12月31日

301308.SZ 江波龙 0.65% 2.92%

688110.SH 东芯股份 6.70% 20.42%

688525.SH 佰维存储 2.40% 7.43%

001309.SZ 德明利 0.50% 1.50%

平均值3.83%9.20%

标的公司12.17%14.49%

报告期各期末，标的公司存货跌价准备计提比例分别为14.49%和12.17%，计提比例相比同行业可比公司平均水平更高，计提比例下降的趋势与同行业保持一致。因客户产品结构、经营规模不同，标的公司存货跌价计提比例与可比公司有所差异，整体而言标的公司存货跌价准备计提更加谨慎。

综上，报告期各期末标的公司存货库龄以1年以内为主，标的公司存货跌价准备计提水平相较于同行业而言更加谨慎，存货跌价准备计提充分。

（二）相关存货的订单覆盖率和期后去化情况

1、存货的订单覆盖率

报告期各期末，标的公司存货在手订单覆盖率分别为19.67%和53.93%，具体情况如下：

单位：万元类型2025年12月31日2024年12月31日

库存商品及发出商品余额17566.3321216.87

在手订单覆盖总金额9474.214172.30

在手订单覆盖率53.93%19.67%

注：在手订单覆盖总金额为各报告期末在手订单金额对应的存货成本金额。

2024年度，由于存储器行业景气度复苏较慢，标的公司在手订单覆盖率偏低。2025年存储芯片行业景气度快速提升，推动年末在手订单覆盖率大幅提高。

标的公司部分存货无订单覆盖主要原因为客户一般采用多批次、小批量的模式采购，单批次订单的规模较小，且要求的交付周期相对较短，因此标的公司通常会适当进行备货。

6-3-412、存货期后去化情况

标的公司报告期各期末的存货期后去化情况如下：

单位：万元类型项目2025年12月31日2024年12月31日

期末结存余额16559.7117645.93

原材料/委托加工物资期后领用/完工金额13351.8016226.21

期后领用/完工率80.63%91.95%

期末结存余额17566.3321216.87

库存商品期后结转金额13531.3218671.00

期后结转率77.03%88.00%

注：上表期后数据系截至2026年4月末数据。

截至2026年4月末，标的公司报告期各期末整体存货去化率分别为89.80%和78.78%，其中2025年末的原材料及委托加工物资期后领用率达80.63%，原材料及委托加工物资1年以上未领用的比例与库龄结构相匹配；委托加工物资

期后基本结转，不存在大量委托加工物资已发出但长期未流转的情形。2025年末的库存商品期后结转率达77.03%，标的公司存货管理与周转运营正常。

综上，标的公司订单覆盖率变化符合公司实际经营特点及备货政策，与产品生产周期相匹配，具有合理性，存货整体期后去化率较高。

二、委托加工物资的存放地点，受托加工方的基本情况，与受托加工方关

于委托加工物资所有权、仓储保管责任划分、费用承担等情况，如何对委托加工物资进行管理

（一）委托加工物资的存放地点，受托加工方的基本情况

报告期各期末，标的公司委外加工物资主要存放于四家封测厂。具体分布情况如下：

单位：万元期间受托加工方期末金额占比存放地点

公司 G 118.69 1.78% 泰国

2025 年末 Winpac Inc. 3031.41 45.42% 韩国

SFA Semicon Co. Ltd. 2295.83 34.40% 韩国

6-3-42期间受托加工方期末金额占比存放地点

公司 HH 1227.95 18.40% 韩国

合计6673.88100.00%-

公司 G 110.03 3.93% 泰国

Winpac Inc. 779.04 27.85% 韩国

2024 年末 SFA Semicon Co. Ltd. 1392.15 49.77% 韩国

公司 HH 515.74 18.44% 韩国

合计2796.96100.00%-

上述封测厂为行业知名企业，与标的公司合作时间较长，合作模式稳定成熟，基本情况如下：

与 SHM 合作受托加工方成立时间是否为上市公司主营业务开始时间

公司 HH 2007 年 上市公司 半导体测试服务 2021 年

半导体后道封装、测试、组装存

储芯片、功率半导体、车用半导

SFA Semicon Co. 韩股上市公司

1998年体封装加工晶圆研磨、切割、贴2019年

Ltd. （036540.KS）

片、键合、成型封装服务半导体

检测、可靠性测试、模组加工

专注于功率半导体、汽车电子等

公司 G 1982 年 上市公司子公司 2019 年领域

半导体封装耗材、载带、盖带、

胶盘生产制造；芯片包装材料、韩股上市公司电子元器件防静电包装制品；半

Winpac Inc. 2002 年 2022 年

（097800.KS） 导体晶圆/芯片专用收纳、运输包

装材料；电子零部件卷带包装、精密工业包装加工

（二）与受托加工方关于委托加工物资所有权、仓储保管责任划分、费用承担等情况

SHM 与受托加工方签订委托加工协议，根据合同相关条款约定，合同中订立晶圆、指定材料及产品的法定所有权及损失风险始终归属于 SHM，即明确委托加工物资权属归 SHM 所有；若因服务提供商的故意不当行为、过失或其他完

全由其违反本协议的行为或不作为所导致的晶圆、指定材料或产品损坏或丢失，服务提供商应承担相应损害赔偿责任；委托加工物资经委外供应商验收合格入库

6-3-43后，仓储保管责任由 SHM 转移至委外供应商，SHM 无需向委外供应商支付仓储

保管费用，相关费用由委外供应商承担。

上述与受托加工方的相关安排符合行业惯例。

（三）对委托加工物资的管理方法

报告期内，SHM 针对委托加工物资管理建立了严格的内控制度，主要包括：

1、明确委外物资权属合同中订立有“晶圆、指定材料及产品的法定所有权及损失风险始终归属于SHM”，明确委托加工物资权属归标的公司所有。

2、仓库日常管理流程

采购团队统一采购晶圆及各类原材料，并提前向各封测工厂发送物料到货预告。物料实际签收后，由封测工厂向 SHM 完成到货二次确认。

SHM 项目管理团队按各产品物料编码，向封测厂下达对应生产计划及生产数量。成品由工厂交货发往中国香港仓库，由 SHM 对接第三方物流服务商统筹安排空运运输。货物发出后，封测厂通过邮件向 SHM 同步发货产品编码及对应出货数量。与项目管理团队确认可发货排期后，在 ERP 系统内开具送货单。系统自动将送货单数据同步至第三方物流服务商系统，同步推送至曼谷仓库、中国香港仓库及 MAX 物流相关人员，各方依据单据信息筹备发货事宜。

报告期内，成品库存分别存放于中国香港仓库与曼谷仓库并分区管控：曼谷仓库由 公司 G 代管，中国香港仓库由 SHM 和第三方物流服务商 FSK 的合作伙伴 MAX 物流负责运营管理。

3、委托加工物资对账

在第三方物流服务商系统完成货物出库操作后，封测厂通过 ERP 系统向

SHM 开具正式商业发票，并通过邮件告知 SHM，进行对账。

4、委托加工物资盘点

SHM 要求对所有委外供应商每年至少盘点一次，委外业务负责人可根据委

6-3-44外业务开展情况不定期实施盘点。

三、会计师核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1、了解存货循环以及相关控制，对标的公司存货流程执行穿行测试，并对

标的公司存货流程相关关键内部控制进行测试；

2、获取标的公司各期末存货明细表，了解各类型存货的明细内容及变动原因，分析存货账龄结构合理性；

3、获取存货跌价准备计提明细表，复核存货跌价准备计提政策是否合理恰当，检查存货跌价准备计提的准确性、充分性，并与同行业可比公司进行比较分析；

4、取得标的公司期末在手订单和期后收发存统计资料，检查存货订单覆盖

率及期后去化情况；

5、了解委托加工业务流程和相关内控制度，评价并测试标的公司与委托加

工物资管理相关的内部控制设计合理性及执行有效性；

6、获取标的公司主要封测厂的委托加工协议，检查相关条款确定标的公司

对委托加工物资是否享有控制权，了解公司委托加工物资的仓储保管责任划分、费用承担等情况；

7、通过公开渠道查询主要封测厂的基本信息，分析标的公司与其开展业务

的商业合理性；

8、对2025年末存货执行现场监盘与函证程序，确认期末存货真实性与完整性。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、标的公司报告期内各类型存货变动合理，库龄分布符合公司经营情况，

6-3-45存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，跌价准备计提充分；相关存货的订

单覆盖率虽然较低但符合公司经营特点，各类存货期后去化良好；

2、标的公司委托加工物资主要存放在封测厂，各受托加工厂商均为知名封测厂，委托加工物资所有权归属于标的公司，双方仓储保管责任划分及费用承担约定明确，标的公司对委托加工物资的日常管理内控有效、合理。

四、说明存货核查方法、核查比例、核查结论，存货监盘的选样标准和过

程、盘点差异的核查情况

（一）存货核查方法

1、了解和评价与存货相关内部控制的设计与运行的有效性，并对关键控制

点进行测试；

2、了解管理层计提存货跌价准备时的判断及考虑因素，评价存货跌价准备

计提政策是否恰当，评价存货跌价准备计提方法及相关假设、参数的合理性，复核存货跌价准备计算的准确性、充分性，并与同行业可比公司进行比较，分析存货跌价准备的整体合理性；

3、执行存货监盘和抽样盘点，检查和观察存货的数量、状况等，了解是否

存在陈旧或者毁损的情况，评价资产负债表日的存货数量、状况；

4、获取并复核存货收发存明细表，分析期末存货构成及变动合理性，分析

存货库龄结构的合理性；

5、了解标的公司成本核算方法，评价成本核算是否合理，重新计算产品生产成本，复核成本核算的准确性。

（二）存货核查比例

1、我们对2025年末存货执行监盘程序，我们前往泰国、韩国、中国香港三

地进行现场实地监盘，其中泰国的盘点场地为公司 G 封测厂，韩国盘点场地为SFA Semicon Co. Ltd.封测厂和 Winpac Inc.封测厂，中国香港的盘点场地系 SHM成品仓库。存货监盘比例情况如下：

6-3-46类型期末结存金额（万元）监盘金额（万元）监盘比例

原材料9885.83

9046.8954.63%

委托加工物资6673.88

库存商品17566.3313805.5878.59%

合计34126.0422852.4766.96%

2、我们未对2024年末存货执行监盘的替代程序：

由于2024年末本次交易尚未发起，故我们未对2024年末存货进行监盘。我们结合了观察、询问、检查和复核分析等多种核查方式来确认2024年末存货的准确性，具体核查过程如下：

（1）了解、评价和测试与标的公司存货相关的控制设计及运行的有效性；

取得标的公司2024年自行盘点的盘点表，复核标的公司2024年末的存货盘点结果；

（2）获取并复核标的公司2024年存货收发存明细表，结合2024年存货出

入库相关原始单据与标的公司自行盘点的资料，确认2024年末的存货余额的准确性。

3、我们对截至2025年末的外部存货执行函证程序，存货函证比例情况如下：

存货大类期末结存金额（万元）函证金额（万元）函证比例

原材料9885.83

14462.3187.33%

委托加工物资6673.88

库存商品17566.335862.5933.37%

合计34126.0420324.8959.56%

（三）存货核查结论经核查，我们认为：

标的公司存货内控设计运行有效，存货跌价准备计提政策恰当，存货跌价准备计提充分，存货存放状况良好，成本核算方法合理，存货监盘未见重大差异，存货总体无重大异常。

6-3-47（四）存货监盘的选样标准和过程、盘点差异的核查情况

报告期内，我们对存货实施的监盘程序包括对原材料、委托加工物资、库存商品进行抽盘：

1、存货监盘的选样标准

对标的公司放置于中国香港库存全部盘点，对封测厂管理的委托加工物资、原材料、库存商品选取前50%以上的大额物料并随机抽取其他物料进行实地监盘。

2、存货监盘的过程

（1）考虑存货的内容、性质、各存货项目的重要程度及存放场所，存货数

量和存放地点，与管理层讨论盘点细节，包括盘点日期和时间安排、盘点范围、盘点人员分工及胜任能力、盘点方法、盘点人员分组、汇总盘点结果的程序等；

（2）了解存货是否已经适当整理和排列、存货是否附有盘点标识、是否有

未纳入盘点范围的存货以及未纳入的原因；存货是否已经停止流动，如未停止流动，如何对在不同存放地点之间的流动以及出入库情况进行控制；是否已经恰当区分所有毁损、残次的存货；

（3）采用从盘点表中选取项目追查至实物的“顺盘”，及从存货实物中选

取项目追查至盘点表的“逆盘”的方法，核查存货的真实性和完整性；

（4）盘点结束离场前，监盘人员再次观察盘点现场，以确定所有应纳入盘

点范围的存货均已盘点，取得并复核了盘点结果汇总记录。

3、监盘差异的核查情况

我们于非资产负债表日进行存货盘点，盘点完成后获取出入库记录明细进行倒推核对，整体测试厂与自有仓存货管理规范、系统出入库控制严格，盘点账实相符，盘点差异0.12万元，差异金额占监盘金额的比例不足0.01%，不存在大额差异情况。

综上，我们通过对 SHM 存货执行的监盘程序，能够有效核实各期末存货的真实性及状态，未发现重大差异。

6-3-48问询问题13、关于其他

重组报告书披露：（1）报告期各期末货币资金分别为1.73亿元和4.45亿元，均为银行存款；（2）报告期各期末应收账款账面价值分别为9008万元、

1.51亿元。

请公司披露：（1）报告期内货币资金存放的银行名称，存放起始日期、存放期限，期初期末余额，对应利息收入及利息率等，是否存在质押等受限情况；

（2）应收账款账龄的起算时点，应收账款主要客户情况，与营业收入主要客户是否存在差异；报告期各期对主要客户的信用政策及变化情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、报告期内货币资金存放的银行名称，存放起始日期、存放期限，期初

期末余额，对应利息收入及利息率等，是否存在质押等受限情况由于标的公司《审计报告》假设诺亚长天于2024年1月1日成立并完成实

缴注册资本45000万元，以及获得并购贷款10000万元，相关收购对价69392041美元（折合人民币496351241.17元）已于2024年1月1日完成支付，

故模拟2024年诺亚长天合并货币资金余额1.73亿元。按照实际口径报告期相关主体货币资金结存如下：

单位：万元主体2025年末货币资金余额2024年末货币资金余额

SHM 39474.93 12056.24

诺亚长天5019.68-

合计44494.6112056.24

报告期各期，标的公司货币资金存放的银行名称、存放起始日期、存放期限、期初期末余额、对应利息收入及利息率、是否存在质押等受限情况如下：

6-3-49（一）2024年度

是否存在

2024年初金额2024年初金额2024年末余额2024年末余额2024年度利2024年度

主体币种银行名称账号存放起始日期存放期限质押等受（原币）（人民币）（原币）（人民币）息收入利息率限情况活期存款无

SHM 美元 韩亚银行 8400099516 无固定起始日期 23275043.93 167310325.79 15543371.85 111731974.21 1993.35 0.01% 否固定期限活期存款无

SHM 港币 韩亚银行 8400006711 无固定起始日期 115459.05 106246.42 7941436.68 7351306.97 - - 否固定期限活期存款无

SHM 韩币 韩亚银行 37591003083904 无固定起始日期 106358490.00 592948.19 66235533.00 323896.29 240798.00 0.10% 否固定期限活期存款无

SHM 美元 韩亚银行 37591000385038 无固定起始日期 6.00 43.13 6.00 43.13 - 0.01% 否固定期限

40000210092006活期存款无

SHM 人民币 工商银行 无固定起始日期 149705.46 149705.46 882801.00 882801.00 2535.28 0.05% 否

16106固定期限

40000210292006活期存款无

SHM 美元 工商银行 无固定起始日期 85.77 608.67 85.81 616.67 0.04 0.05% 否

20000固定期限

活期存款无

SHM 日元 韩亚银行 8900420912 无固定起始日期 6165379.00 285043.97 5877810.00 271748.79 1091.00 0.30% 否固定期限

合计-168444921.63-120562387.06---

6-3-50（二）2025年度

是否存在存放起始存放2025年初2025年初金额2025年末余额2025年末余额2025年度2025年度主体币种银行名称账号质押等受限

日期期限金额（原币）（人民币）（原币）（人民币）利息收入利息率情况活期存无固定起始

诺亚长天人民币平安银行15097654800076款无固--602686.49602686.49272.920.05%否日期定期限活期存无固定起始

诺亚长天人民币招商银行656901666710000款无固--50.0050.005515.240.05%否日期定期限活期存

510501870472000无固定起始

诺亚长天人民币建设银行款无固--0.020.020.150.05%否

01081日期

定期限活期存

971600788011000无固定起始

诺亚长天人民币浦发银行款无固--49594081.9049594081.9034949.620.05%否

05688日期

定期限活期存

无固定起始15543371.8

SHM 美元 韩亚银行 8400099516 款无固 111731974.21 55726265.89 391688777.69 2926.91 0.01% 否日期5定期限活期存无固定起始

SHM 港币 韩亚银行 8400006711 款无固 7941436.68 7351306.97 113328.22 796561.39 - - 否日期定期限活期存

无固定起始66235533.0308874.0

SHM 韩币 韩亚银行 37591003083904 款无固 323896.29 53716.02 377559.16 0.10% 否日期00定期限

6-3-51是否存在

存放起始存放2025年初2025年初金额2025年末余额2025年末余额2025年度2025年度主体币种银行名称账号质押等受限

日期期限金额（原币）（人民币）（原币）（人民币）利息收入利息率情况活期存无固定起始

SHM 美元 韩亚银行 37591000385038 款无固 6.00 43.13 6.00 42.17 - 0.01% 否日期定期限活期存

400002100920061无固定起始

SHM 人民币 工商银行 款无固 882801.00 882801.00 1595309.22 1595309.22 1147.53 0.05% 否

6106日期

定期限活期存

400002102920062无固定起始

SHM 美元 工商银行 款无固 85.81 616.67 1981.57 1981.57 0.14 0.05% 否

0000日期

定期限活期存无固定起始

SHM 日元 韩亚银行 8900420912 款无固 5877810.00 271748.79 6452683.00 289060.84 14660.00 0.30% 否日期定期限

合计-120562387.06-444946110.45---综上，报告期内诺亚长天及 SHM 货币资金主要以无固定期限的活期存款存放于中国大陆、中国香港、韩国、日本等地银行，不存在受限情况。

6-3-52二、应收账款账龄的起算时点，应收账款主要客户情况，与营业收入主要

客户是否存在差异；报告期各期对主要客户的信用政策及变化情况

（一）应收账款账龄的起算时点

根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》等相关规定，企业对应收账款采用预期信用损失法计提坏账准备时，应收账款的账龄是评估信用风险的重要依据。应收账款账龄的计算起算时点，应当依据相关债权的实际形成时间，即相关债权自产生之日起即开始计算账龄，而不应递延至信用期满或逾期后方开始计算。

报告期内，标的公司根据收入确认政策，在满足收入确认条件时，根据订单金额确认收入和应收账款，即将收入确认时点作为应收账款账龄的起算时点。标的公司确定的应收账款账龄起算时点符合《企业会计准则》的基本原则，相关会计处理具有合理性和一致性，能够客观反映应收账款的信用风险状况。

（二）应收账款主要客户情况，与营业收入主要客户是否存在差异

报告期各期末，应收账款前十大单位（合并口径）主要情况如下：

单位：万元

2025年末2024年末

序号应收账款应收账款客户名称客户名称余额余额

1 公司 C 4041.58 公司 OO 2068.94

2 Penguin Solutions 1880.83 公司 C 1757.30

3 公司 B 1730.49 公司 B 1703.49

4 Zenitron 1722.15 公司 KK 665.41

5 公司 JJ 956.25 公司 D 590.44

6 公司 KK 859.35 Penguin Solutions 455.96

7 公司 D 708.36 Vestel Elektronik Sanayi ve Ticaret 349.36

8 公司 LL 612.32 Kargent International Technology Ltd 341.31

9 公司 MM 544.73 Zenitron 324.16

10 公司 NN 376.28 Applied Digital System Pte Ltd 302.45

合计-13432.34-8558.83

6-3-53序号2025年末2024年末

占年末应收

-84.54%-90.27%账款比例

报告期各期末，应收账款前十大单位整体变动较小，其余额合计占比分别为

90.27%和84.54%，整体分布较为集中。

报告期各期标的公司前十大客户情况如下：

单位：万元

2025年度2024年度

序号是否为应收是否为应收客户名称销售金额客户名称销售金额账款前十大账款前十大

1 公司 A 37472.69 否 公司 A 21898.81 否

2 公司 B 20116.56 是 公司 B 13509.17 是

3 公司 C 15165.66 是 公司 C 7307.22 是

4 Penguin Solutions 9860.01 是 Zenitron 6563.76 是

5 Zenitron 9514.01 是 公司 D 5920.19 是

6 公司 OO 7246.10 否 公司 OO 5715.85 是

7 公司 D 5321.74 是 公司 KK 4018.09 是

8 公司 KK 4802.30 是 Penguin Solutions 3226.83 是

Kargent International

9 Memorysolution GmbH 4652.15 否 2939.24 是

Technology Ltd

Vestel Elektronik Sanayi

10 公司 JJ 3512.90 是 2073.08 是

ve Ticaret

合计-117664.11--73172.24-占营业收

-87.21%--84.76%-入比例

由上表可见，报告期各期前十大客户与各期末应收账款前十大单位重合度较高。2024 年度，前十大客户中仅公司 A 不属于应收账款前十大单位，主要原因系该客户预付货款比例较高。2025 年度，除公司 A 外，仅公司 OO 与Memorysolution GmbH 不属于应收账款前十大单位，其中公司 OO 为应收账款第

11 大单位，而 Memorysolution GmbH 的年末销售金额较低，导致年末应收账款余额较少。

综上，报告期各期末应收账款主要客户与各期的主要客户重合度较高，相关波动系由不同客户的结算模式、信用政策及销售节奏等因素所致，具有商业合理性。

6-3-54（三）报告期各期对主要客户的信用政策及变化情况

报告期内，标的公司对主要客户的信用政策基本保持一致，未发生重大变化。

报告期各期前十大客户信用政策如下：

报告期内信用政客户名称信用政策策是否变化

公司 A 开票后 30 天内付款 否

不同销售区域主体信用政策有所差异，开票后下月25公司 B 否日付款较多

2024年度：

法国主体：开票45天后的次月第10日付款；突尼斯主是，但未发生重大公司 C

体：收到发票30天后的次月第10日付款变化

2025年度：开票40天后的次月第10日支付

Penguin Solutions 开票后 45 天内付款 否

Zenitron 开票后 30 天内付款 否

公司 OO 下个月 25 号 否

公司 D 开票后 30 天内付款 否

不同销售区域主体信用政策有所差异，开票后45天内付公司 KK 否款较多

Memorysolution GmbH 开票后 30 天内付款 否

公司 JJ 开票当月末后的 45 天内付款 否

Kargent International开票后30天内付款否

Technology Ltd

Vestel Elektronik Sanayi ve

60天远期信用证否

Ticaret

注：信用政策根据相关合同或订单约定。

报告期内，上述主要客户的信用政策未发生重大变化，标的公司与主要客户的业务模式稳定。

会计师核查程序和核查意见：

（一）核查程序

针对上述事项，我们主要执行了包括但不限于以下核查程序：

1、获取并查阅了诺亚长天与 SHM 2024-2025 年度的银行账户对账单；

2、对诺亚长天与 SHM 报告期内全部银行账户执行函证程序，全部银行回

函一致；

6-3-553、获取并查阅了诺亚长天与 SHM 报告期利息收入明细，了解银行账户利

率及受限情况；

4、获取了 SHM 出具的关于报告期银行账户情况承诺声明；

5、获取并查阅了 SHM 报告期应收账款明细及账龄表；

6、对比 SHM 报告期应收账款及营业收入的主要客户情况，分析相关变动原因；

7、获取并查阅了 SHM 主要客户的相关合同、销售订单，了解关于信用期

的相关约定；

8、对 SHM 报告期的主要客户进行走访，了解信用期及变化情况。

（二）核查意见经核查，我们认为：

1、标的公司报告期内存放在各银行的货币资金均为活期存款，相关余额真实准确，不存在受限情形，相关利息收入真实完整；

2、报告期内标的公司应收账款的账龄划分准确；

3、报告期各期末标的公司主要应收账款单位与各期主要客户整体相符，具

有合理性；

4、报告期内标的公司主要客户的信用政策未发生重大变化。

6-3-56（本页无正文，为《立信会计师事务所（特殊普通合伙）关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函回复》之签章页）

立信会计师事务所中国注册会计师：陈科举（特殊普通合伙）

中国注册会计师：周成

中国·上海二〇二六年七月三日

6-3-57