普冉股份:普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要（修订稿）

证券代码：688766证券简称：普冉股份上市地点：上海证券交易所

普冉半导体（上海）股份有限公司

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

并募集配套资金报告书摘要（修订稿）

项目交易对方名称

发行股份、可转换公司珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元

债券及支付现金购买资禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强

产科七号投资合伙企业（有限合伙）募集配套资金不超过35名符合条件的特定投资者独立财务顾问

二〇二六年七月普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要上市公司声明

本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重组相关

事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

本公司控股股东以及全体董事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所

披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。

1普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次交易向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

交易对方保证其将及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供本次

交易相关信息，保证其为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因其提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，其将依法承担赔偿责任；交易对方保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当向上市公司披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

本次交易的交易对方承诺：如其为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交

上市公司董事会，由董事会代其向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；

未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向

上海证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

2普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

相关证券服务机构及人员声明

国泰海通证券股份有限公司、国浩律师（上海）事务所、立信会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司均已出具声明，同意普冉半导体（上海）股份有限公司在本报告书及摘要中引用其出具文件的相关内容，保证普冉半导体（上海）股份有限公司在上述报告书及摘要中引用其出具文件的

相关内容已经相关证券服务机构及其经办人员审阅，确认本报告书及摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

3普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

上市公司声明................................................1

交易对方声明................................................2

相关证券服务机构及人员声明.........................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

重大事项提示...............................................10

一、本次交易方案简要介绍.........................................10

二、募集配套资金情况...........................................12

三、本次交易对上市公司的影响.......................................13

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序..................................15

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及上

市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披

露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...................................16

六、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................17

七、独立财务顾问的保荐机构资格......................................21

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...................................21

重大风险提示...............................................22

一、与本次交易相关的风险.........................................22

二、与标的公司相关的风险.........................................23

三、其他风险...............................................26

第一节本次交易概况............................................28

一、本次交易的背景和目的.........................................28

二、本次交易方案概述...........................................32

三、本次交易的性质............................................34

四、标的资产的评估情况..........................................35

五、本次交易的具体方案..........................................35

六、本次交易对上市公司的影响.......................................50

4普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

七、本次交易决策过程和批准情况......................................52

八、本次交易相关各方作出的重要承诺....................................53

5普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

释义

在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般名词释义/《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债重组报告书本报告书指券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债本报告书摘要指券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》

本公司/公司/上市公司/普

指普冉半导体（上海）股份有限公司（股票代码：688766）冉股份

普冉有限指普冉半导体（上海）有限公司，上市公司曾用名控股股东/上市公司控股

指王楠、李兆桂股东

实际控制人/上市公司实

指王楠、李兆桂际控制人

上市公司董事、高级管理王楠、孙长江、冯国友、李兆桂、陈涛、陈卓、荣毅、梁晶晶、指

人员曹余新、徐小祥、童红亮、钱佳美

上海志颀指上海志颀企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺延长

天股权投资基金合伙企业（有限合伙）、安徽高新元禾璞华私

本次交易/本次重组指募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、珠海市横琴强科七号

投资合伙企业（有限合伙）持有的珠海诺亚长天存储技术有限

公司49%股权并募集配套资金

标的公司/诺亚长天指珠海诺亚长天存储技术有限公司

标的资产/交易标的指珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权

目标公司/SHM 指 SkyHigh Memory Limited，诺亚长天全资子公司珠海诺延指珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）

元禾璞华指安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

横琴强科指珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）

交易对方指珠海诺延、元禾璞华、横琴强科本次交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金《购买资产协议》指购买资产协议》《购买资产协议补充协本次交易各方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付指议》现金购买资产协议补充协议》中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所/交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

6普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

《科创板股票上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

6《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资《监管指引第号》指产重组》

7《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关《监管指引第号》指股票异常交易监管》

26《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——《格式准则号》指上市公司重大资产重组》

《公司章程》指《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

财务顾问、独立财务顾问、指国泰海通证券股份有限公司

国泰海通、国泰海通证券

法律顾问、国浩律师指国浩律师（上海）事务所

审计机构、立信会计师指立信会计师事务所（特殊普通合伙）

评估机构、中联评估指中联资产评估咨询（上海）有限公司中联评估出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存

《资产评估报告》指储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》（中联沪评字[2026]第32号）立信会计师出具的《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计《审计报告》指报告及财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10083号）立信会计师出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司审阅报《备考审阅报告》指告及备考合并财务报表》（信会师报字[2026]第 ZF10081号）

报告期指2024年、2025年评估基准日/报告期末指2025年12月31日

Samsung Electronics，韩国最大的电子工业企业，三星集团旗三星电子指下最大子公司，成立于1969年1月，主营业务涵盖半导体、消费电子及通信设备

SK Hynix，韩国半导体制造商，成立于 1983 年 2 月，前身为SK海力士指现代电子产业有限公司，主要从事存储器半导体 DRAM、NAND Flash、MCP等

KIOXIA，铠侠股份有限公司旗下品牌，前身为东芝存储器集铠侠指团，主要从事闪存及固态硬盘的研发、生产与销售美光科技有限公司（Micron Technology Inc.）成立于 1978

美光科技指年10月，全球性的半导体器件制造商和销售商，主要产品包括 NAND闪存、DRAM 和 NOR闪存等

华邦电子股份有限公司，成立于1987年9月，主要从事记忆华邦电子指体产品的生产与设计TCL 科技集团股份有限公司（ TCL Technology GroupTCL Corporation ），成立于 1982年 3月，2004年在深交所上市（股指票代码 000100.SZ），业务包括半导体显示、新能源光伏、产品金融、印制电路板的研发、生产及销售、ICT产品销售服务

BOSCH，德国知名工业企业，成立于 1886年，业务涵盖汽车博世指

技术、智能交通、工业技术、消费品及能源建筑领域

惠烈－普克公司，简称惠普（HP），是总部位于美国加州帕惠普指罗奥图的跨国科技公司。其主要研发、生产及销售电脑关系产品

7普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

摩托罗拉公司（Motorola Inc.）是一家总部位于美国绍姆堡的摩托罗拉指

电信设备制造商，其业务包括设计和销售无线网络设备泰雷兹集团（Thales），是法国的一家专注于航空航天、地面泰雷兹指交通运输和制造电气系统的电子集团

Sonos，成立于 2002年，专注于研发家庭无线智能音响系统，搜诺思指主要产品包括一体化无线智能音响、智能家庭影院音响及相关连接设备

思科指 Cisco，全球领先的网络解决方案供应商Sagemcom，法国电子信息领域的高科技集团，主要提供宽带萨基姆指

终端、融合和能源解决方案

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

二、专业名词或术语释义

一种微型电子器件或部件，采用一定的半导体制作工艺，把一个电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元

集成电路指件通过一定的布线方法连接在一起，组合成完整的电子电路，并制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构/具备信息存储功能的半导体元器件，广泛应用于各类电子产存储器存储芯片指品中，是数据或程序的硬件载体NAND/NAND Flash 指数据型闪存芯片，主要非易失闪存技术之一闪存芯片，主要非易失闪存技术之一，耐擦写性能至少10万NOR Flash 指次，具备芯片内执行程序的功能，主要用于存储中小容量的数据

EEPROM Electrically Erasable Programmable Read-Only Memory，即电指可擦除可编程只读存储器

DRAM 指动态随机存取存储器，主要易失储存技术之一Micro Control Unit，称为微控制单元、单片微型计算机、单MCU 指片机，集 CPU、RAM、ROM、定时计数器和多种 I/O接口于一体的芯片

2D NAND 指一种平面存储技术，存储单元在二维平面上排列

SLC NAND 单层单元闪存，一种每个存储单元仅保存 1位数据（0或 1）指的闪存技术，采用双状态（已擦除/已编程）实现数据存储多层单元闪存，一种每个存储单元可保存2位数据（00、01、MLC NAND 10、11）的闪存技术，采用四种不同的电压状态实现数据存指储。相比 SLC，其存储密度翻倍、单位制造成本更低，是容量与性能平衡的主流闪存介质之一

嵌入式多媒体存储器（Embedded Multimedia Card），一种内eMMC 指嵌式存储器标准及基于该标准的产品，主要应用于手机、平板电脑等移动电子终端

MCP 多芯片封装（Multiple Chip Package），将两种以上的存储芯指片通过堆叠等方式封装在一个封装体内

VCM Driver 音圈马达驱动芯片，为与音圈马达匹配的驱动芯片，主要用指于控制音圈马达来实现自动聚焦功能

Final Test 芯片成品测试，在晶圆被研磨切割成芯片后、出货前的测试指环节

bit 信息量的最小基本单位，代表二进制数中的一个“0”或“1”指的状态，在半导体存储领域通常作为衡量存储容量的基础计

8普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

量单位

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的

财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细

数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案简要介绍

（一）本次交易方案概况

交易形式发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺

延、元禾璞华、横琴强科持有的诺亚长天49%的股权并募集配套资金。

交易方案简介

本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，目标公司 SHM成为上市公司全资孙公司。

交易价格24705.80万元

标的资产珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权标的公司

提供高性能 2D NAND及衍生存储器产品及解决方案主营业务标的公司

交易计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）-计算机外围设备制造（C3913）所属行业标的

符合板块定位□是□否□不适用

其他（如为拟购买属于上市公司的同行业或上下游□是□否

资产）

与上市公司主营业务具有协同效应□是□否

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第十二条规定的重大

交易性质□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其他需特别说明的事项无

（二）标的资产评估或估值情况交易标的评估评估或估值结本次拟交易交易价格其他基准日增值率

名称方法果（万元）的权益比例（万元）说明

2025年12月资产基

诺亚长天3157298.902.04%49.00%24705.80无日础法

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

10普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

单位：万元序交易股支付方式向该交易对方支交易对方号权比例现金股份可转债其他付的总对价

1珠海诺延28.00%142.74101.9613872.89无14117.60

2元禾璞华14.00%-7058.80-无7058.80

3横琴强科7.00%-3529.40-无3529.40

合计49.00%142.7410690.1613872.89-24705.80

（四）发行股份情况

股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元

90.00元/股，不低于定价基

上市公司审议本次交易事项的准日前120个交易日的上市

董事会决议公告日，即上市公司公司股票交易均价的80%，定价基准日发行价格

第二届董事会第二十四次会议根据2025年年度权益分派决议公告日实施情况调整为人民币

89.88元/股1189381股（根据上市公司2025年年度权益分派情况调整发行价格，并相发行数量应调整发行数量），占发行后上市公司总股本的比例为0.80%□是□否是否设置发行（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股价格调整方案等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整）

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得锁定期安排以任何形式转让。

交易对方在本次交易中取得的股份对价所派生的股份，如送红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述锁定安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

（五）发行可转换公司债券情况可转换为上市公司人民币普通证券种类每张面值人民币100元

股（A股）的公司债券

票面利率0.01%/年存续期限6年评级情况发行数量1387289张不适用（如有）本次发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次发行股份自发行结束之日起满6购买资产部分的发行价格确定个月后第一个交易日起

初始转股价格为90.00元/股，不低于定价基准转股期限

120至可转换公司债券到期日前个交易日的上市公司

股票交易均价的80%日止，根据

2025年年度权益分派实施情况

11普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

调整为人民币89.88元/股。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另有派息、送股、公积金

转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对初始转股价格进行相应调整。

□是□否（在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定是否约定转股价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转价格调整条款增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整）是否约定转股

□是□否价格修正条款

□是□否

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可是否约定赎回转换公司债券。

条款（2）有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

是否约定回售

□是□否条款交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券锁定期安排及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积

转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排募集配套资金金额不超过7700万元发行对象不超过35名符合条件的特定对象拟使用募集资金金额使用金额占全部募集项目名称（万元）配套资金金额的比例募集配套资金用途

支付交易对价、中介155020.13%机构费用及相关税

12普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

费

偿还标的公司并购615079.87%贷款

合计7700100.00%

（二）发行股份募集配套资金情况

股票种类人民币普通股（A股）每股面值人民币 1.00元不低于定价基准日前120个本次募集配套资金的发行期定价基准日发行价格交易日的上市公司股票交易首日

均价的80%

本次交易募集配套资金总额不超过7700万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股发行数量份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册

后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事锁定期安排项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗 NOR Flash和高可靠性 EEPROM为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储芯片领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。

标的公司拥有面向中高端市场的2D NAND及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。

本次交易系上市公司收购控股子公司诺亚长天的少数股权，有利于上市公司进一步夯实非易失性存储产品布局，增强上市公司对 SHM的控制力，提高上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。

本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路领域所积累的研发与设计能

13普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

力与标的公司的产品工程能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为王楠、李兆桂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

截至2025年12月31日，上市公司总股本为148049102股。本次交易中，上市公司拟向交易对方发行1189381股股份（根据上市公司2025年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量），上市公司总股本将增加至

149238483股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债

券购买资产的发行价格、转股价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

单位：股本次交易前本次交易后（不考虑配套融本次交易后（不考虑配套融（截至2025年12月31股东名称资，可转债未转股）资，可转债全部转股）日）持股数量持股比例持股数量持股比例持股数量持股比例

王楠2774198118.74%2774198118.59%2774198118.40%

上海志颀2161017914.60%2161017914.48%2161017914.33%

李兆桂71950794.86%71950794.82%71950794.77%

王楠、李兆桂

及一致行动人5654723938.19%5654723937.89%5654723937.50%上海志颀小计

珠海诺延--113440.01%15548341.03%

元禾璞华--7853580.53%7853580.52%

横琴强科--3926790.26%3926790.26%

其他股东9150186361.81%9150186361.31%9150186360.68%

合计148049102100.00%149238483100.00%150781973100.00%

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有诺亚长天 100%股权，从而间接控制 SHM，上市公司在诺亚长天享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加，持续经营能力进一步增强。

根据上市公司财务报表及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完

14普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

单位：万元

2025年12月31日

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总额365644.04365644.040.00%

负债总额95775.87109791.5114.63%

所有者权益269868.16255852.52-5.19%

归属于母公司股东权益241766.83255852.525.83%

2025年度

项目交易后交易前变动率（备考）

营业收入231975.41345943.1749.13%

利润总额21083.6331667.3850.20%

净利润22133.2430210.9236.50%

归属于母公司所有者的20752.0630210.9245.58%净利润

基本每股收益（元/股）1.402.0244.29%

本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM成为上市公司的全资孙公司，上市公司将在营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等方面都有较大程度增加，每股收益得到提升，有助于增强上市公司盈利能力及持续经营能力，为投资者带来持续回报。

四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方和标的公司内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性意见；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；

4、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第

15普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

五次会议审议通过本次交易正式方案；

5、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》；

6、本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易需经上交所审核通过，并经中国证监会注册；

2、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，

以及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次交易的原则性意见

根据上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具的书面说明：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。”

（二）上市公司的控股股东、董事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东及其一致行动人的股份减持计划

上市公司控股股东王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀出具说明：

“1、本人/企业自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/企业根据自身实际

16普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

需要或市场变化拟进行减持，本人/企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/

企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/企业具有法律约束力，本人/企业保证上述承

诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司全体董事、高级管理人员的股份减持计划

公司董事和高级管理人员出具减持计划说明：

“1、本人自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据

相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实

的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”六、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》

等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、

17普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

（二）严格履行相关程序上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露，上市公司已召开董事会和股东会审议本次交易事项，并经审计委员会、战略与投资委员会、独立董事专门会议审议通过。上市公司召开董事会和股东会审议通过本次交易的相关议案，有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章等规范性文件及《公司章程》的相关规定。

（三）确保本次交易公平、公允

上市公司聘请符合《证券法》要求的审计机构、资产评估机构对交易标的进

行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性

及风险进行核查，并发表明确意见。同时，上市公司独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表审核意见。

（四）网络投票安排

上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决已提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的每股收益变化情况如下：

单位：万元

项目2025年12月31日/2025年度

18普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

交易前交易后（备考）变动率

归属于母公司股东权益241766.83255852.525.83%

营业收入231975.41345943.1749.13%

净利润22133.2430210.9236.50%

归属于母公司所有者的净20752.0630210.9245.58%利润

基本每股收益（元/股）1.402.0244.29%

本次交易完成后，2025年度上市公司每股收益财务指标将有所增加。但若标的公司盈利能力低于预期，上市公司未来每股收益短期内可能会下滑，每股即期回报存在可能被摊薄的风险。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加；因此，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。公司将采取以下措施，积极防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力：

（1）加快标的公司的整合，增强综合竞争优势和持续经营能力

本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。SHM 专注于提供高性能 2D NAND 及衍生存储器产品及解决方案，主营产品包括 SLC NAND、eMMC、MCP等。本次交易完成后，上市公司将加快对诺亚长天及 SHM的整合，持续提升上市公司的持续经营能力和综合竞争优势，进而推动上市公司业绩的稳步增长。

（2）完善利润分配政策，优化投资回报机制，维护股东利益

上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。

（3）进一步加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

上市公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足

19普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面提升公司的经营效率。

上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（4）相关方已出具填补回报措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺》，承诺内容如下：

1）上市公司控股股东及实际控制人关于本次交易摊薄即期回报及填补回报

措施的承诺

为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：

“1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采用其他方式损害上市公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会

作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司股东造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。”

2）上市公司全体董事、高级管理人员承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

20普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的

行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填

补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有

关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

七、独立财务顾问的保荐机构资格

上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重组报告书全文及中介机构出具的相关意见已在上交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

21普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易需经上交所审核通过，并经中国证监会注册；

2、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险

本次交易从重组报告书披露至最终实施完成需要一定时间，可能因下列事项的出现而发生交易暂停、中止或取消的风险：

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次重组的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次重组内幕信息进行内幕交易行为的可能性。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。

本次交易方案需要获得上交所审核通过并经中国证监会注册，在交易推进过程中，市场情况也可能发生变化或出现目前不可预知的重大影响事项，本次交易可能将无法按期进行，也可能存在暂停、中止或取消的风险。

（三）收购整合的风险

本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司，SHM将成为上市公司全资孙公司。在现有整合管控的基础上，上市公司将认真客观分析双方管理体系差异、尊重 SHM 原有企业文化，按照上市公司治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等方面采取进一步整合管控

22普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要措施。

上市公司可能面临包括跨境经营管理、组织设置、内部控制、团队管理、供

应链及销售渠道整合、企业文化共享等在内的经营管理方面的挑战。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持 SHM原有竞争优势并充分发挥协同效应、有效实施整合管控措施、实现跨境经营管理和团队融合具有不确定性，提请投资者关注相关风险。

（四）本次交易未设置业绩承诺和补偿安排的风险本次交易对方未设置业绩承诺及补偿安排。本次交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，也未导致控制权发生变更。因此，本次交易不属于必须设置业绩承诺及补偿的情形，可以根据市场化原则自主协商确定，本次交易的业绩承诺及补偿安排符合《重组管理办法》的相关规定。

本次交易完成后，存在标的公司业绩无法达到预期的可能，由于交易对方未作出业绩承诺和补偿安排，从而可能对上市公司及股东利益造成一定的影响，提请投资者注意相关风险。

（五）募集配套资金不达预期的风险

作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会的注册批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。

二、与标的公司相关的风险

（一）行业波动风险

标的公司所在的存储行业具有一定波动性特征。在未来实际经营中，标的公司不仅可能受到国内外宏观经济、行业法规和国际贸易摩擦等宏观环境因素的波动影响，也有可能受到市场供需变化、产品价格波动等市场波动因素的影响，导致业务发展、盈利能力、资金状况等方面出现波动，从而出现经营业绩不及预期的风险。

23普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（二）技术创新风险

存储器是半导体重要的细分领域，目前正处于一个高速发展和技术变革的时期，AI 和数据要素化的发展、技术的迭代以及国产替代的加速共同塑造了其广阔的发展前景，AI 大模型、智能汽车、自动驾驶等新兴场景的涌现对存储器需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展。

若未来标的公司未能及时推进技术创新、适时推出符合市场需求的新产品，或无法持续优化现有产品导致产品难以满足客户质量要求，则可能对标的公司的业务发展造成负面影响。

（三）供应链风险

报告期内，标的公司产品的主要原材料为存储晶圆和控制器晶圆，两者采购金额占当期采购总额比例分别为75.42%和79.75%，且标的公司仅有一家存储晶圆和控制器晶圆供应商。

其中，存储晶圆制造为资本及技术密集型产业，全球存储晶圆供应集中度较高，三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技等国际知名存储原厂占据了大部分市场份额。报告期内，标的公司与其存储晶圆供应商签署存储晶圆供应协议，协议到期时间为2032年12月。尽管如此，标的公司仍存在存储晶圆供应中断，且短期内无法找到替代供应商的可能。若该协议提前终止、到期后未能续签或续签条件显著恶化，标的公司还将面临无法获得稳定晶圆供应的风险，可能导致生产中断、客户流失、市场份额下降，进而对标的公司持续经营能力构成挑战。

在未来经营过程中，存储晶圆、控制器晶圆与封测服务等供应链各环节的产能以及采购成本存在不确定风险，下游客户对标的公司切换供应商的接受程度亦存在不确定性，进而可能影响标的公司生产供应的稳定，可能对标的公司生产经营产生不利影响。

（四）市场竞争加剧的风险

存储器产品的下游应用领域广泛，市场空间广阔，未来可能将有更多厂商加入行业，提升市场竞争激烈度。若同行业竞争对手在技术创新、品质提升等关键环节实现突破，且标的公司无法保证产品良好的竞争力或者未能及时丰富自身的产品体系以应对市场竞争压力，可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位，从

24普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

而影响标的公司的市场占有率和盈利能力，进而对标的公司未来经营业绩产生不利影响。

（五）人才流失风险标的公司专注于提供高性能 2D NAND及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心技术团队深耕行业多年，拥有深厚的存储器技术积累，在固件算法开发、存储芯片测试方案等多个领域掌握关键技术。

随着存储器行业市场竞争日趋激烈，如果未来标的公司在技术人才培养和激励制度建设等方面存在不足，可能出现核心管理人员及技术人员流失的风险。

（六）境外经营风险

标的公司在韩国、日本等地设有子公司或办事处，已形成全球化布局。报告期内，标的公司境外收入占比分别为99.63%和99.78%，其原材料采购、封装测试等活动主要发生于境外，标的公司在境外开展业务需遵守所在国家或地区的法律法规。

未来，若业务所在国家或地区的政治经济形势、产业政策、法律法规等发生不利变化，将可能给标的公司的境外经营业务带来不利影响。

（七）汇兑损益风险

标的公司境外销售与采购规模金额较大，其销售与采购活动主要以美元等外币计价和结算，报告期各期标的公司汇兑损益分别为80.50万元和30.14万元。

汇率大幅波动可能给标的公司运营带来汇兑损益风险。

（八）股权质押风险

标的公司以其持有的 SHM 100%股权为其申请的银行并购贷款提供质押担保。若标的公司无法按期偿还银行并购贷款，上述股权质押情形将会对标的公司的正常经营活动造成不利影响。

（九）SHM 有限收益期假设及商誉减值风险

上市公司完成对标的公司诺亚长天的并表后，新增商誉12975.71万元，占合并后上市公司总资产、净资产的比例为3.55%、4.81%。根据《企业会计准则》规定，上市公司形成的商誉不作摊销处理，在未来每年年度末进行减值测试。

25普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

中联评估本次对 SHM 采用收益法评估时，综合考虑 SHM 与供应商签署并正在执行的存储晶圆供应协议年限，以评估基准日至供应商供应协议到期日确定其收益期，SHM 收益期为有限年期，即评估基准日至 2032 年 12 月。上述收益期及未来经营业绩预测系基于评估基准日已有的供货协议安排、行业供需格局、产品

价格趋势、客户需求、供应链稳定性及管理层经营规划等因素作出的判断，不构成对 SHM 未来经营业绩的承诺。若未来 SHM 主要供应商供应协议到期后未能续签或替代供应安排不及预期，或存储器行业供需关系、产品销售价格、原材料采购成本、技术迭代、市场竞争、客户需求及上市公司与 SHM 协同整合效果等因

素发生不利变化，导致 SHM 实际经营业绩低于收益法预测水平或持续下滑，则相关资产组可收回金额可能下降，上市公司可能存在计提商誉减值准备的风险，进而对上市公司经营业绩产生不利影响。

（十）核心技术人员流失及核心技术外泄风险

标的公司所处存储器行业属于技术密集型行业，在固件算法开发、参数调校等核心优势上主要依赖标的公司技术人员的专业素养与工程实践经验。尽管标的公司已与相关员工签订了严格的《保密协议》及《竞业限制协议》，但在激烈的人才竞争环境下，若未来因激励不足等原因导致核心研发人员流失，或引发固件源代码、测试算法等核心技术外泄，将一定程度上迟滞标的公司产品的研发进程，进而对未来的市场竞争力与经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受企业经营业绩和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将

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严格按照相关法律法规及公司内部制度的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

（二）不可抗力风险

上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。

27普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

第一节本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、政策积极引导上市公司通过并购重组实现高质量发展，鼓励经营规范的

上市公司围绕产业升级转型、培育新的业绩增长点开展资本运作2024年4月，国务院发布《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，提出综合运用并购重组、股权激励等方式提高上市公司发展质量，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。

2024年6月，中国证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应，支持科创板上市公司着眼于增强持续经营能力收购优质未盈利“硬科技”企业，鼓励综合运用股份、现金、定向可转债等方式实施并购重组。

2024年9月，证监会发布《中国证监会关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，强调支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导资源要素向新质生产力方向聚集；支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增

长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

2025年5月，证监会修订《上市公司重大资产重组管理办法》，对并购重

组监管政策进行优化调整，以进一步激发市场活力。此次修订主要涉及三方面内容：一是精简审核流程，提高审批效率；二是适度放宽业绩对赌条款限制；三是完善配套监管措施。新规通过市场化并购机制推动资源高效配置，旨在提升上市公司经营效益与核心竞争能力，促进产业结构优化升级。

前述一系列文件鼓励上市公司通过并购重组方式进行资源整合，为上市公司开展并购重组工作提供了良好环境。通过本次交易，上市公司能响应国家政策号召，提升上市公司盈利能力，最大化上市公司股东利益。

2、存储器市场空间广阔

作为现代信息技术产业的核心，半导体在通信、消费电子、工业控制、汽车电子等领域发挥着不可替代的作用，其重要性日益凸显。近年来，得益于技术进

28普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

步、市场需求增长以及政策扶持等多重因素推动，全球半导体行业呈现出快速发展的态势。随着智能汽车、AI 大模型等新兴场景的涌现，市场对存储器需求日益增长，存储技术升级和容量提升将持续推动存储器行业发展，存储器市场空间广阔。其中，根据弗若斯特沙利文数据，受益于端侧 AI、汽车电子等领域的发展对存储器的需求提升，SLC NAND全球市场规模有望从 2024年的 23.1亿美元升至2029年的34.4亿美元，对应复合年增长率为8.29%。

3、存储器行业准入门槛较高，市场份额较为集中

存储器行业为技术密集型产业，其设计和制造涉及复杂的物理结构和工艺流程，具有较高的技术壁垒，尤其是随着存储器技术不断升级，对企业的技术创新能力提出了更高要求。此外，存储器行业的研发投入大、周期长，需要大量的资金支持，对企业的资金实力提出了较高要求。

国际存储器市场已形成了较为稳定的竞争格局，三星电子、SK海力士、铠侠、美光科技等国际巨头占据了较大的市场份额。新进入者需要面对激烈的竞争和严格的质量要求，尤其是进入服务器、汽车等高端供应链需经过长期严格的可靠性验证。与此同时，中国半导体产业正抓住国产替代的重要机遇，在技术、产能和市场份额上快速追赶，未来存储器行业的竞争格局将动态变化。

4、公司实施并购完善战略布局，推动长期发展

公司始终坚持“持续创新、卓越品质、恒久伙伴、信守承诺”的核心价值观，专注于集成电路设计领域的科技创新，围绕非易失存储器领域，以先进工艺低功耗 NOR Flash和高可靠性 EEPROM为核心，完善和优化产品，满足客户对高性能存储器需求，实现对工业和车载应用的支持。在立足于存储器领域的基础上，实施基于先进工艺和存储器优势的“存储+”战略，积极拓展通用微控制器和存储结合模拟的全新产品线。

本次交易后，公司将全资持有标的公司股权。一方面，上市公司对 SHM的控制力进一步增强，有利于提高对 SHM生产经营的决策效率，更好地贯彻公司的整体战略部署；另一方面，公司将在产品、市场、技术等方面与 SHM形成有效互补，有利于形成规模效应，进一步丰富产品线、提升业绩规模，增强公司核心竞争力，推动公司长期高质量发展。

29普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（二）本次交易的目的

1、深入贯彻上市公司发展战略，增强公司持续经营能力和市场竞争力

上市公司多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，积累了大量的技术经验，产品包括 NOR Flash、EEPROM、MCU、VCM Driver等。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以投资或购买国内外拥有全球销售网络及客户资源、先进技术及团队等核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，实现资源互补，完善上市公司产品体系，形成覆盖全球范围的销售网络，扩大竞争优势。

本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

2、形成业务协同，强化技术与产品布局

上市公司系行业内为数不多的同时具备NOR Flash、EEPROM、MCU和VCM

Driver 产品线的芯片设计公司，标的公司则聚焦 SLC NAND、eMMC、MCP等产品，致力于提供高质量、高可靠性的 2D NAND存储器解决方案，双方在产品、技术、团队、市场和供应链等方面存在高度协同，本次交易有利于强化上市公司技术与产品布局。

3、通过外延式并购，深化上市公司“国际+国内”双轮驱动发展战略

上市公司聚焦领先的非易失性存储芯片，凭借超低功耗和高可靠性的产品优势，积累了良好的品牌认可度，成为全球 NOR Flash和 EEPROM的主要供应商之一。

本次交易系上市公司基于“存储+”战略和推进海外业务布局的重要举措，与上市公司战略目标相契合。本次交易完成后，上市公司将继续专注于非易失性存储芯片领域，通过“国际+国内”双轮驱动，实现核心产品多元化发展的新格局。

4、增强上市公司持续经营能力

在政策利好与市场需求的双重推动下，存储器行业呈良好的发展态势。标的公司凭借在技术研发、生产工艺、产品质量、客户资源和人才团队等方面的显著

30普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要优势，实现了营业收入与净利润的增长。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，将进一步提升上市公司的归母净利润，为上市公司打造新的盈利增长点，夯实财务基础，增强上市公司持续经营能力，助力上市公司在市场竞争中实现更稳健的发展。

（三）标的公司符合科创板行业定位，与上市公司主营业务具有协同效应

1、标的公司与上市公司处于同行业，符合科创板行业定位

上市公司与标的公司同属于存储器行业。标的公司拥有面向中高端市场的

2D NAND及其衍生存储芯片（SLC NAND、eMMC，MCP）产品，广泛应用于

工业控制、家电、安防、可穿戴、智能终端等领域，凭借其突出的产品能力和工程能力，拥有稳固的客户基础和数百家活跃终端客户，在全球市场具有较强的竞争力。

按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”中的“计算机外围设备制造（C3913）”。

根据国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司属于规定的鼓励类产业。根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“新一代信息技术产业”项下的“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”之“计算机外围设备制造（C3913）”。

标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求，符合科创板行业定位。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

（1）技术协同

标的公司研发团队深耕行业多年，在固件算法开发、存储芯片测试方案等方面积累了深厚的技术经验。依托自主研发的 Final Test程序软件，标的公司建立了严格的测试体系，涵盖高低温及电压波动的环境应力测试以及高温老化筛选，确保芯片分类精准度与长期稳定性。此外，标的公司的固件算法聚焦性能优化与数据安全，有效提升存储效率，为工业控制、消费电子等场景提供端到端数据可靠性保障。

31普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

上市公司作为集成电路设计企业，拥有较强的集成电路产品的自主研发设计能力，标的公司在产品性能优化、核心量产流程建立与系统优化等方面积累了丰富的产品工程及制造工程能力，双方在设计及工程能力方面有效互补。

（2）产品协同

标的公司的核心产品 SLC NAND及 eMMC产品技术成熟，性能突出，在业内形成了较好的市场口碑。根据 Trendforce等市场调研数据，SHM为 2024年全

球第四大 SLC NAND厂商，仅次于铠侠、美光科技和华邦电子。

上市公司主营产品为 NOR Flash、EEPROM、MCU和 VCM Driver等，标的公司的主营产品为 SLC NAND、eMMC、MCP等，双方在主营产品范围方面有效互补，可形成完整的非易失性存储产品布局。

（3）市场协同

标的公司凭借较为成熟的全球化销售网络，服务的终端客户覆盖消费、工业、通信等多个下游核心领域，头部客户包括博世、搜诺思、思科、萨基姆等多家国际知名企业。因其产品具有高性能品质，标的公司与客户达成长期合作信任，在行业内形成了较好的市场口碑。

上市公司主营业务收入主要来源于中国市场，而标的公司主营业务收入主要来源于海外市场，双方在销售渠道方面有效互补，可形成覆盖全球范围的销售网络。

二、本次交易方案概述

本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

（一）发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买珠海诺延、

元禾璞华和横琴强科持有的诺亚长天49%股权。本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司全资子公司。

32普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

中联评估以2025年12月31日为评估基准日，采用了资产基础法对诺亚长天49%股权进行了评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，诺亚长天100%股权的评估值为57298.90万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司诺亚长天49.00%股权的最终交易价格为24705.80万元。

本次交易以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式支付交易对价，具体如下：

单位：万元序交易股支付方式向该交易对方交易对方号权比例现金股份可转债其他支付的总对价

1珠海诺延28.00%142.74101.9613872.89无14117.60

2元禾璞华14.00%-7058.80-无7058.80

3横琴强科7.00%-3529.40-无3529.40

合计49.00%142.7410690.1613872.89-24705.80

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金金额不超过7700万元。本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份、可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，募集配套资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前上市公司总股本的30%，最终发行的股份数量将在本次交易获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后，由上市公司董事会或授权代表根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

本次募集资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1支付交易对价、中介机构费用及相155020.13%

关税费

2偿还标的公司并购贷款615079.87%

合计7700100.00%

本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金

33普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由公司自筹解决。

三、本次交易的性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易中，上市公司拟购买诺亚长天49.00%股权。根据上市公司及诺亚长天经审计的2024年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：

单位：万元资产总额与交易金资产净额与交易金项目营业收入额孰高额孰高

标的公司75916.1855754.3586329.95项目资产总额资产净额营业收入

上市公司257851.78221747.37180356.97财务指标比例资产总额资产净额营业收入

标的公司/上市公司29.44%25.14%47.87%

注：根据《重组管理办法》第十四条第一款第（四）项、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号》，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产

额、当期营业收入作为分母。

2025年3月和2025年11月，上市公司分别增资和收购标的公司20%和31%股权，合

计持有标的公司51%股权，和本次交易标的属于“同一或者相关资产”。因此，本次交易计算相应指标时，以上述交易最近一个会计年度（即2024年度）上市公司经审计的财务指标作为分母，以标的公司100%股权对应财务指标作为分子。

根据上述计算结果，本次交易拟购买标的资产的资产总额、资产净额、营业收入指标均未超过上市公司对应指标的50%，未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。因此本次交易不构成重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

根据《公司法》《证券法》《科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性

文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易完成

34普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

后交易对方预计持有上市公司股份不会超过5%。因此，本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

本次交易前36个月，上市公司控制权未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变更。本次交易不会导致公司控制权发生变更，且不会导致公司主营业务发生根本变化。因此，本次交易不构成重组上市。

四、标的资产的评估情况

根据中联评估出具的《资产评估报告》，本次交易对诺亚长天采用资产基础法进行评估。截至评估基准日2025年12月31日，诺亚长天报表归属于母公司所有者权益账面价值为56155.75万元，评估值为57298.90万元，评估增值

1143.15万元，增值率2.04%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定诺亚长天49.00%股权的最终交易价格为24705.80万元。

五、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产的具体方案

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行股份的对象及认购方式

本次发行股份购买资产的对象为本次交易对方珠海诺延、元禾璞华、横琴强科。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行价格、定价原则及调整机制

（1）定价基准日本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第二届董事会第二十四次会议决议公告日。

35普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（2）发行价格

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

经计算，上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的80%（元/股）

前20个交易日147.95118.36

前60个交易日121.3297.06

前120个交易日108.3586.68

注：“交易均价的80%”保留两位小数并向上取整。

经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为90.00元/股，不低于定价基准日前120个交易日的股票交易均价的80%。

本次发行股份购买资产不设置发行价格调整机制。在本次发行股份购买资产定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，经2025年年度股东会审议通过，公司向全体股东每股派发现金股利0.12元（含税），除权（息）日为2026年5月26日。前述现金股利已于2026年5月26日完成发放，本次发行价格相应调整为89.88元/股。

4、发行股份数量

本次发行股份购买资产的发行股份数量将按以下公式确定：向交易对方发行

股份的数量=以发行股份方式向交易对方支付的交易对价÷本次发行股份购买资产的发行价格。

如发行价格因上市公司出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事

项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。如果最终确定的股份对价数为非整

36普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要数，交易对方同意放弃余数部分所代表的股份对价数，放弃余数部分对应的价值计入上市公司资本公积。

上市公司向交易对方发行股份的具体情况如下：

序号交易对方股份对价金额（万元）发行股份数量（股）

1珠海诺延101.9611344

2元禾璞华7058.80785358

3横琴强科3529.40392679

合计10690.161189381

注：根据上市公司2025年年度权益分派情况调整发行价格，并相应调整发行数量。

最终发行股份数量以经上交所审核同意后由中国证监会注册批复的发行数量为准。

5、锁定期

交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

交易对方在本次交易中取得的上市公司股份，因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有的上市公司股份，亦遵守上述股份限售安排。若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。

6、过渡期间损益安排

自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担；

如过渡期内存在亏损，由交易各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡期内亏损金额，交易对方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例相应承担亏损，并以现金方式向上市公司足额补足。

7、滚存未分配利润安排

标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由

37普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要上市公司享有。

（二）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

1、票面金额、发行价格和转股后上市地点

本次交易中购买资产所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司

人民币普通股（A股）股票的债券。每张面值为人民币 100元，按照面值发行。

该可转换公司债券转换的 A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

2、发行方式及发行对象

本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为珠海诺延。

3、发行可转换公司债券数量

本次发行的可转换公司债券数量＝以可转换公司债券的方式向交易对方支

付的交易对价÷发行面值，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至一张）向相关交易对方发行。

依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。

上市公司向交易对方发行可转换公司债券的具体情况如下：

以发行可转换公司债券方式向交易对可转换公司债券数量序号交易对方

方支付的交易对价（万元）（张）

1珠海诺延13872.891387289

2元禾璞华--

3横琴强科--

合计13872.891387289最终发行数量以上交所审核通过并经中国证监会注册同意的发行数量为准。

4、定价基准日、转股价格及调整机制

本次交易发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为第二届董事

会第二十四次会议决议公告日，初始转股价格参照本次交易发行股份的发行价格定价，即90元/股。

38普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

本次发行可转换公司债券购买资产不设置转股价格调整机制。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

根据《普冉半导体（上海）股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》，经2025年年度股东会审议通过，公司向全体股东每股派发现金股利0.12元（含税），除权（息）日为2026年5月26日。前述现金股利已于2026年5月26日完成发放，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格相应调整为89.88元/股。

5、转股股份来源

本次交易发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或

上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。

6、债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起6年。

7、转股期限

本次交易发行的可转换公司债券的转股期限自发行结束之日起满6个月后

第一个交易日起至可转换债券到期日止。

8、可转换公司债券的利息及还本付息

本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。

本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

39普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

9、转股价格修正条款

本次发行的可转换公司债券不设置转股价格向上修正条款。

10、可转换公司债券的赎回、回售

本次向特定对象发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。

（1）到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

（2）有条件赎回

11、强制转股条款

本次发行可转换公司债券购买资产不设置强制转股机制。

12、转股数量

本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

40普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

13、担保和评级事项

本次发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

14、转股年度股利归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

15、锁定期

交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起

12个月内不得以任何形式转让。若本次交易对方取得本次交易发行的可转换公

司债券时，对其用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，交易对方在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该等可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、

配股等原因增加的，增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管意见不相符，交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和上交所的规则办理。

16、债券持有人会议相关事项

（1）可转换公司债券持有人的权利

1）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会

议并行使表决权；

2）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

3）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公

司股票；

41普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

4）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

5）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有

的本次可转换公司债券；

6）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

7）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）可转换公司债券持有人的义务

1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

4）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付

本次可转换公司债券的本金和利息；

5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

（3）债券持有人会议的权限范围

1）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议

作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

2）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决

方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

3）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

4）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权

利的方案作出决议；

5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法

42普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

享有权利的方案作出决议；

6）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

7）对变更、解聘债券受托管理人或者变更本次可转债受托管理协议的主要

内容作出决议；

8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

（4）债券持有人会议的召开情形

1）公司拟变更《重组报告书》的约定；

2）拟修订债券持有人会议规则；

3）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

4）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

7）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

8）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上

的债券持有人书面提议召开；

9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

10）公司提出债务重组方案的；

11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

12）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当

由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

（5）下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

43普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

1）债券受托管理人；

2）公司董事会；

3）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券

持有人书面提议；

4）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

17、受托管理事项

上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、上市公司可

转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关上市公司、债券持有人权利义务的相关约定。

18、违约责任及争议解决机制

（1）构成可转换公司债券违约的情形

1）本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，

上市公司未能偿付到期应付本金；

2）上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

3）上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司

履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额

10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

4）在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营

业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立

44普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

6）上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使

债券持有人遭受损失的；

7）其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（2）违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利

息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

19、过渡期间损益安排

20、滚存未分配利润安排

标的公司过渡期内不分配利润，标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由上市公司享有。

45普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

（三）发行股份募集配套资金的具体方案

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易中发行股份及可转换公司债券购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以经中国证监会予以注册的数量为上限。

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否或是否足额募集并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

1、发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所。

2、发行方式及发行对象

本次募集配套资金拟以向特定对象发行的方式向不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份。该等特定投资者均以现金方式认购本次发行的股份。

最终发行对象将由董事会及董事会授权人士根据股东会的授权在取得中国

证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

3、定价基准日、定价原则和发行价格

本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、

46普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

配股等除权、除息事项，本次募集配套资金股份发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。

4、发行规模及发行数量

本次募集配套资金总额不超过7700万元，用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费和偿还标的公司并购贷款，不超过本次交易中发行股份、可转换公司债券购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照相关法律法规规定以及询价结果最终确定。

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。

5、锁定期安排

本次募集配套资金所涉及的发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。股份锁定期限内，由于上市公司送股、资本公积转增股本等事项导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

若上述股份锁定期与证券监管部门的最新监管规定不相符，发行对象将依据相关监管规定对上述锁定安排进行相应调整。

6、募集配套资金用途

本次募集配套资金具体用途如下：

拟使用募集资金金额使用金额占全部募集序号项目名称（万元）配套资金金额的比例

1支付交易现金对价、中介机构费155020.13%

用及相关税费

2偿还标的公司并购贷款615079.87%

合计7700100.00%

在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。

47普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

7、滚存未分配利润安排

上市公司本次募集配套资金的股份发行完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金的股份发行完成日后的上市公司全体股东按本次发行完成后的持股比例共同享有。

8、本次募集配套资金的必要性

（1）前次募集资金金额、使用效率及剩余情况经据中国证券监督管理委员会于2021年06月22日出具的《关于同意普冉半导体（上海）股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕

2111号），上市公司获准向社会公开发行人民币普通股905.7180万股，每股发

行价格为人民币148.90元，本次发行募集资金总额为134861.41万元，扣除不含税发行费用人民币10306.87万元后，实际募集资金净额为人民币124554.54万元，上述资金已全部到位。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年08月16日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10839号）。

截至2025年12月31日，上市公司募集资金累计使用情况如下：

单位：万元截至2025年12月31日承诺投资总额序号项目名称（万元）累计投入金额项目状态累计使用比例（万元）承诺投资项目

1闪存芯片升级研发18964.1117150.0090.43%已结项

及产业化项目

EEPROM 芯片升

2级研发及产业化项4787.194007.8083.72%已结项

目

3总部基地及前沿技28591.6324029.2684.04%已结项

术研发项目基于存储芯片的衍

4生芯片开发及产业28262.8325264.5989.39%已结项

化项目超募资金投资项目

1超募资金43948.7830427.5869.23%-

合计124554.54100879.2380.99%-

如上表所示，上市公司募集资金对应的各承诺投资项目建设情况如下：

48普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

1）“闪存芯片升级研发及产业化项目”累计投入 17150.00万元、“EEPROM芯片升级研发及产业化项目”累计投入4007.80万元。2023年4月6日，上市公司召开第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十六次会议，将上述“闪存芯片升级研发及产业化项目”和“EEPROM 芯片升级研发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金2924.80万元用于永久补充公司流动资金；

2）“总部基地及前沿技术研发项目”累计投入24029.26万元。2025年7月1日，上市公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十八次会议，将“总部基地及前沿技术研发项目”予以结项，并将结余募集资金5111.15万元用于永久补充公司流动资金；

3）“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”累计投入25264.59万元。

2025年7月29日，上市公司召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第

十九次会议，将“基于存储芯片的衍生芯片开发及产业化项目”予以结项，并将结余募集资金3975.42万元用于永久补充公司流动资金。

（2）本次募集配套资金有利于缓解上市公司资金压力、提高重组整合绩效、促进上市公司科技创新水平提升

本次募集配套资金中，上市公司拟使用7700万元用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，有助于缓解上市公司在本次交易实施过程中的资金压力，优化资金安排结构，降低整体财务成本，保障本次交易的顺利实施。通过合理使用募集配套资金，上市公司能够在不显著增加财务负担的情况下推进交易实施，为后续业务整合和经营安排提供必要的资金保障。

标的公司符合科创板行业定位，上市公司使用本次交易募集配套资金用于支付交易对价、中介机构费用及相关税费、偿还标的公司并购贷款，属于将募集资金投入科技创新相关领域的合理安排。本次交易完成后，上市公司将进一步拓展产品类型，提升产品交付能力，通过整合双方既有的技术优势和研发资源，促进研发体系协同，减少重复研发投入，提高研发资源配置效率，有助于降低产品开发及迭代成本，进而持续提升上市公司的技术创新能力和核心竞争力。

9、募集配套资金的管理

为规范募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保

49普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

障投资者的合法权益，上市公司已制定《募集资金管理制度》。募集资金到位后，上市公司将及时与独立财务顾问、银行签署募集资金监管协议，并严格按照上述制度与协议的要求规范管理募集资金。

10、本次募集配套资金失败的补救措施

本次募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。若本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或自筹资金解决本次募集资金需求。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易完成后，上市公司能够将其在集成电路产品中突出的自主研发涉及能力与标的公司的产品工程及制造能力形成有效互补，并在主营产品、销售网络方面产生协同效应，在全球范围内构建非易失性存储产品的完整布局。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

截至2025年12月31日，上市公司总股本为148049102股，公司控股股东、

50普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

实际控制人为王楠、李兆桂。

本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为王楠、李兆桂，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

149238483股。按照本次交易标的资产交易价格以及发行股份及可转换公司债

券购买资产的发行价格、转股价格，不考虑募集配套资金的情况下，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

王楠2774198118.74%2774198118.59%2774198118.40%

上海志颀2161017914.60%2161017914.48%2161017914.33%

李兆桂71950794.86%71950794.82%71950794.77%

王楠、李兆桂

及一致行动人5654723938.19%5654723937.89%5654723937.50%上海志颀小计

珠海诺延--113440.01%15548341.03%

元禾璞华--7853580.53%7853580.52%

横琴强科--3926790.26%3926790.26%

其他股东9150186361.81%9150186361.31%9150186360.68%

合计148049102100.00%149238483100.00%150781973100.00%

（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

根据上市公司财务报表及立信会计师出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后，上市公司的主要财务数据对比情况如下：

51普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

单位：万元

2025年12月31日

项目交易后交易前变动率（备考）

资产总额365644.04365644.040.00%

负债总额95775.87109791.5114.63%

所有者权益269868.16255852.52-5.19%

归属于母公司股东权益241766.83255852.525.83%

2025年度

项目交易后交易前变动率（备考）

营业收入231975.41345943.1749.13%

利润总额21083.6331667.3850.20%

净利润22133.2430210.9236.50%

归属于母公司所有者的净20752.0630210.9245.58%利润

基本每股收益（元/股）1.402.0244.29%

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方和标的公司内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则

性意见；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十四次会议审议通过发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金预案等相关议案；

4、本次交易已经上市公司第二届董事会第二十七次会议、第三届董事会第

五次会议审议通过本次交易正式方案；

52普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要5、上市公司已与交易对方签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》；

6、本次交易已经上市公司2025年年度股东会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的程序事项，包括但不限于：

1、本次交易需经上交所审核通过，并经中国证监会注册；

2、交易各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。

八、本次交易相关各方作出的重要承诺

截至本报告书摘要签署日，各方已出具承诺如下：

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事及高级管理人员作出的最重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准确和完整，不

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和信息均为真

实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始

资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或关于所提供信息者重大遗漏。

真实性、准确性3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露和完整性的承诺的合同、协议、安排或其他事项。

函4、根据本次交易的进程，需要本公司继续提供相关资料和信息时，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交

易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，

53普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺事项承诺主要内容

如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司及本公司控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定

的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交关于不存在不得

易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在参与任何上市公因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政司重大资产重组处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

情形的说明

2、本公司及本公司控制的企业保证采取必要措施对本次交易所涉及的资

料和信息严格保密。

3、本公司及本公司控制的企业若违反上述承诺，愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不

得向特定对象发行股票的以下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可。

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见

的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责。

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法关于符合向特定机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。

对象发行股票、（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者可转换公司债券投资者合法权益的重大违法行为。

条件的承诺函（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的不

得发行可转换公司债券的以下情形：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

3、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本公司违反上述内容的，本公司将依法承担相应的法律责任。

1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予披露的尚未了结的或可合理预见的

重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业关于无违法违规

务活动、证券市场禁入，尚未解除的情形。

行为及诚信情况

2、本公司最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关的行政处

的承诺函罚，不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单的情况。

3、本公司最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦不存在其他

54普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺事项承诺主要内容重大失信行为。

4、本公司确认上述内容系真实、自愿作出，对内容不存在任何重大误解，

1、本公司在本次交易中严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性法律文件的要求，遵循《公司章程》及公司内部管理制度的规定，就本次交易采取了充分必要的保密措施，制定了严格有效的保密制度，严格控制参与本次交易的人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、本公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，严格控制内幕信关于采取的保密

息知情人范围，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人措施及保密制度

信息及筹划过程，制作内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并的说明及时报送上海证券交易所。

3、在本公司与交易对方签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产框架协议》设有保密条款，约定双方对本次交易的相关信息负有保密义务。

4、本公司多次督导、提示内幕信息知情人严格遵守保密制度，履行保密义务，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖本公司股票。

对于本次交易的配套募集资金，本公司承诺将严格遵守国家法律法规及关于规范使用募

相关部门关于募集资金管理的规定，按照约定用途使用募集资金，确保集资金的承诺

资金专款专用，不擅自改变募集资金的用途。

1、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不存在

违反相关法律、法规、规范性文件及本企业内部管理制度等规定违规对关于不存在违规外提供担保的情况。

担保、关联方资2、截至本承诺函出具日，本公司及本公司合并报表范围内子公司不存在金占用等情形的资金、资产被本公司控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形，承诺函不存在为本公司控股股东、实际控制人或其他关联方提供担保的情况。

3、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市公司或者投

资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。

1、本公司保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重组审核委员会（以下简称“重组委”）

委员、科技创新咨询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影

响公正执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

2、本公司保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、监管人员、关于保证不影响上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询委委员或者其他利益关

和干扰审核的承系人输送不正当利益：

诺函（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有价证券、股

权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提供就业、就

医、入学、承担差旅费等便利；

（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；

（5）其他输送不正当利益的情形。

55普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺事项承诺主要内容

3、本公司保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，不请托说情、干扰审核工作。

4、本公司保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。

2、上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺主要内容

本人/企业作为上市公司的控股股东、实际控制人、控股股东

王楠、李的一致行动人，认为本次交易符合相关法律、法规及监管规关于本次交易

兆桂、上则的要求，有利于公司完善业务布局、提升持续经营能力，的原则性意见

海志颀符合上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则性同意本次交易。

1、本人/企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人/企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人/企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，需要本人/企业继续提供相关资料和信息时，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本人/企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假

关于所提供信

王楠、李记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露息真实性、准确

兆桂、上或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被性和完整性的

海志颀司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调声明与承诺函

查结论以前，本人/企业不转让本人/企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证

券登记结算机构报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。

如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人/企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/企业对

内容不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人/企业违反上述内容的，本人/企业将依法承担相应的法律责任。

56普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容1、本人/企业及本人/企业控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引

第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关关于不存在不的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不王楠、李得参与任何上存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理

兆桂、上市公司重大资委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情海志颀产重组情形的形。

说明2、本人/企业及本人/企业控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人/企业及本人/企业控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人/企业及本人/企业控制的企业若违反上述承诺，本人/

企业愿意依法承担相应的法律责任。

1、本人/企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉

嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应

予披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证

券市场禁入，尚未解除的情形。

2、本人/企业最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相

关的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被

王楠、李关于无违法违执行人名单的情况。

兆桂、上规行为及诚信

3、本人/企业最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，

海志颀情况的承诺函亦不存在其他重大失信行为。

4、本人/企业不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的情形。

5、本人/企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/企业对

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人/企业保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人/企业及本人/企业控制的其他企业之间保

王楠、李关于保障上市持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面兆桂、上公司独立性的具备独立性。

海志颀承诺函2、本次交易完成后，本人/企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务上与上市公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。

57普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容

3、本人/企业确认上述内容系真实、自愿作出，本人/企业对

1、本人/企业及本人/企业直接或间接控制的企业将采取必要

措施尽量避免和减少与上市公司及其下属企业之间发生的关联交易。

2、对于正常业务范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人/企业及本人/企业直接或间接控制的企业将遵循公开、公平、公正的原则，将依法签订协议，按照公允、合理王楠、李关于减少和规的市场价格与上市公司及其下属企业进行交易，促使上市公兆桂、上范关联交易的司依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，海志颀承诺函依法履行信息披露义务。

3、本人/企业及本人/企业直接或间接控制的企业保证不以拆

借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任何方式挪用、

侵占上市公司及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业或上市公司其他股东的合法权益。

4、如违反上述承诺，本人/企业将依法承担相应的法律责任。

1、除持有上市公司股权外，本人/企业及本人/企业控制的其

他企业不存在直接或间接从事与上市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动。

2、在本次交易完成后，本人/企业及本人/企业控制的其他企

业不会直接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。凡本人/企业及本人/企业控制的其他企业将来可能获得任何与上市公司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务

王楠、李

关于避免同业机会，本人/企业及本人/企业控制的其他企业将无条件放弃可兆桂、上

竞争的承诺函能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时海志颀机将该等业务注入上市公司。

3、本人/企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经签署即

对本人/企业构成有效的、合法的、具有约束力的责任。

4、自本承诺函签署日起，本人/企业如违反上述承诺而给上市

公司造成损失的，本人/企业将向上市公司承担赔偿责任；本人/企业亦应将违反本承诺的相关获利（如有）支付给上市公司，上市公司有权将应付本人/企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、本人/企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人/企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法

披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者王楠、李关于采取的保建议他人买卖上市公司股票。

兆桂、上密措施及保密3、本人/企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度海志颀制度的说明相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本人/企业确认，上述声明属实，如因本人/企业违反上述

承诺或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

王楠、李关于公司本次1、本人/企业承诺不越权干预上市公司经营管理活动，也不采

58普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容

兆桂、上交易摊薄即期用其他方式损害上市公司利益。

海志颀回报采取填补2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督措施的承诺函管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人/企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/企业违反上述承诺并因此给上市公司或者上市公司

股东造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。

1、本人/企业自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，本人/企业暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人/企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

王楠、李关于本次交易2、若本人/企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不

兆桂、上期间股份减持相符，本人/企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调海志颀计划的承诺函整。

3、本承诺函自签署日起对本人/企业具有法律约束力，本人/

企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/企业将依法承担相应赔偿责任。

1、截至本承诺函出具日，本人/企业及本人/企业的关联方（上市公司及其控股子公司除外）不存在违规占用上市公司及其

控股子公司资金、资产的情形，不存在对上市公司及其控股子公司非经营性资金占用的情形，不存在上市公司及其控股子公司为本人/企业及本人/企业的关联方（上市公司及其控股关于不存在违王楠、李子公司除外）提供担保的情形；

规担保、关联方

兆桂、上2、本次交易完成后，本人/企业及本人/企业的关联方将继续资金占用等情

海志颀规范运作，未来不以任何形式违规占用上市公司及其控股子形的承诺函

公司资金、资产或要求上市公司及其控股子公司违规提供担保；

3、上述承诺内容真实、完整、准确，如违反上述承诺给上市

公司或者投资者造成损失的，本人/企业将依法承担相应法律责任。

1、本人/企业保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回

避等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购

重组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、科技创新咨

询委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公正

执行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，王楠、李关于保证不影及时按相关规定和流程提出回避申请。

兆桂、上响和干扰审核

2、本人/企业保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人

海志颀的承诺函

员、监管人员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、

咨询委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：

（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、有

价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者提

供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；

59普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容

（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和

客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；

（5）其他输送不正当利益的情形。

3、本人/企业保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，

不请托说情、干扰审核工作。

4、本人/企业保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易

所有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人/企业或者他人谋取不正当利益。

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本人保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料和

信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本人保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，需要本人继续提供相关资料和信息时，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信

上市公司5、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记

息真实性、准

全体董事载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露或确性和完整性

及高级管提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司的声明与承诺

理人员法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查函

结论以前，本人不转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申

请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日

内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记结算机构

报送本人的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存

在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述

60普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人及本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第

7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司

重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕关于不存在不交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在上市公司得参与任何上因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委全体董事市公司重大资员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情及高级管产重组情形的形。

理人员

说明2、本人及本人控制的企业不存在违规泄露本次交易的相关

内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，且本人及本人控制的企业保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本人及本人控制的企业若违反上述承诺，本人愿意依法

承担相应的法律责任。

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或因涉嫌

违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形，不存在根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应予

披露的尚未了结的或可合理预见的重大诉讼或仲裁案件，不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券

市场禁入，尚未解除的情形。

2、本人最近三年内未受过任何刑事处罚或与证券市场相关

的行政处罚，不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在未按期偿还大上市公司额债务、未履行承诺或被列入失信联合惩戒对象、失信被执关于无违法违全体董事行人名单的情况。

规行为及诚信

及高级管3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，亦情况的承诺函理人员不存在其他重大失信行为。

4、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员的情形，也不存在违反《中华人民共和国公司法》规定的董事、高级管理人员义务、行为规范的情形。

5、本人确认上述内容系真实、自愿作出，本人对内容不存

在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本人违反上述内容的，本人将依法承担相应的法律责任。

1、本人保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本人保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披

上市公司露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建关于采取的保全体董事议他人买卖上市公司股票。

密措施及保密

及高级管3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相制度的说明理人员关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因

上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

61普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度

与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

上市公司关于公司本次5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的全体董事交易摊薄即期公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况及高级管回报采取填补相挂钩。

理人员措施的承诺函6、本承诺出具日后至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、本人切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对

此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若本人违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的赔偿责任。

1、本人自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间，

本人暂无减持上市公司股份的计划。如本次交易实施完毕前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券

交易所的相关规定及时披露减持计划，并将严格执行相关法上市公司关于本次交易律法规关于股份减持的规定及要求。

全体董事

期间股份减持2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相及高级管

计划的承诺函符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

理人员3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。

1、本人保证遵守发行上市审核有关沟通、接待接触、回避

等相关规定，不私下与审核人员、监管人员以及上海证券交易所上市审核委员会（以下简称“上市委”）委员、并购重

组审核委员会（以下简称“重组委”）委员、科技创新咨询

委员会（以下简称“咨询委”）委员等进行可能影响公正执

行公务的接触；认为可能存在利益冲突的关系或者情形时，及时按相关规定和流程提出回避申请。

上市公司2、本人保证不组织、指使或者参与以下列方式向审核人员、关于保证不影

全体董事监管人员、上海证券交易所上市委委员、重组委委员、咨询响和干扰审核

及高级管委委员或者其他利益关系人输送不正当利益：

的承诺函

理人员（1）以各种名义赠送或者提供资金、礼品、房产、汽车、

有价证券、股权等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（2）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益，或者

提供就业、就医、入学、承担差旅费等便利；

（3）安排显着偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（4）直接或者间接提供内幕信息、未公开信息、商业秘密

和客户信息，明示或者暗示从事相关交易活动；

62普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容

（5）其他输送不正当利益的情形。

3、本人保证不组织、指使或者参与打探审核未公开信息，

不请托说情、干扰审核工作。

4、本人保证遵守法律法规、中国证监会、上海证券交易所

有关保密的规定，不泄露审核过程中知悉的内幕信息、未公开信息、商业秘密和国家秘密，不利用上述信息直接或者间接为本人或者他人谋取不正当利益。

（二）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺事项承诺主要内容

1、本企业保证为本次交易所提供的资料和信息是真实、准

确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本企业保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

和信息均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料；该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签

名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本企业保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当

披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、根据本次交易的进程，需要本企业继续提供相关资料和信息时，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供和披露有关本次交易的资料和信息，并保证所提供的资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

关于所提供信5、本企业保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假珠海诺

息真实性、准记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所披露延、元禾

确性和完整性或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被璞华、横

的声明与承诺司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调琴强科

函查结论以前，本企业不转让本企业在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本企业向上海证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个

交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上海证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上海证券交易所和证券登记

结算机构报送本企业的身份信息和账户信息的，授权上海证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

6、本企业确认上述内容系真实、自愿作出，本企业对内容

不存在任何重大误解，并愿意为上述内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如上述内容存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，或者本企业违反上述内容的，本企业将依法承担相应的法律责任。

珠海诺关于不存在不1、本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际延、元禾得参与任何上控制人及前述主体控制的企业均不存在《上市公司监管指引璞华、横市公司重大资第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》

63普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容琴强科产重组情形的第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6说明号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公

司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

2、本企业、本企业主要管理人员、执行事务合伙人、实际

控制人及前述主体控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、本企业确认上述说明及承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解。如上述说明及承诺存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业系依法设立并有效存续的主体，具备相关法律、法规和规范性文件规定的参与本次交易、签署本次交易相关协议及履行协议项下权利义务的合法主体资格。

2、本企业及本企业主要管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

3、本企业及本企业主要管理人员最近五年内诚信情况良好，

不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会及珠海诺关于无违法违其派出机构采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分

延、元禾

规行为及诚信等违反诚信的情况，不存在其他重大失信行为。

璞华、横

情况的承诺函4、本企业及本企业主要管理人员不存在尚未了结或可预见琴强科

的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本企业及本企业主要管理人员在最近三年不存在损害上

市公司利益或投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，也不存在其他重大失信行为、不良记录。

6、若本企业违反上述承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

1、本企业对所持标的股权拥有合法、完整的所有权，本企

业已经依法就标的股权履行法定出资义务且资金来源合法，不存在任何出资不实、虚假出资、抽逃出资等违反股东所应当承担的义务及责任的行为。

2、截至本承诺函出具之日，本企业所持标的股权未被查封、珠海诺司法冻结、强制执行，不存在质押或其他权利限制，不存在关于所持标的

延、元禾与标的股权有关的现实或潜在争议、行政处罚、诉讼或仲裁，资产权属情况

璞华、横本企业所持标的股权权属清晰、完整，不存在信托持股、委的承诺函

琴强科托持股或者其他任何类似安排，不存在委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的公司股权的情形，不存在影响本次交易标的股权权属转移及过户的实质性障碍。

3、在本次交易完成之前，本企业保证不会就所持标的股权

设置质押等任何权利限制，亦不会委托他人代为持有标的股权或者代他人持有标的公司股权，保证标的股权不发生诉

64普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情形。

4、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

亦不存在任何重大误解，并愿意为上述承诺事项的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。同时，如违反上述声明和承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。

1、本企业通过本次交易取得的上市公司新增发行的股份，

自该等股份发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。若本企业取得本次交易发行的股份时，对本企业用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

本企业通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该

等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月内不得以任何形式转让。若本企业取得本次交易发行的可转换公司债券时，对本企业用于认购可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足12个月，本企业在本次交易中取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取

得的上市公司股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起36个月内不得以任何形式转让。

2、本次交易中，本企业的具体锁定情况将在严格遵守《公珠海诺关于本次交易司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法

延、元禾

所涉锁定期的律法规的相关规定，以及中国证券监督管理委员会或上海证璞华、横

承诺函券交易所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与本企琴强科

业协商一致确定，并在本次交易的交易文件中予以约定。

3、如本企业承担业绩承诺及补偿责任，本次交易完成后，

本企业因本次交易的业绩补偿安排而发生的股份回购或股份无偿赠与不受上述股份锁定的限制。

4、本次交易实施完毕后，本企业在本次交易中取得的上市

公司股份以及上市公司可转换公司债券实施转股所取得的

上市公司股份，本企业如因上市公司派息、送股、转增股本或配股等原因而增加持有上市公司股份的，该等增加的股份亦应遵守上述股份限售安排。

5、如前述锁定期承诺与中国证监会或上海证券交易所等证

券监管部门的最新监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见进行相应调整。

6、本企业确认上述声明和承诺系真实、自愿作出，对内容

1、本企业保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

珠海诺2、本企业保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法关于采取的保

延、元禾披露之前，不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者密措施及保密

璞华、横建议他人买卖上市公司股票。

制度的说明

琴强科3、本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进行内幕信息知情人登记。

4、本企业确认，上述声明属实，如因本企业违反上述承诺

65普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺主体承诺事项承诺主要内容或因上述承诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本企业及本企业控制的企业不存在直接或间接从事与上

市公司及其控制的企业实际从事的业务构成或可能构成同业竞争的任何业务活动；

2、在本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业不会直

接或间接地以任何方式参与或进行与上市公司及其控制的企业实际从事的业务存在直接或间接竞争的任何业务活动。

珠海诺凡本企业及本企业控制的公司将来可能获得任何与上市公

延、元禾关于避免同业

司及其控制的企业存在直接或间接竞争的业务机会，本企业璞华、横竞争的承诺函及本企业控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业琴强科务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司；

3、自本承诺函出具之日起，本企业愿意对违反上述承诺而

给上市公司造成的直接经济损失承担赔偿责任；本企业亦应将上述相关获利支付给上市公司；上市公司有权将应付本企业的分红收入予以扣留并冲抵前述相关款项。

1、在珠海诺延/横琴强科承诺的锁定期内，就本人/本企业所

直接/间接持有珠海诺延/横琴强科的股份/股权/合伙份额，本珠海诺

人/本企业承诺不会以任何方式进行转让、委托他人管理或

延、横琴者设置权利负担。

强科合伙2、若本人/本企业所直接/间接持有珠海诺延/横琴强科的股

人（穿透关于间接持有份/股权/合伙份额的锁定期承诺与中国证券监督管理委员会至非为本上市公司股份

及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人次交易专锁定期的承诺

/本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调门设立的整。

主体及自3、本人/本企业承诺切实履行上述承诺，若违反该等承诺并然人）

给上市公司或投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担相应法律责任。

（三）标的公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本公司及本公司控制的企业向上市公司及为本次交易提供审计、评

估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的

文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致

和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行关于所提供信息

该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

真实性、准确性2、本公司及本公司控制的企业承诺将及时向上市公司提供本次交易相和完整性的承诺

关必要信息，并保证所提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在函

任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的企业将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍

66普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺事项承诺主要内容

然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。

1、本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行

政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证

券交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于无违法违规2、本公司最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行为及诚信情况行承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情的承诺函形，不存在其他重大失信行为。

3、本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，

亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承

诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交关于不存在不得

易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存参与任何上市公在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出司重大资产重组行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

情形的说明

2、本公司及本公司控制的企业均不存在违规泄露本次交易的相关内幕

信息或违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。

3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担相应的法律责任。

1、本公司保证针对本次交易已采取了有效的保密措施，履行了保密义务。

2、本公司保证不泄露本次交易内幕信息，在内幕信息依法披露之前，

不公开或者泄露信息，不利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公关于采取的保密司股票。

措施及保密制度

3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记管理制度相关要求进

的说明行内幕信息知情人登记。

4、本公司确认，上述声明属实，如因本公司违反上述承诺或因上述承

诺被证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

2、标的公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

承诺事项承诺主要内容

1、本人向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等

关于所提供信息专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、

真实性、准确性准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材和完整性的承诺料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料

函上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。

67普冉股份发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书摘要

承诺事项承诺主要内容

2、本人承诺将及时向上市公司提供本次交易相关必要信息，并保证所

提供的信息的真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任，申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

3、如违反上述承诺，给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规范性文件受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规范性文件受到中国证监会及其派出机构、证券

交易所采取行政监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

关于无违法违规2、本人最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行行为及诚信情况承诺的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，的承诺函不存在其他重大失信行为。

3、本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，

亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国

证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。

4、本人确认，上述声明属实，如因本人违反上述承诺或因上述承诺被

证明不真实给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担全部相应法律责任。

1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上

市公司重大资产重组情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交关于不存在不得

易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产参与任何上市公重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司重大资产重组司法机关依法追究刑事责任的情形。