国浩律师（上海）事务所
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼 邮编：200085
25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China
电话/Tel：+86 21 5234 1668 传真/Fax：+86 21 5243 3320
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2026年7月国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
目录
第一节引言.................................................4
第二节正文.................................................5
一、《审核问询》之“一、关于审核问题”之“问题2关于交易方案与整合管控”......................................................5
二、《审核问询》之“一、关于审核问题”之“问题3关于交易对方及交易安排”.....................................................27
第三节签署页...............................................47
6-4-1国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于普冉半导体（上海）股份有限公司
发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之
补充法律意见书（一）
致：普冉半导体（上海）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与普冉半导体（上海）股
份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）签署的《专项法律顾问聘请合同》，指派倪俊骥律师、陈晓纯律师、张美华律师担任上市公司发行股份、可转换公司
债券及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问并已出具了《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》（以下简称“申报法律意见书”）。
现根据上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2026年5月14日出具的上证科审（并购重组）［2026］22号《关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（以下简称“《审核问询》”）之要求，本所对《审核问询》中律师需说明的有关法律问题，出具《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意
见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
6-4-2国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
者重大遗漏，并承担相应法律责任。对于申报法律意见书中已表述过的内容，本补充法律意见书将不再赘述。
基于上述，本所律师现出具补充法律意见如下：
6-4-3国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
第一节引言律师声明事项
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我
国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。
（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保
证本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
（四）本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易的重组报告书中自行引
用或按上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（五）上市公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本补充法律意见书所
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
（六）对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件或报告出具本补充法律意见书。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书作任何解释或说明。
（八）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）除另有说明外，本补充法律意见书所发表的法律意见是针对《审核问询》的回复，本所律师已出具的申报法律意见书中未发生重大变化的内容，本所律师将不在本补充法律意见书中重新披露。
（十）本补充法律意见书中未作定义的名称、词语应与申报法律意见书中所
定义的名称、词语具有相同含义。
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第二节正文
一、《审核问询》之“一、关于审核问题”之“问题2关于交易方案与整合管控”
重组报告书披露：（1）本次交易针对 SHM 选用了收益法评估结论，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿，标的公司过渡期间经营损益由上市公司享有及承担；（2）标的公司以其持有的 SHM100%股权为其申请的银行并购贷提供质押担保，本次交易配套募集资金大部分用于偿还并购贷款；（3）SHM 总部在中国香港，共有2家全资子公司，在韩国和日本设有工程中心，在亚洲、欧洲、北美等地设立销售办事处；（4）本次交易完成后，上市公司将进一步完善符合标的公司和 SHM 实际情况的会计核算与财务管理体系，加强内控建设和合规管
理；（5）上市公司将根据标的公司业务开展、上市公司自身内部控制和管理要
求的需要，调整标的公司组织架构，逐步与上市公司的组织结构进行整合。
请公司披露：（1）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的原因和合理性，标的公司过渡期间经营损益由上市公司享有及承担是否符合相关规则，本次交易相关安排是否有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施是否充分；（2）标的公司相关并购贷款背景、主要约定、还款安排、最新还款情
况及资金来源，本次交易募集配套资金情况是否可能影响后续还款计划，是否存在履约风险，是否可能影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现；（3）标的公司前次收购 SHM 股权后，所采取的整合管控措施及运行效果，当前标的公司和 SHM 的经营管理和公司治理安排；（4）本次交易完成后，上市公司拟对标的公司、SHM 及其下属公司在组织架构、核心人员和资产、生产经营活动、
内部控制等方面采取的具体整合管控措施，结合 SHM 境外经营情况，论述上市公司是否具备充分的跨境经营管理和团队融合能力，拟采取的整合管控措施是否充分、可行，SHM 是否存在失控风险。
请公司结合上述回复内容，在重组报告书中补充披露拟采取的整合管控措施及相关风险。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
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（1）查阅《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》，以及《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等业绩承诺、业绩补偿和过渡期间经营损益相关法规；
（2）访谈上市公司和标的公司管理层；
（3）取得上市公司和标的公司的说明；
（4）查阅标的公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订
的《并购贷款合同》《权利质押合同》；
（5）查阅上市公司报告期内年度报告等公开披露信息，了解其境外经营情况；
（6）查阅上市公司《关联交易制度》《对外担保管理制度》《对外投资与资产处置管理制度》等内部制度。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的原因和合理性，标的公司过
渡期间经营损益由上市公司享有及承担是否符合相关规则，本次交易相关安排是否有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施是否充分
1.本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿的原因和合理性
（1）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿具备商业合理性
本次交易完成前，上市公司已持有标的公司51%股权并已实现对标的公司的控制；交易对方合计持有标的公司49%股权，其中最大股东珠海诺延的持股比例为28%，各交易对方均无法单独对标的公司业绩等经营成果构成重大影响和控制力。
本次交易完成后，交易对方将全面退出标的公司的经营管理，上市公司将对标的公司进行进一步整合管控。
因此，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿，系正常的商业安排，具有合理性。
（2）本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿符合相关法律法规的规定
根据《重组管理办法》第三十五条的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上
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市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排。
根据本次交易方案，交易对方非上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次交易亦未导致上市公司控制权发生变更。因此，经交易各方根据市场化原则自主协商，本次交易未设置业绩承诺和业绩补偿安排，符合《重组管理办法》第三十五条的规定。
2.标的公司过渡期间经营损益安排
（1）过渡期间经营损益安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性
*上市公司作为标的公司的控股股东对标的公司实施控制和管理；交易对方
作为标的公司少数股东，均无法单独对其业绩等经营成果构成重大影响和控制力。故交易各方在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定过渡期损益由上市公司（即标的公司控股股东）享有和承担，符合一般的商业逻辑，也符合市场交易的惯例，具有合理性。
*上市公司多年来致力于非易失存储器以及相关技术的开发，积累了大量的技术经验，产品包括NOR Flash、EEPROM、MCU、VCM Driver等。上市公司在保持快速内生性发展的同时，以投资或购买国内外拥有全球销售网络及客户资源、先进技术及团队等核心竞争力的半导体企业作为发展战略之一，实现资源互补，完善上市公司产品体系，形成覆盖全球范围的销售网络，扩大竞争优势。
本次交易是上市公司拓展业务布局、提高市场竞争力的积极举措，符合国家产业政策和上市公司围绕主营业务发展的需求，将切实提高上市公司的持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。因此，本次交易具有明确可行的战略导向，与上市公司的长远发展规划高度契合。
*报告期内标的公司业绩呈现高速增长趋势，期后至交割前，受益于存储行业供需格局的快速改善，标的公司业绩持续向好，过渡期内出现亏损的可能性较低。
基于上述考虑，经交易各方充分协商，为推进本次交易，交易各方起初在《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》中约定过渡期内标的资产产
生的收益、亏损均由上市公司享有或承担，该安排系交易各方商业谈判的结果，具有合理性。
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（2）本次交易各方已调整标的公司过渡期间经营损益安排，调整后标的公司过渡期间亏损由交易对方承担
为进一步保护上市公司和中小投资者权益，2026年6月，上市公司与交易对方签署了《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》，对标的公司过渡期间经营损益安排进行了调整，调整后标的公司过渡期间亏损由交易对方承担，调整后的相关条款如下：
“各方同意，标的公司过渡期内不分配利润。标的公司于交割日前的滚存利润在交割后由甲方享有。标的资产在过渡期内产生的收益由甲方享有，亏损由乙方承担；如过渡期内存在亏损，各方同意由各方认可的审计机构进行专项审计以确定过渡期内亏损金额，各乙方应按照其各自在本次交易前持有标的公司的股权比例相应承担亏损，并以现金方式向甲方足额补足。”
（3）本次交易相关安排符合相关法律法规的规定根据《监管规则适用指引——上市类第1号》之“1-6过渡期损益安排及相关时点认定”的规定，上市公司重大资产重组中，对以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足，具体收益及亏损金额应按收购资产比例计算。
根据《资产评估报告》，本次交易以2025年12月31日为评估基准日，采用资产基础法对标的公司进行评估，并以资产基础法评估结果作为评估结论，不适用《监管规则适用指引——上市类第1号》规定的“拟购买资产在过渡期间（自评估基准日至资产交割日）等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足”的情形。
因此，本次交易中，交易各方原约定标的资产在过渡期内产生的损益由上市公司享有或承担，符合相关法规规定。现约定在过渡期内产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方承担更有利于保护上市公司利益及中小投资者权益。
3.本次交易相关安排有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护
的措施充分
（1）本次交易设置了保护上市公司和中小投资者权益的相关安排
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行了审计、评估，确保了定价公允、公平、合理，标的资产最终交易价格是以符合《证
6-4-8国浩律师（上海）事务所补充法律意见书券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定，上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性发表了审核意见。
根据上市公司发布的与本次交易相关的公告，本次交易中，上市公司严格履行信息披露义务，并制定了一系列具体措施，以降低本次交易可能摊薄即期回报的影响。同时，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员为确保上市公司填补即期回报措施能够得到切实履行，出具了相关承诺。
交易对方已出具《关于本次交易所涉锁定期的承诺函》，承诺其因本次交易取得的上市公司新增股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取
得的上市公司股份，自该等股份和可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让；其中，鉴于珠海诺延和横琴强科除持有标的公司股权外，不存在其他对外投资，基于审慎性考虑，珠海诺延、横琴强科参照专门为本次交易设立的主体对其上层合伙人持有的出资份额进行穿透锁定，其上层合伙人已出具《关于间接持有上市公司股份锁定期的承诺》。
（2）本次交易将充分实现协同效应与整合管控，增强上市公司持续经营能力
虽然本次交易前标的公司作为上市公司的控股子公司，已在多方面展开协同合作，但标的公司作为独立的法人主体，交易后的协同效应和整合管控仍有进一步挖掘优化的空间。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司的公司治理、日常经营管理的效率将得到进一步提升，上市公司将统筹自身与标的公司在采购、研发和销售等方面的运营管理，优化人员、技术、资金等资源配置，充分实现协同效应与整合管控。
此外，本次交易完成后，上市公司在标的公司享有的权益进一步提高，归属于上市公司母公司的净利润将有所增加。
综上所述，本次交易设置了保护上市公司和中小投资者权益的相关安排，将充分实现协同效应与整合管控，增强上市公司持续经营能力；本次交易相关安排有利于保护上市公司权益，关于中小投资者权益保护的措施充分。
（二）标的公司相关并购贷款背景、主要约定、还款安排、最新还款情况
及资金来源，本次交易募集配套资金情况是否可能影响后续还款计划，是否存
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在履约风险，是否可能影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现
1.标的公司相关并购贷款背景、主要约定、还款安排、最新还款情况及资
金来源
（1）标的公司并购贷款背景
诺亚长天于 2025 年 8 月收购 SHM 100%股权的交易价格为 69392041 美元，约合人民币4.96亿元。其中，诺亚长天获得股东投入注册资本4.5亿元；为覆盖上述交易价格，诺亚长天于2025年8月与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订《并购贷款合同》，以 SHM 100%股权提供质押担保，取得并购贷款1亿元。
（2）并购贷款合同主要约定根据标的公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订的《并购贷款合同》，并购贷款合同主要约定如下：
*本合同项下贷款所支持之项目为：珠海诺亚长天存储技术有限公司收购
SkyHigh Memory Limited，目标企业为：SkyHigh Memory Limited，交易标的为：
SkyHigh Memory Limited 600 万股。
*本合同项下贷款为人民币壹亿元整。
*本合同项下贷款期限为：自2025年8月27日至2030年8月26日。
*本合同项下贷款利率为：人民币贷款利率，本合同项下的每笔贷款发放时按贷款实际发放日的前一日日终全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款
市场报价利率（LPR）-20 BPS 计算，若计算后利率小于 0%则按 0%执行。
根据标的公司与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行签订的《权利质押合同》，权利质押合同主要约定如下：
*本合同所担保主合同：债务人与债权人于2025年8月27日签署的《并购贷款合同》。
*主合同项下债务人：珠海诺亚长天存储技术有限公司。
*被担保主债权：依据主合同，由债权人向债务人提供的金额为人民币壹亿元整的融资及利息、违约金、损害赔偿金、费用等债权。
*主合同项下主债务履行期：2025年8月27日至2030年8月26日（具体以主合同约定为准）。
* 质押财产：SkyHigh Memory Limited 100%股权。
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（3）并购贷款还款安排、最新还款情况及资金来源
根据《并购贷款合同》，并购贷款还款计划如下表所示：
序号还款期限还款金额（万元）
12026年2月125
22026年8月125
32027年2月250
42027年8月250
52028年2月375
62028年8月375
72029年2月500
82029年8月500
92030年2月3750
102030年8月3750
合计10000
根据诺亚长天的说明，诺亚长天已于2026年2月提前偿还并购贷款3700万元，剩余本金及利息计划于本次交易募集配套资金到位后，使用募集资金及自有资金偿还。
2.本次交易募集配套资金情况是否可能影响后续还款计划，是否存在履约风险，是否可能影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现
（1）标的公司和上市公司具备充分的履约能力，本次交易募集配套资金情
况不会影响后续还款计划，还款不存在履约风险如前所述，并购贷款的还款期限共计五年，且还款金额主要集中于2030年，标的公司筹款时间相对充裕；根据立信会计师出具的《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》，截至报告期末，标的公司合并层面货币资金余额44494.61万元，报告期内净利润分别为2245.38万元和16559.18万元，经营活动产生的现金流量净额分别为-4006.13万元和44316.22万元，经营情况良好，具备充分的履约能力。
此外，本次交易完成后，诺亚长天将成为上市公司的全资子公司。截至报告期末，上市公司合并层面货币资金余额103725.04万元，报告期内净利润分别为
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29241.66万元和22133.24万元，经营活动产生的现金流量净额分别为10655.75
万元和8227.13万元，经营情况良好，具备充分的履约能力。
因此，标的公司和上市公司具备充分的履约能力，本次交易募集配套资金情况不会影响后续还款计划，还款不存在履约风险。
（2）本次交易募集配套资金情况不会影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现根据本次交易方案及《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产行为的实施。在本次募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。
基于上述，结合标的公司和上市公司的履约能力，本次交易募集配套资金情况不会影响本次交易实施或导致本次交易目的无法实现。
（三） 标的公司前次收购SHM股权后，所采取的整合管控措施及运行效果，当前标的公司和SHM的经营管理和公司治理安排
1. 标的公司前次收购 SHM 股权后，所采取的整合管控措施及运行效果
根据标的公司的说明，2025 年 8 月，诺亚长天完成对 SHM 100%股权的收购（以下简称“2025 年 8 月交易”或“前次收购”），SHM 自 SK 海力士集团体系内剥离；2025年11月，上市公司完成对诺亚长天51%股权的收购（以下简称“2025 年 11 月交易”），SHM 纳入上市公司管理体系。前述两个阶段交易后，SHM 的经营管理架构如下图所示：
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根据上市公司和标的公司确认，在前述两个阶段的交易后，上市公司和标的公司已在业务和生产经营活动、资产、财务和内部控制、人员和机构和组织架构
等方面采取一系列整合管控措施，具体情况如下：
整合初始经营架所采取的整合管控措施所采取的整合管控措施管控构（2025年
（2025年8月交易后）（2025年11月交易后）环节8月交易前）
1、上市公司控股标的公司后，通过
控制标的公司进一步加强对 SHM 生产经营活动的控制力；
2、除标的公司和 SHM 建立生产经营
相关的常态化信息沟通与报告机制
1、标的公司作为持股平外，上市公司亦通过新产品联合开发台，无实质经营。为维持机制、派驻行业内资深专家和财务高
SHM 本土化团队的运营
级经理等，进一步对 SHM 业务和生模式，标的公司给予了产经营活动的重大事项和信息实现
SHM 一定的独立经营常态化监控；
业务权；
3、2025年11月交易后，上市公司已
和生 2、标的公司已和 SHM
进一步向 SHM 董事会委派 3 名上市产经建立生产经营相关的常
公司人员作为 SHM 董事，加强对营活态化信息沟通与报告机
SHM 董事会的控制力，具体情况详动制；
2025年8月见本题回复之“（三）标的公司前次
3、标的公司通过控制
交 易 前 ， 收购 SHM 股权后，所采取的整合管SHM 董事会，进而实质SHM 董事由 控措施及运行效果，当前标的公司和管控管理层聘任事项，实当时的股东 SHM 的经营管理和公司治理安排”现对其生产经营活动的委派，SHM 之“2.当前标的公司和 SHM 的经营控制力。
整体纳入 SK 管理和公司治理安排”；
海力士集团4、上市公司就部分业务环节的管理
体系内进行 体系和流程对 SHM 相关业务人员进管理。 行了系统性培训，推动 SHM 尽快熟悉上市公司业务体系。
1、在 SHM 独立的法人财产权利和资
1、SHM 保留独立的法人
产基础上，2025年11月交易后，上地位，享有独立的法人财市公司进一步强化对 SHM 资产的管产权利，资产仍将保持独控力度，将其纳入上市公司制度体系立；
内进行统一管理；
2、SHM 资金流水、重大
2、除了资产相关事项的汇报机制外，
资产处置等资产相关事资产上市公司通过委派财务内控总监的项需向标的公司汇报；
方式，实时监控 SHM 资金流水情况；
3、通过 SHM 公司章程
3、目前上市公司和标的公司均可充
规定的董事会及股东审
分、及时掌握并管控 SHM 的核心资批权限，对 SHM 核心资产处置等资产情况，其中，上市公司产处置等事项实现有效
对于 SHM 超过《上市规则》《公司章管控。
程》等规定金额的资产质押、收购等
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整合初始经营架所采取的整合管控措施所采取的整合管控措施管控构（2025年
（2025年8月交易后）（2025年11月交易后）环节8月交易前）
资产相关事项，具有审批权限。
2025 年 11 月交易后，除和 SHM 建
立的财务内控相关常态化沟通和汇
报机制外，上市公司向 SHM 委派的财务内控总监常驻上市公司上海办
公室和 SHM 韩国办公室两地办公，通过参与 SHM 财务部门例会、对财
财务务事项发表意见等方式，进一步加强标的公司已和 SHM 建立和内对其财务和内部控制运行情况的掌财务内控相关的常态化
部控 控；通过掌控 SHM 所有银行账户的沟通和汇报机制。
制 U 盾及账户密码、获取 SHM 资金报
告等方式，实时监控 SHM 资金流水情况；对于超过一定金额的资金流
水、大额合同、银行贷款、资产质押
等财务事项，财务内控总监将及时识别并立即上报上市公司，待上市公司审批通过后方能执行。
1、2025年11月交易后，上市公司整
体仍维持 SHM 现有薪酬激励体系，通过推动与核心人员续
并考虑对 SHM 核心人员进一步实施
签长期劳动合同、设置留股权激励；
人员任奖金和利润分享计划
2、2025年11月交易后，上市公司对等方式，增强 SHM 核心于 SHM 的年度利润分享奖金机制进
人员的自主性、归属感。
行了指导和沟通，SHM 根据上市公司意见完成相应调整。
1、2025年11月交易后，除诺亚长天
在股权关系上对 SHM 的全资控制诺亚长天在股权关系上外，上市公司通过持有诺亚长天51%实现对 SHM 的控制，通股权比例实现对其控制，进而改组了过 SHM 的公司章程和其
诺亚长天和 SHM 的董事会构成，进他制度性文件，明确标的一步完善了 SHM 的公司治理架构，机构公司作为全资股东的最具体情况详见本题回复之“（三）标和组高决策权，包括直接或间的公司前次收购 SHM 股权后，所采织架接提名、委派或推荐
取的整合管控措施及运行效果，当前构 SHM 董事、制定与修改
标的公司和 SHM 的经营管理和公司
SHM 公司章程或其他制治理安排”之“2.当前标的公司和度性文件等法定权力，并SHM 的经营管理和公司治理安排”；
作为唯一股东改组 SHM
2、上市公司已经在集团层面设置战董事会。
略规划部，作为 SHM 跨国沟通与文化融合的桥梁。
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根据上市公司及标的公司的确认，上市公司和标的公司采取的上述整合管控措施目前运行效果整体良好，具体情况如下：
整合运行效果
管控运行效果（2025年11月交易后）
（2025年8月交易后）环节
1、通过控股标的公司，上市公司已进一步实质影响
SHM 的业务和生产经营活动，目前至少在以下环节产生了运行效果：
（1）技术研发环节，目前，上市公司和 SHM 已就
NAND 新产品形成联合开发机制，上市公司通过该机
1、标的公司已动态掌握制逐步积累产品工程化经验，实现对标的公司核心技
SHM 的经营情况； 术的消化吸收；
2、标的公司维持 SHM （2）采购环节，目前上市公司正在推动将标的公司
业务管理层的稳定，以确保逐步导入其本土化供应链体系，包括已接洽业内知和生 SHM 生产经营活动的连 名半导体晶圆厂和封测厂；
产经 续性； （3）市场和销售环节：目前 NOR Flash 产品境外客
营活 3、标的公司前次收购 户已经完成划分，标的公司已开展针对 NOR Flash动 SHM 股权后，SHM 充分 产品的推广工作，由其销售团队根据境外市场特点把握了存储行业的增长及销售经验进行营销材料准备、推广安排和销售活机遇，取得了良好的经营动；
成果。2、2025年11月交易后，初期双方业务和生产经营活动体系和流程存在差异，后上市公司通过对 SHM相关业务人员进行的系统性培训，推动 SHM 尽快熟悉上市公司业务体系，短期内提升了双方业务沟通和业务流程的推进效率。本次交易完成后，上市公司也将进一步加强对 SHM 的业务培训和业务交流。
1、SHM 货币资金、应收
账款、存货等核心资产使
用效率较高，资产规模在作为上市公司合并报表范围内的子公司，SHM 资金前次收购至今实现了增
流水、资产质押、资产收购、对外担保等资产相关长，减值风险得到了良好资产事项已经纳入上市公司统一管理体系内，遵照《上把控；
市规则》《公司章程》等相关规定和上市公司的管理
2、标的公司已可充分、标准执行审批程序。
及时掌握并管控 SHM 的核心资产处置等资产情况。
1、2025年11月交易后，上市公司进一步加强对其
财务和内部控制运行情况的掌控，对于 SHM 资金流财务标的公司已可充分、及时
水、大额合同、银行贷款、资产质押、资产收购等
和内 掌握 SHM 的财务数据、
财务事项，具有审批权限；
部控财务内控制度的运行情
2、SHM 财务人员初期对 A 股上市公司财务和内部制况。
控制要求的熟悉程度尚待提升，上市公司委派财务内控总监，并以日常沟通、重大事项征求意见等方
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整合运行效果
管控运行效果（2025年11月交易后）
（2025年8月交易后）环节式，对 SHM 财务人员进行了有效的财务内控培训，提升了 SHM 财务人员对相关要求的熟悉程度，以及财务事项的决策审批效率。
1、2025 年 11 月交易后，上市公司对于 SHM 现有
薪酬激励体系进行了部分完善，使其更为契合双方共同的业务发展目标；
2、在 SHM 稳定的管理层和核心技术人员基础上，
包括管理层和核心技术上市公司通过派驻行业内资深专家和财务内控总监
人员在内的 SHM 核心人 等方式，加强团队实力和沟通渠道，为未来进一步人员
员未出现流失情形，整体的团队融合打下良好的基础；
团队维持较高稳定性。3、双方团队初期由于语言和文化差异等原因，沟通效率相对不足，随着日常业务交流的逐步深入和频繁，在上市公司对 SHM 原有企业文化以及境外员工诉求的充分尊重的基础上，目前已经实现双方团队的顺畅沟通。
标的公司和 SHM 已经在
股东会、董事会、经营管理层等方面构建了完善
有效的公司治理架构，具体情况详见本题回复之
机构 除标的公司和 SHM 层面完善有效的公司治理架构
“（三）标的公司前次收和组 外，上市公司指定战略规划部作为 SHM 跨国沟通与购 SHM 股权后，所采取织架文化融合的桥梁，进一步加强了双方机构和组织架的整合管控措施及运行构构的整合和衔接。
效果，当前标的公司和SHM 的经营管理和公司治理安排”之“2.当前标的公司和 SHM 的经营管理和公司治理安排”。
2. 当前标的公司和 SHM 的经营管理和公司治理安排
根据上市公司及标的公司的说明，目前标的公司和 SHM 已经在股东会、董事会、经营管理层等方面构建了完善有效的经营管理和公司治理架构，并最终受到上市公司的有效控制。具体情况如下：
公司治理
标的公司 SHM架构
标的公司股东会由上市公司、珠海诺 SHM 唯一股东为标的公司。
延、元禾璞华和横琴强科四家股东构 根据 SHM《公司章程》，标的公司股东/股成。 可决定 SHM 选举和更换董事，决东会
根据标的公司《公司章程》，作为控股定有关董事的报酬事项等关键事股东，上市公司可通过股东会控制标项。
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公司治理
标的公司 SHM架构
的公司选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项，审议批准董事会的报告，审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案等关键事项；上市公司
亦可对公司增加或者减少注册资本、发行公司债券等事项施加重大影响。
SHM 共有 7 名董事，包括：
标的公司共有5名董事，包括：钱佳王楠、钱佳美、章倩、庄英铭、牛
美、章倩、沈奕、庄英铭和牛俊岭。
俊岭、马友杰和 Gihyun Bae。
其中，钱佳美、章倩、沈奕由上市公其中，王楠、钱佳美、章倩、庄英司委派，庄英铭由珠海诺延委派，牛铭、牛俊岭、马友杰由标的公司委
俊岭由元禾璞华委派，上市公司向标派，王楠、钱佳美、章倩系上市公的公司委派过半数董事并对董事会形
董事会司人员，庄英铭、牛俊岭、马友杰成有效控制。
分别代表珠海诺延、元禾璞华和横琴
根据标的公司的公司章程，上市公司强科，Gihyun Bae 系 SHM 首席执行通过委派过半数董事，可控制召集股官。
东会会议，并向股东会报告工作，执此外，上市公司可通过控制标的公行股东会的决议，决定公司的经营计司，进一步实现对 SHM 董事会的划和投资方案等董事会决议事项。
有效控制。
SHM 管理层构成包括：Gihyun Bae（首席执行官）、YS Jung（首席财标的公司共有 2 名高管，包括：章倩 务官）、JS Yang（工程执行副总裁）经营管理 （总经理）、沈奕（财务负责人）。 SHM 管理层维持前次收购时配置，层 上述两人均为上市公司员工并负责标 以确保前次收购完成后，SHM 日常的公司日常经营事项。经营的连续性和稳定性，上市公司可通过控制 SHM 董事会，决定其管理层人选。
注：由于珠海诺延普通合伙人及执行事务合伙人厦门诺延私募基金管理有限公司（以下简称“诺延资本”）发生股权变动，珠海诺延向诺亚长天及 SHM 委派的董事将相应变更，相关程序正在办理中。
（四） 本次交易完成后，上市公司拟对标的公司、SHM及其下属公司在组
织架构、核心人员和资产、生产经营活动、内部控制等方面采取的具体整合管控措施，结合SHM境外经营情况，论述上市公司是否具备充分的跨境经营管理和团队融合能力，拟采取的整合管控措施是否充分、可行，SHM是否存在失控风险。
1. 本次交易完成后，上市公司拟对标的公司、SHM 及其下属公司在组织
架构、核心人员和资产、生产经营活动、内部控制等方面采取的具体整合管控措施
6-4-17国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
根据上市公司的说明，本次交易完成后，在现有整合管控的基础上，上市公司将认真客观分析双方管理体系差异、尊重 SHM 原有企业文化，按照上市公司治理的要求，基于整体经营目标和战略规划，对业务、资产、财务、人员及机构等方面采取进一步措施，实现有效管控和全面赋能，具体的整合管控安排如下：
（1）业务和生产经营活动的具体整合管控措施
*业务发展战略
通过整合标的公司在 2D NAND 存储器固件算法与封装模组等工程能力的
深厚积累，上市公司可实现从存储芯片设计供应商，向提供一体化存储解决方案及软硬件协同平台的形态升级。本次交易可强化上市公司在产业链中的主导地位，使上市公司以存储为核心的业务发展战略得以在更复杂的系统层面落地，驱动上市公司整体业态向更高价值环节演进。
在上述业务发展战略框架下，上市公司将统筹把控标的公司整体发展战略与业务方向，并和标的公司共同制定年度经营目标，对目标完成情况进行全程跟踪、季度核查、年度终审，确保标的公司经营发展与上市公司整体战略高度协同。此外，标的公司业务规划、市场拓展计划亦需上报上市公司审核。
*技术研发环节
（i）新技术的联合开发
通过双方新产品和新技术的联合开发机制，上市公司逐步积累产品工程化经验，实现对标的公司核心技术的消化吸收。
上市公司可为标的公司提供芯片设计能力支持，在对齐技术参数、兼容现有方案的前提下，满足标的公司后续新产品和新技术开发的设计需求。由于芯片设计需结合不同晶圆厂产线、工艺等特征单独定制，设计方案不可直接复用，因此通过对标的公司产品规格的兼容设计，可以加快标的公司后期产品开发流程，增强标的公司在技术上与上市公司的绑定，在前端研发环节实现对标的公司的整合管控。
（ii）存量技术的规范化管理
标的公司的存量技术主要通过技术文档进行留存。目前，上市公司已通过双方新产品的联合开发机制，对标的公司的技术文档进行消化吸收。本次交易完成后，上市公司将参考标的公司对于技术文档管理的先进经验，技术文档编制、归
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档和更新标准，以及各类工程文档、设计图纸、测试报告、工艺参数、客户认证资料规范，统一技术文档的留存标准和规范，并统一电子化管理。
*采购环节
晶圆供应商方面，上市公司已接洽多家业内知名半导体晶圆厂商，推进流片、客户送样和小批量交付等工作；封测供应商方面，上市公司正在帮助标的公司对接国内的封装测试资源，目前已经和某国内头部封测厂下属企业接洽合作事宜，有利于降低标的公司封装测试成本，扩大产能，为标的公司实现今后的产品推广和销售目标的增长提供有力的保障。
通过将标的公司导入上市公司的本土化供应链体系，上市公司可以在采购环节施加对于标的公司的影响力。
*市场和销售环节
上市公司与 SHM 均从事存储产品的研发与销售，属于同行业企业，但在业务模式、产品形态、应用场景及细分市场布局方面各有侧重。本次交易完成后，上市公司将有计划、有步骤地对标的公司现有业务进行深度整合，统一管理与运营体系，推动双方在市场和销售环节的协同发展。
产品端，双方将在境外持续开展 NOR Flash、EEPROM 等上市公司产品的市场调研和客户验证工作，并就境外产品推广建立协调机制。
客户端，双方将实现客户资源共享，即一方现有客户对另一方产品类型有需求时，会向另一方介绍对接进行销售，实现产品拓展。
通过上市公司与标的公司交叉领域客户共享、资源互通，双方开展组合产品捆绑销售、联合市场拓展，强化业务黏性与经营联动性，在市场和销售环节深度绑定双方发展，共同形成全球化的销售体系。
*生产经营管理
SHM 及其下属公司长期以来采用成熟的业务管理模式，自 2018 年设立后生产经营情况保持稳定。本次交易完成后，上市公司将建立符合境外经营特点的组织结构、治理结构和管理团队，采用系统化整合与精细化管控策略，通过对标的公司、SHM 及其下属公司的采购、生产、销售和研发等核心业务流程的整合，提升运营效率，为上市公司构建可持续增长的核心竞争力。
未来，上市公司将建立以下生产经营管理机制：
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（i）分级业务审批机制：标的公司日常经营事项自主实施，核心客户和供应商续约、重大合同签署、新市场拓展、产品方案迭代、重大项目立项等关键业务事项，实行分层级审批，需报送上市公司负责相关业务的管理层进行终审，以实现重大业务开展的风险控制。
（ii）业务部门常态化协同机制：上市公司将参与标的公司重要的经营会议，包括项目评审会、业务部门例会、管理层例会等，实时掌握标的公司业务流程、项目进度、经营痛点与决策逻辑。
（iii）经营管理层常态化汇报与业务检查机制：上市公司将建立固定汇报体系，标的公司各业务条线定期向上市公司专项汇报经营情况、项目进展、市场动态；定期开展全球业务检查，核查订单交付、业务合规、市场运营、廉洁展业情况，实时掌握标的公司真实经营状态。
（iv）客户供应商管理体系：上市公司将搭建双向联动的全球客户和供应商
管理体系，对标的公司全球客户和供应商及其合作渠道、交易记录、合作条款、维护情况进行全面备案、动态更新。
（v）行业专家协调业务资源、把控业务风险：目前，上市公司已沟通行业内资深专家出任 SHM 市场销售负责人，其核心职能为协调双方销售渠道和客户资源，并参与标的公司核心业务和产品技术开发项目管理，扎根一线把控业务风险，相关工作同时汇报上市公司管理层。该行业内资深专家具备深厚的存储器产业资源和业务管理经验，常驻上市公司总部办公室和 SHM 办公室两地办公，有效衔接、挖掘上市公司和 SHM 双方的市场需求，审核新客户导入等业务风险，并识别其他业务风险，促使业务往双方共同设定的目标发展。本次交易完成后，上市公司还将沟通其他行业专家常驻标的公司履职。
（2）资产的具体整合管控措施
本次交易完成后，标的公司成为上市公司的全资子公司，SHM 成为上市公司的全资孙公司，其均将保留独立的法人地位，享有独立的法人财产权利，资产仍将保持独立，确保拥有与其业务经营有关的资产。上市公司将结合 SHM 各业务板块和存储产品的战略规划，充分利用双方现有平台及资金优势，进一步优化资产配置，提高各项资产的利用效率，提升上市公司业务规模和经营业绩，增强核心竞争力。
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资金方面，标的公司、SHM 及其下属公司将继续遵照《上市规则》《公司章程》等相关规定和上市公司的管理标准，制定科学的资金使用计划，在上市公司董事会授权范围内行使其正常生产经营相关的权利。
资产方面，标的公司、SHM 及其下属公司将在上市公司管控框架内，在涉及资产购置（如大型设备采购、重要 IP 授权等）、资产处置等事项时，及时告知上市公司，在达到一定金额时履行上市公司董事会、股东会审批和信息披露程序。
其中，有形资产方面，上市公司将针对标的公司有形资产进行台账化年审管控，明确资产归属、使用状态、变动记录。每年结合年审开展全面盘点核实，达到上市公司审批标准的资产采购、处置、调拨、报废等变动事项均需上报上市公司，杜绝有形资产闲置、流失、私自处置。
无形资产方面，在充分消化吸收标的公司核心技术和工程化经验的基础上，上市公司将梳理整合双方共同开发的新技术并申请专利等知识产权，进一步固化技术资产。
（3）财务和内部控制的具体整合管控措施
财务管理方面，本次交易完成后，上市公司将充分利用自身良好的会计核算与财务管理能力，提高标的公司和 SHM 财务管理水平，进一步完善符合标的公司和 SHM 实际情况的会计核算与财务管理体系。具体举措如下：
预算管控方面，上市公司主导建立标的公司年度预算管控体系，标的公司经营预算、费用预算、研发预算、人力预算均需报上市公司审核确认。上市公司定期监控预算执行情况，对超预算事项严格审批、溯源核查，实现成本与费用管控。
财务审批方面，设置财务分层审批管控，完善标的公司跨境财务审批流程，日常小额常规事项由标的公司属地合规处理，核心财务流程、大额费用、关键账务处理等事项，需经上市公司派驻财务高级经理、上市公司业务负责人分层逐级审批，实现财务流程全链条可控可追责。其中，上市公司财务高级经理常驻上市公司上海办公室和 SHM 韩国办公室两地办公，担任 SHM 财务内控总监。在 SHM现场办公期间，财务内控总监通过参与 SHM 财务部门例会，和 SHM 讨论其日常经营和财务情况，SHM 财务人员也会就审计机构聘请、重大财务事项审批程序等询问财务内控总监的意见；财务内控总监掌控 SHM 所有银行账户的 U 盾及
账户密码，SHM 出纳也会定期准备资金报告，发送 SHM 管理层及财务内控总监，以供其实时监控 SHM 资金流水情况；对于超过一定金额的资金拨付、大额
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合同、银行贷款、资产质押等财务事项，财务内控总监将及时识别并立即上报上市公司，待上市公司审批通过后方能执行。
财务系统方面，推动标的公司与上市公司财务系统接轨，双方预计2027年底前完成财务系统和审批系统的打通，实现财务信息互联互通，夯实跨境管控的数据基础。
内部控制方面，本次交易完成后，上市公司拟在内部控制的以下几个主要方面，对标的公司、SHM 及其下属公司进一步完善整合管控：
内部控制内部控制执行计划相关事项
本次交易完成后，标的公司、SHM 及其下属公司董事会会议决议均将贯彻上市董事会公司发展战略和经营计划，充分体现上市公司在标的公司经营管理决策过程中的主导作用
标的公司、SHM 及其下属公司将按照上市公司内控制度规定，在公司治理、日常运营、重大信息报告、人力资源管理、财务管理、审计监督等方面执行相应程序；
标的公司
对关联交易、对外担保、对外投资等事项，标的公司、SHM 及其下属公司须按管理及日
照上市公司《关联交易制度》《对外担保管理制度》《对外投资与资产处置管理常经营活制度》等规定执行；
动
结合境外属地法规及经营规则，适配上市公司内控管理制度，制定专属跨境财务内控指导制度与标准化流程，避免跨境内控漏洞，兼顾属地合规与上市公司的统一管控上市公司董事会办公室负责日常接收重大信息内部报告以及信息披露事务；在重大信息
达到一定标准时，标的公司、SHM 及其下属公司或其董事、高级管理人员等人内部报告员向上市公司履行重大信息报告义务
上市公司内审部对标的公司、SHM 及其下属公司的内部控制制度的完整性、合
理性及其实施的有效性进行检查和评估，对有关的经济活动进行审计和咨询；
内部审计 对标的公司、SHM 及其下属公司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、自愿披露的预测性财务信息等
由上市公司指定审计机构负责标的公司年度专项审计工作，上市公司财务团队外部审计
与审计团队保持沟通，及时同步审计及内控信息
（4）人员的具体整合管控措施
本次交易完成后，上市公司将根据业务运营和管理需要，加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，稳步推进双方人员及机构整合，并充分发挥合并双方各自的人才优势、管理经验，增强相互间的互补和协同，提高上市公司的治理水平、管理能力和管理效率，激发员工积极性和凝聚力。
6-4-22国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
董事方面，本次交易完成后，上市公司将依据各主体公司章程或其他制度性文件的规定，直接或间接向标的公司、SHM 及其下属公司提名、委派或推荐董事人选。其中，基于保持运营稳定性的考虑，本次交易完成后，SHM 将设置 5名董事，其中现任董事、首席执行官 Gihyun Bae 仍将继续担任董事、首席执行官，其他 4 名董事中，3 名将由上市公司人员担任，1 名将由 SHM 管理层担任。
本次交易完成前后，标的公司和 SHM 董事、管理层的具体构成如下：
主体本次交易前本次交易后
董事：钱佳美、章倩、沈奕、庄英铭
董事：钱佳美、章倩、沈奕
（注）和牛俊岭
诺亚长天管理层：章倩（总经理）、沈奕（财管理层：章倩（总经理）、沈奕（财务总监）务总监）
董事：王楠、钱佳美、章倩、庄英铭 董事：王楠、钱佳美、章倩、Gihyun
（注）、牛俊岭、马友杰和 Gihyun Bae Bae 和 1 名 SHM 管理层
SHM 管理层：Gihyun Bae（首席执行官）、 管理层：Gihyun Bae（首席执行官）、
YS Jung（首席财务官）、JS Yang（工 YS Jung（首席财务官）、JS Yang程执行副总裁）（工程执行副总裁）
注：由于珠海诺延普通合伙人及执行事务合伙人诺延资本发生股权变动，珠海诺延向诺亚长天及 SHM 委派的董事将相应变更，相关程序正在办理中。
根据各主体公司章程或其他制度性文件的规定，董事会的权力包括任命管理层。本次交易完成后，上市公司也可通过控制标的公司、SHM 及其下属公司的董事会，进一步控制其管理层。
管理层和核心员工方面，本次交易完成后，标的公司、SHM 管理层和核心员工维持整体不变，后续将针对性优化调整，以确保其持续经营及稳定发展。目前，上市公司已沟通行业内资深专家出任 SHM 市场销售负责人，协调双方销售渠道和客户资源，并参与标的公司核心业务和产品技术开发项目管理；已委派财务高级经理，实时监控标的公司的资金拨付、大额合同、银行贷款、资产质押等财务事项，全面介入标的公司日常财务运营与管理。
为进一步提升管理层和核心员工的稳定性，本次交易完成后，上市公司将主导设计适合标的公司员工的激励体系，采用现金激励和股权激励的多维激励模式，通过设置员工留任奖金、有竞争力的年度利润分享奖金及对核心员工进行股权激励等方式，将员工利益和上市公司充分绑定，进一步加强核心员工的稳定性，提升核心人员归属感与稳定性。SHM 管理层和核心技术人员服务年限普遍较长，结合上述员工激励体系，预计人员流失风险较低，即便后续出现个别核心员工离
6-4-23国浩律师（上海）事务所补充法律意见书职，得益于 SHM 成熟完善的销售网络、供应链及研发体系，其业务开展不存在对单个员工的重大依赖，相关工作亦可由团队内其他员工及时承接，不会影响生产经营、业务发展的持续性。
上市公司还将加强境外法律团队，对韩国、日本等境外员工聘用体系的合规性进行持续评估，有效管控境外用工风险，包括签订长期服务协议及保密协议，进一步规范核心员工离职流程，要求员工离职时完整移交工作数据、软硬件设备、技术资料、客户资源、项目成果，避免资源、技术流失以及业务连续性受到不利影响。
团队融合方面，本次交易完成后，上市公司将建立“双向导师制”，即安排双方各业务条线核心员工，担任对方团队的业务导师，在日常经营中，推行驻场学习和定期培训机制，由核心员工输出技术分享、流程教学、经验复盘，通过团队传承，将个人 know-how 转化为双方团队通用能力；上市公司还将选派优秀的核心员工作为标的公司境外员工的“文化与流程向导”，进一步促进双方团队融合；
就标的公司业务、财务岗位关键人员，上市公司将派驻相关人员常驻标的公司一线履职。未来伴随标的公司业务升级与规模扩张，由上市公司协助或主导招聘核心专业人才，优化团队结构。
（5）机构和组织架构的具体整合管控措施
SHM 及其下属公司长期以来保持独立稳定的组织架构。本次交易完成后，上市公司将优先维持其现有组织架构平稳运行，后续结合标的公司、SHM 及其下属公司的经营发展实际情况、上市公司内控管理标准，循序渐进对内部架构进行优化调整，逐步与现有上市公司的组织架构进行整合；同时严格依照 SHM 及其下属公司属地相关法规要求，健全治理体系，持续完善内部管理制度并落地执行，切实保障企业经营稳健，维护股东合法权益。
部门设置方面，上市公司已经在集团层面设置战略规划部，作为 SHM 跨国沟通与文化融合的桥梁。本次交易完成后，上市公司将基于对标的公司、SHM及其下属公司的管控需要，进一步完善部门职责设置和人员配置，优化管控制度，实现双方组织架构的有效衔接。标的公司、SHM 及其下属公司将根据上市公司的管理要求对组织架构的职能、运作流程等进行相应修改、完善和补充，两者形成有机整体。
6-4-24国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
公司治理方面，上市公司将通过标的公司、SHM 及其下属公司的公司章程和其他制度性文件，明确上市公司具备直接或间接提名、委派或推荐子公司及其下属公司董事、制定与修改子公司及其下属公司章程或其他制度性文件等法定权力；标的公司、SHM 及其下属公司董事会系其日常经营的主要决策主体，上市公司将通过行使其作为全资股东的董事委派权力等方式，有效控制标的公司、SHM 及其下属公司董事会；标的公司、SHM 及其下属公司日常经营决策主要由
各主体管理层实施，上市公司将通过对其股东、董事会的控制，进而实现对管理层任命和日常经营的有效管控。
（6）其他方面的具体整合管控措施
除上述方面外，上市公司还将在以下方面进一步采取整合管控措施：
*针对跨境经营的整合管控措施
本次交易完成后，在已有跨境经营团队和管理经验基础上，上市公司将继续引入跨境并购、海外投融资、经营管理、技术与市场、国际企业管理、国际财务
管理等国际化人才，建设更加全球化的专业管理团队；上市公司将结合 SHM 及其下属公司所在地国家及地区的相关法律法规、规范性文件、经贸政策的变化，不断加强对境内外公司管理层、核心员工在跨境经营管理方面培训及考核，同时进一步完善跨境管理方面的内部治理机制，确保对 SHM 采取的跨境整合管控措施能够得到有效实施。
*沟通交流机制
本次交易完成后，上市公司将全面推行国际化的日常工作语言。标的公司、SHM 及其下属公司的日常公文、技术文档、研发系统将统一采用英文，上市公司涉及境外业务的审批流、邮件往来也支持英文或提供专业的翻译机制，避免因语言壁垒导致沟通效率低下。
* ESG及员工关怀本地化
上市公司将通过多元公平包容、文化本地化、跨文化风险管理等方式，有效把控文化冲突以及合规、声誉、人才流失的风险，同时提升全球协同与创新能力。
上市公司充分尊重 SHM 原有企业文化以及境外员工诉求。本次交易完成后，上市公司仍将保留其原有的工会沟通机制、定期体检、家庭日等福利。
* IT 系统
6-4-25国浩律师（上海）事务所补充法律意见书本次交易完成后，上市公司 IT 部门将定期对 SHM 及其下属公司进行“网络安全与合规审计（IT Audit）”，确保 IT 系统安全。
2. 结合 SHM 境外经营情况，论述上市公司是否具备充分的跨境经营管理
和团队融合能力，拟采取的整合管控措施是否充分、可行，SHM 是否存在失控风险
（1）上市公司已具备其他境外主体的跨境经营管理能力
根据上市公司的说明，上市公司已于中国香港设立全资子公司普雅半導體（香港）有限公司；于韩国设立普冉半导体（上海）股份有限公司韩国分公司（PUYA Semiconductor Korea），并招聘了韩国当地员工。
上市公司设立上述境外主体，主要为加快海外市场的拓展和开发及提升售后服务水平，进一步提升上市公司综合实力和核心竞争优势，目前已形成成熟的境外主体经营管理体系。
（2）上市公司通过对 SHM 整合管控，加强了跨境经营管理和团队融合能力
结合上市公司管理层在产业链内经营多年的丰富经验，上市公司熟悉标的公司的底层经营管理及团队管理逻辑。2025 年 11 月控股 SHM 后，上市公司已在SHM 的业务、资产、财务、人员及机构等方面采取了一系列措施，对 SHM 的境外经营进行整合管控，并在实施过程中，进一步积累了境外子公司运营管理经验。
（3）本次交易完成后，上市公司就 SHM 跨境经营实施针对性整合管控措施
本次交易完成后，上市公司将继续引进国际化人才，建设更加全球化的专业管理团队，不断加强对境内外公司管理层、核心员工在跨境经营管理方面培训及考核，同时进一步完善跨境管理方面的内部治理机制，确保对 SHM 采取的跨境整合管控措施能够得到有效实施。
（4）SHM 境外经营的整合管控难度可控
SHM 专注于存储产品研发、产品定义及市场推广，晶圆制造、封装和测试等生产环节由专业代工及封测厂商完成。
上述轻资产运营模式使得 SHM 境外经营的整合管控难度相对可控：员工方面，报告期内员工稳定性较高；资产方面，截至报告期末，SHM 主要资产为流
6-4-26国浩律师（上海）事务所补充法律意见书动资产，包括货币资金、应收账款、存货，三者占 SHM 总资产比例达 97.15%，得益于 SHM 报告期内良好业绩表现，上述资产流动性充裕、减值风险可控，亦不存在抵押、质押、留置等担保权或其他第三方权利；财务方面，SHM 曾系 SK海力士下属企业并纳入 SK 海力士集团内统一管控，已形成成熟完善的财务内控体系；法律架构方面，作为注册于中国香港的公司，SHM 公司治理及股东权利受中国香港法律法规管辖与保护，脱离控制的风险极低。
综上所述，上市公司已具备并进一步加强了跨境管理和团队融合能力，未来将就 SHM 跨境经营实施针对性整合管控措施，且 SHM 境外经营的整合管控难度可控。因此，上市公司拟采取的整合管控措施充分、可行，目前 SHM 不存在失控风险。
二、《审核问询》之“一、关于审核问题”之“问题3关于交易对方及交易安排”
重组报告书披露：（1）本次交易对方为珠海诺延、元禾璞华、横琴强科，其中珠海诺延、横琴强科不存在除标的公司以外的其他投资；（2）交易对方均
成立于2024年下半年，与诺亚长天同时期设立；交易对方成立以来存在合伙人变更或增减资情况，其中上市公司曾参与设立珠海诺延，后于2025年2月减资退出；（3）2025年3月，交易对方及上市公司对诺亚长天进行增资；2025年8月，诺亚长天收购 SHM；2025 年 11 月，上市公司取得诺亚长天控制权；（4）诺亚长天系为收购 SHM 而设立，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，SHM 将成为上市公司全资孙公司。
请公司披露：（1）本次交易对方设立背景、过程、资金来源，是否为收购SHM 专门设立的主体；交易对方历次合伙份额转让或增减资的背景、原因和定
价依据；（2）交易对方各合伙人及实际控制人基本情况，交易对方是否属于上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人；（3）本次交易前上市公司为收购
SHM 进行的安排和实施情况，标的公司设立背景，上市公司及交易对方入股标的公司的原因及定价依据，相关资金来源，上市公司通过收购 SHM 上层持股主体股权而非直接收购 SHM 股权的原因；（4）标的公司前期收购 SHM 相关交易
流程、审批或备案程序是否已全部完成，是否存在可能影响本次交易实施的不
6-4-27国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
利因素或潜在风险；（5）标的公司前期收购 SHM 与本次交易是否为一揽子交易，前期各方就本次交易是否存在约定或退出安排。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。
回复：
为核查此问题，本所律师履行了以下核查程序：
（1）查阅交易对方填写的调查表、确认函；
（2）查阅交易对方的合伙协议；
（3）查阅交易对方设立至今的工商内档文件；
（4）通过公开途径检索、核验交易对方合伙人的基本情况；
（5） 查阅标的公司收购SHM所涉的交易文件及交割文件；
（6） 查阅标的公司收购SHM时所涉的境外投资项目备案通知书、企业境外投资证书及外汇业务登记凭证；
（7）查阅本次交易相关会议决议、协议。
在审慎核查基础上，本所律师发表如下意见：
（一） 本次交易对方设立背景、过程、资金来源，是否为收购SHM专门设
立的主体；交易对方历次合伙份额转让或增减资的背景、原因和定价依据
1. 本次交易对方设立背景、过程、资金来源，是否为收购SHM专门设立的
主体
（1）珠海诺延
根据珠海诺延的说明，珠海诺延的普通合伙人厦门诺延私募基金管理有限公司（以下简称“诺延资本”）系一家于半导体相关领域跨境收并购具有丰富经验的
投资机构，曾主导收购三星 SDI 旗下偏光片业务、收购韩国 LGC 旗下偏光片上游材料业务等跨境收购交易。2024年，诺延资本基于既往跨境收购经验和市场交易案例制定 SHM 收购方案，设立诺亚长天作为收购 SHM 的特殊目的公司，并引入其他投资方共同参与 SHM 收购交易。诺延资本作为普通合伙人和执行事务合伙人设立珠海诺延作为其自身投资主体，并由珠海诺延持有诺亚长天50%股权。
根据珠海诺延出具的确认函、调查表，并经本所律师查验珠海诺延的工商内档材料、合伙协议，珠海诺延系为投资标的公司、收购 SHM 而设立的平台，珠
6-4-28国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
海诺延的设立背景及过程详见下文“珠海诺延历史沿革”部分，珠海诺延的资金均来源于其合伙人自有资金。
（2）元禾璞华
根据元禾璞华出具的确认函、调查表，并经本所律师查验元禾璞华的工商内档材料、合伙协议，元禾璞华系为支持半导体和智能制造等硬科技领域项目而设立的投资基金，非专为投资标的公司、收购 SHM 而专门设立的主体，除标的公司外亦存在其他对外投资，元禾璞华的设立背景及过程详见下文“元禾璞华历史沿革”部分，元禾璞华的资金均来源于其合伙人自有资金。
（3）横琴强科
根据横琴强科出具的确认函、调查表，并经本所律师查验横琴强科的工商内档材料、合伙协议，横琴强科系专为投资标的公司、收购 SHM 而设立，横琴强科的设立背景及过程详见下文“横琴强科历史沿革”部分，横琴强科的资金均来源于其合伙人自有资金。
2.交易对方历次合伙份额转让或增减资的背景、原因和定价依据
（1）珠海诺延历史沿革
根据珠海诺延提供的材料及说明，珠海诺延自设立至今的合伙份额演变情况如下：
*设立
2024年12月2日，厦门诺延私募基金管理有限公司、普冉股份、昊盛科技
集团有限公司签署《珠海诺延长天股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立珠海诺延，珠海诺延设立时的出资额为22500万元。
珠海诺延设立时，合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）
1厦门诺延私募基金管理有限公司普通合伙人2.250.01
2普冉股份有限合伙人4500.0020.00
3昊盛科技集团有限公司有限合伙人17997.7579.99
合计-22500.00100.00
*出资份额转让
2025年7月，经珠海诺延全体合伙人一致同意，昊盛科技集团有限公司将
6-4-29国浩律师（上海）事务所补充法律意见书其持有的出资额6000万元转让给无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙），将其持有的出资额3000万元转让给鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙），将其持有的出资额2700万元转让给颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙），将其持有的出资额2250万元转让给上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙），将其持有的出资额547.75万元转让给宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙）；无锡市新吴区新投融智创业投
资合伙企业（有限合伙）、鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙）、颍
上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海国泰君安创新股
权投资母基金中心（有限合伙）、宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙。
2025年8月，经珠海诺延全体合伙人一致同意，昊盛科技集团有限公司将其持有的出资额3500万元转让给合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙），合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，原有限合伙人昊盛科技集团有限公司退伙。
本次合伙人合伙份额转让完成后，珠海诺延的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）
1厦门诺延私募基金管理有限公司普通合伙人2.250.01
无锡市新吴区新投融智创业投资合
2有限合伙人6000.0026.67
伙企业（有限合伙）
3普冉股份有限合伙人4500.0020.00
合肥市共创接力创业投资基金合伙
4有限合伙人3500.0015.56企业（有限合伙）鄂州市昌达产业投资母基金合伙企
5有限合伙人3000.0013.33业（有限合伙）颍上优势世鑫新兴产业股权投资基
6有限合伙人2700.0012.00
金合伙企业（有限合伙）上海国泰君安创新股权投资母基金
7有限合伙人2250.0010.00中心（有限合伙）宁波生亦创业投资合伙企业（有限
8有限合伙人547.752.43
合伙）
合计-22500.00100.00
根据珠海诺延说明，本次合伙份额转让完成后的合伙人即为通过珠海诺延参与 SHM 收购交易的投资人，合伙人按照上表列示的认缴出资情况向珠海诺延缴付出资，珠海诺延将全部出资款投资于标的公司并用于实施 SHM 收购交易。
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根据珠海诺延的说明，原合伙人昊盛科技集团有限公司持有珠海诺延出资额期间实缴出资3500万元。昊盛科技集团有限公司于2025年7月转出的合伙份额均尚未实缴，因此该等合伙份额均以0元的对价进行转让，并由受让方完成对珠海诺延实缴出资；其于2025年8月转出的合伙份额系已实缴部分，转让对价为
3517.64万元，系其实缴出资3500万元加计适当利息。
*减少出资总额至12600万元
2025 年 11 月，经珠海诺延全体合伙人一致同意，（i）原有限合伙人普冉股份退伙，退伙后，珠海诺延认缴出资总额变更为 18000 万元；（ii）厦门诺延私募基金管理有限公司减少认缴出资额至1.575万元，无锡市新吴区新投融智创业投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至4200万元，合肥市共创接力创业投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至2450万元，鄂州市昌达产业投资母基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至2100万元，颍上优势世鑫新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至1890万元，上海国泰君安创新股权投资母基金中心（有限合伙）减少认缴出资额至1575万元，宁波生亦创业投资合伙企业（有限合伙）减少认缴出资额至383.425万元，减资后，珠海诺延全体合伙人认缴出资总额变更为12600万元。
上述减资、退伙完成后，珠海诺延的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）
1厦门诺延私募基金管理有限公司普通合伙人1.5750.0125
无锡市新吴区新投融智创业投资合
2有限合伙人4200.0033.3333
伙企业（有限合伙）合肥市共创接力创业投资基金合伙
3有限合伙人2450.0019.4444企业（有限合伙）鄂州市昌达产业投资母基金合伙企
4有限合伙人2100.0016.6667业（有限合伙）颍上优势世鑫新兴产业股权投资基
5有限合伙人1890.0015.0000
金合伙企业（有限合伙）上海国泰君安创新股权投资母基金
6有限合伙人1575.0012.5000中心（有限合伙）宁波生亦创业投资合伙企业（有限
7有限合伙人383.4253.0431
合伙）
合计-12600.00100.0000
（i）普冉股份从珠海诺延减资、退伙背景原因和定价依据
标的公司收购 SHM100%股权完成后，普冉股份直接持有标的公司 20%股
6-4-31国浩律师（上海）事务所补充法律意见书权，并通过珠海诺延间接享有标的公司10%股权权益。
2025年9月，普冉股份基于当时的商业判断，拟通过收购标的公司控股权
间接控制 SHM。普冉股份随即与包括珠海诺延在内的交易对方协商以现金方式收购交易对方合计持有的标的公司31%股权（以下简称“现金收购”）。现金收购完成后，普冉股份将直接持有标的公司51%股权，实现对标的公司的控制。考虑到通过珠海诺延间接持有标的公司的股权普冉股份无法直接行使表决权，同时出于资金成本及资金使用效率考虑，普冉股份决定自珠海诺延处退伙。经与珠海诺延其他合伙人协商一致，普冉股份退伙时的财产份额结算值与其入股珠海诺延时的金额一致。
（ii）珠海诺延其他合伙人减资背景原因和定价依据珠海诺延收到普冉股份就现金收购事项向其支付的首期股权转让款项后向
其他合伙人进行分配，珠海诺延其他合伙人根据合伙协议及合伙人会议决议的约定相应减少认缴出资额。
（2）元禾璞华历史沿革
根据元禾璞华提供的材料及说明，元禾璞华自设立至今的合伙份额演变情况如下：
*设立
2024年8月22日，滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）、苏州元禾
控股股份有限公司、安徽省三重一创产业发展二期基金有限公司、北京华大九天
科技股份有限公司、宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企业（有限合伙）、上海晶
丰明源半导体股份有限公司、滁州市苏滁产业投资有限公司、滁州市扬子工业投
资集团有限公司、广州安凯微电子股份有限公司、滁州市城投鑫创资产管理有限
公司签署《安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立元禾璞华，元禾璞华设立时的出资额为123900万元。
元禾璞华设立时，合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）滁州云集芯企业管理合伙企业（有
1普通合伙人2000.001.6142限合伙）
2苏州元禾控股股份有限公司有限合伙人50000.0040.3551
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认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）安徽省三重一创产业发展二期基金
3有限合伙人36900.0029.7821
有限公司
4北京华大九天科技股份有限公司有限合伙人10000.008.0710
宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企
5有限合伙人10000.008.0710业（有限合伙）
6上海晶丰明源半导体股份有限公司有限合伙人5000.004.0355
7滁州市苏滁产业投资有限公司有限合伙人4000.003.2284
8滁州市扬子工业投资集团有限公司有限合伙人2000.001.6142
9广州安凯微电子股份有限公司有限合伙人2000.001.6142
10滁州市城投鑫创资产管理有限公司有限合伙人2000.001.6142
合计-123900.00100.0000
*第一次出资总额变更
2025年6月，经元禾璞华全体合伙人一致同意，安徽省三重一创产业发展
二期基金有限公司增加认缴出资额至46300万元；上海晶丰明源半导体股份有
限公司减少认缴出资额至1500万元；漳州市战新产业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额5000万元；南京华泰洋河股权投资母基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额5000万元；上海汇德芯源企业管理有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额3000万元；上海海之欣企业管理合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额3000万元；苏州吴江清石文华创业投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额3000万元；苏州太湖科技投资合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额2900万元；上海摩勤智能技术有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额
2500万元；海南崛芯创业投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额1500万元。
本次出资总额变更完成后，元禾璞华的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）滁州云集芯企业管理合伙企业（有
1普通合伙人2000.001.2845限合伙）
2苏州元禾控股股份有限公司有限合伙人50000.0032.1130
安徽省三重一创产业发展二期基金
3有限合伙人46300.0029.7367
有限公司
4北京华大九天科技股份有限公司有限合伙人10000.006.4226
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认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企
5有限合伙人10000.006.4226业（有限合伙）漳州市战新产业投资合伙企业（有
6有限合伙人5000.003.2113限合伙）南京华泰洋河股权投资母基金（有
7有限合伙人5000.003.2113限合伙）
8滁州市苏滁产业投资有限公司有限合伙人4000.002.5690
9上海汇德芯源企业管理有限公司有限合伙人3000.001.9268上海海之欣企业管理合伙企业（有
10有限合伙人3000.001.9268限合伙）苏州吴江清石文华创业投资合伙企
11有限合伙人3000.001.9268业（有限合伙）苏州太湖科技投资合伙企业（有限
12有限合伙人2900.001.8626
合伙）
13上海摩勤智能技术有限公司有限合伙人2500.001.6057
14滁州市扬子工业投资集团有限公司有限合伙人2000.001.2845
15广州安凯微电子股份有限公司有限合伙人2000.001.2845
16滁州市城投鑫创资产管理有限公司有限合伙人2000.001.2845
17上海晶丰明源半导体股份有限公司有限合伙人1500.000.9634
18海南崛芯创业投资有限公司有限合伙人1500.000.9634
合计-155700.00100.0000
*第二次出资总额变更
2025年9月，经元禾璞华全体合伙人一致同意，安徽省三重一创产业发展
二期基金有限公司增加认缴出资额至73600万元，滁州云集芯企业管理合伙企业（有限合伙）增加认缴出资额至2500万元；太保战新并购私募基金（上海）
合伙企业（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额40000万元；横琴粤澳深度合作区产业投资基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额10000万元；南昌泰康乾贞新能源产业投资基金（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额7000万元；张家港泰康乾亨股权投资合伙企业（有限合伙）作为有限
合伙人入伙，认缴出资额3000万元；苏州太湖科技发展投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额2900万元；上海绩亮创业投资有限公司作为有限合伙人入伙，认缴出资额2800万元；上海金农创业投资中心（有限合伙）作为有限合伙人入伙，认缴出资额1000万元；原有限合伙人苏州太湖科技投资合伙企业（有限合伙）退伙。
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本次出资总额变更完成后，元禾璞华的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额出资比例
序号合伙人姓名/名称合伙人类型（万元）（%）滁州云集芯企业管理合伙企业（有
1普通合伙人2500.001.0109限合伙）安徽省三重一创产业发展二期基金
2有限合伙人73600.0029.7614
有限公司
3苏州元禾控股股份有限公司有限合伙人50000.0020.2184
太保战新并购私募基金（上海）合
4有限合伙人40000.0016.1747
伙企业（有限合伙）
5北京华大九天科技股份有限公司有限合伙人10000.004.0437
宁波泓宁亨泰芯脉企业管理合伙企
6有限合伙人10000.004.0437业（有限合伙）横琴粤澳深度合作区产业投资基金
7有限合伙人10000.004.0437（有限合伙）南昌泰康乾贞新能源产业投资基金
8有限合伙人7000.002.8306（有限合伙）漳州市战新产业投资合伙企业（有
9有限合伙人5000.002.0218限合伙）南京华泰洋河股权投资母基金（有
10有限合伙人5000.002.0218限合伙）
11滁州市苏滁产业投资有限公司有限合伙人4000.001.6175
12上海汇德芯源企业管理有限公司有限合伙人3000.001.2131上海海之欣企业管理合伙企业（有
13有限合伙人3000.001.2131限合伙）苏州吴江清石文华创业投资合伙企
14有限合伙人3000.001.2131业（有限合伙）张家港泰康乾亨股权投资合伙企业
15有限合伙人3000.001.2131（有限合伙）
16苏州太湖科技发展投资有限公司有限合伙人2900.001.1727
17上海绩亮创业投资有限公司有限合伙人2800.001.1322
18上海摩勤智能技术有限公司有限合伙人2500.001.0109
19滁州市扬子工业投资集团有限公司有限合伙人2000.000.8087
20广州安凯微电子股份有限公司有限合伙人2000.000.8087
21滁州市城投鑫创资产管理有限公司有限合伙人2000.000.8087
22上海晶丰明源半导体股份有限公司有限合伙人1500.000.6066
23海南崛芯创业投资有限公司有限合伙人1500.000.6066
24上海金农创业投资中心（有限合伙）有限合伙人1000.000.4044
合计-247300.00100.0000
根据元禾璞华的说明，元禾璞华系为支持半导体和智能制造等硬科技领域项目而设立的投资基金，其设立后的历次出资总额变化系基金的正常募集行为，合
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伙人出资份额变更系合伙人自身投资安排导致。元禾璞华确认，其募集行为不违反合伙协议的约定，后续募资及出资份额变更与元禾璞华投资标的公司、间接持股 SHM 间均不存在关联。
（3）横琴强科历史沿革
根据横琴强科提供的材料及说明，横琴强科自设立至今的合伙份额演变情况如下：
*设立
2024年10月15日，深圳创维投资管理企业（有限合伙）、深圳创维科技咨询有限公司、宁波创欣东铧企业管理有限责任公司签署《珠海市横琴强科七号投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，约定共同以货币方式出资设立横琴强科，横琴强科设立时的出资额为5100万元。
横琴强科设立时，合伙人及其出资情况如下所示：
认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）
1深圳创维投资管理企业（有限合伙）普通合伙人51.001.00
2宁波创欣东铧企业管理有限责任公司有限合伙人2550.0050.00
3深圳创维科技咨询有限公司有限合伙人2499.0049.00
合计-5100.00100.00
*合伙份额转让
2024年12月，经横琴强科全体合伙人一致同意，宁波创欣东铧企业管理有限责任公司将其持有的出资额2550万元转让给深圳创维投资管理企业（有限合伙），同意原有限合伙人宁波创欣东铧企业管理有限责任公司退伙。
本次合伙份额转让完成后，横琴强科的合伙人及其出资情况如下：
认缴出资额出资比例序号合伙人名称合伙人类型（万元）（%）
1深圳创维投资管理企业（有限合伙）普通合伙人2601.0051.00
2深圳创维科技咨询有限公司有限合伙人2499.0049.00
合计-5100.00100.00
根据横琴强科的说明，深圳创维投资管理企业（有限合伙）系宁波创欣东铧企业管理有限责任公司的控股股东，2024年12月，经深圳创维投资管理企业（有限合伙）作出内部决策，决定宁波创欣东铧企业管理有限责任公司将其持有的横琴强科全部合伙份额转让给深圳创维投资管理合伙企业（有限合伙），因宁波创
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欣东铧企业管理有限责任公司尚未实缴，因此本次转让不涉及对价支付，相应出资份额由深圳创维投资管理合伙企业（有限合伙）直接向横琴强科缴付。
（二）交易对方各合伙人及实际控制人基本情况，交易对方是否属于上市
公司控股股东、实际控制人控制的关联人
1.珠海诺延
根据珠海诺延提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，珠海诺延的合伙人情况如下：
出资总额/序统一社会信名称成立日期注册资本备注号用代码（万元）私募基金管理
1 厦门诺延私募基金 91350200MA 2016-09-18 1000 人，登记编号
管理有限公司 2XNP8W7H
P1062638
无锡市新吴区新投私募投资基金，
2 91320214MA融智创业投资合伙 2021-11-09 20400 基 金 编 号
27D5LX5W企业（有限合伙） STM866
合肥市共创接力创私募投资基金，
3 91340111MA业投资基金合伙企 2024-04-16 280000 基 金 编 号
DG24XP14业（有限合伙） SAPB18
鄂州市昌达产业投私募投资基金，
4 91420704MA资母基金合伙企业 2022-03-31 200000 基 金 编 号
7MWLKX98（有限合伙） SVQ262颍上优势世鑫新兴
私募投资基金，
5 产业股权投资基金 91341226MA 2024-12-12 3000 基 金 编 号合伙企业（有限合 E87UJ6XJSBBC17
伙）
上海国泰君安创新私募投资基金，
6 91310000MA股权投资母基金中 2020-01-03 800800 基 金 编 号
1FL73H48心（有限合伙） SJP862宁波生亦创业投资7 91360405MA合伙企业（有限合 2022-01-13 4000 /
7H05025D
伙）
根据珠海诺延提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，珠海诺延的实际控制人为李馨菲，其持有珠海诺延权益的情况如下：
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注：诺延资本原股东于2026年6月进行股权转让，股权转让后，李馨菲持有诺延资本51%股权，无锡市昊盛曜煜投资合伙企业（有限合伙）持有诺延资本25%的股权，昊盛科技集团有限公司持有诺延资本24%股权。
2.元禾璞华
根据元禾璞华提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，元禾璞华的合伙人情况如下：
出资总额/序统一社会信名称成立日期注册资本备注号用代码（万元）
1 滁州云集芯企业管理 91341171MA 2024-07-17 3000 /
合伙企业（有限合伙） DQPG7K2D
安徽省三重一创产业私募投资基金，
2 91340100MA发展二期基金有限公 2022-09-14 1250000 基 金 编 号
8PFP0044
司 SXP943私募基金管理
3苏州元禾控股股份有913200006662007-09-11346274.47人，登记编号
限公司8203047
P1000721
太保战新并购私募基私募投资基金，
4 91310000MA金（上海）合伙企业 2025-05-23 1000301 基 金 编 号
EL834GXX（有限合伙） SAZZ05
5北京华大九天科技股91110105690深交所上市公2009-05-2654543.76
份有限公司 013756F 司（301269.SZ）宁波泓宁亨泰芯脉企6 91330206MA业管理合伙企业（有 2021-12-13 10000 /
7ECKW818限合伙）
横琴粤澳深度合作区私募投资基金，7 91440400MA产业投资基金（有限 2023-07-12 1000001 基 金 编 号CQ6YJE34
合伙） SB7629
南昌泰康乾贞新能源私募投资基金，8 91360125MA产业投资基金（有限 2023-01-04 200200 基 金 编 号C56LAN55
合伙） SZD885
私募投资基金，
9 漳州市战新产业投资 91350603MA 2023-01-09 200000 基 金 编 号
合伙企业（有限合伙） C6R0QJ26
SB3970
6-4-38国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
出资总额/序统一社会信名称成立日期注册资本备注号用代码（万元）
私募投资基金，
10 南京华泰洋河股权投 91320115MA 2022-09-28 500000 基 金 编 号
资母基金（有限合伙） 27TFJA9G
SXY168
11 滁州市苏滁产业投资 91341171MA 2022-03-05 1000 /
有限公司 8NR9NQ3K
12 上海汇德芯源企业管 91310115MA 2025-03-20 3000 /
理有限公司 ED97MF5J
13 上海海之欣企业管理 91310101MA 2025-05-12 30000 /
合伙企业（有限合伙） EJJMHD8H
苏州吴江清石文华创私募投资基金，14 91320509MA业投资合伙企业（有 2022-02-09 47815.63 基 金 编 号
7H1EPG92限合伙） SVV227
张家港泰康乾亨股权私募投资基金，15 91320582MA投资合伙企业（有限 2020-11-06 110100 基 金 编 号
2309KY3Y
合伙） SNG789
16 苏州太湖科技发展投 91320506MA 2021-05-14 100000 /
资有限公司 2612FP78
私募投资基金，
17 上海绩亮创业投资有 91310116MA 2016-04-05 150000 基 金 编 号
限公司 1J8BE09P
SX9516
18上海摩勤智能技术有913100003322015-07-0320000/
限公司 731328W
19滁州市扬子工业投资913411000692013-05-23100000/
集团有限公司1199740
20广州安凯微电子股份91440116726科创板上市公2001-04-1039200
有限公司 819189A 司（688620.SH）
21 滁州市城投鑫创资产 91341100MA 2016-03-30 100000 /
管理有限公司 2MU68F45
22上海晶丰明源半导体91310000681科创板上市公2008-10-318849.05
股份有限公司 0384768 司（688368.SH）
23 海南崛芯创业投资有 91460000MA 2024-12-16 10000 /
限公司 E8711827
私募投资基金，
24 上海金农创业投资中 91310116MA 2016-05-12 10000 基 金 编 号心（有限合伙） 1J8ECW6M
SVF962
根据元禾璞华提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，元禾璞华的实际控制人为刘越，其持有元禾璞华权益的情况如下：
6-4-39国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
注1：刘越担任苏州荃越企业管理有限公司的执行董事。
注2：刘越担任苏州同华企业管理有限公司的执行董事，且为苏州同华企业管理有限公司的
第一大股东。
3.横琴强科
根据横琴强科提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，横琴强科的合伙人情况如下：
出资总额/序名称统一社会信用代码成立日期注册资本备注号（万元）深圳创维投私募基金管理
1 资管理企业 91440300326274108G 2014-12-30 3000 人，登记编号（有限合伙） 为 P1030250深圳创维科
2技咨询有限9144030008869118342014-02-2835500/
公司
根据横琴强科提供的材料，并经本所律师通过公开途径检索，横琴强科的实际控制人为王俊生，其持有横琴强科权益的情况如下：
6-4-40国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
注：王俊生担任珠海横琴君道创智科技有限公司的执行董事。
综上，本所律师经核查后认为，交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人王楠、李兆桂及其一致行动人上海志颀控制的关联人。
（三） 本次交易前上市公司为收购SHM进行的安排和实施情况，标的公司
设立背景，上市公司及交易对方入股标的公司的原因及定价依据，相关资金来源，上市公司通过收购SHM上层持股主体股权而非直接收购SHM股权的原因
1. 本次交易前上市公司为收购SHM进行的安排和实施情况
根据上市公司及交易各方提供的材料及说明，标的公司收购 SHM100%股权的跨境收购交易（以下简称“前次收购”）中，上市公司主要作为产业投资方参与对 SHM 的尽职调查和收购研判，并以参股标的公司的形式间接享有 SHM 权益。
2.标的公司设立背景
诺延资本基于既往跨境收购经验和市场交易案例制定 SHM 收购方案。2024年10月，诺延资本作为普通合伙人和执行事务合伙人设立珠海诺延，并引入其他投资方共同参与收购 SHM。经各方一致同意，珠海诺延为跨境收购交易实施主体诺亚长天的控股股东，持有诺亚长天50%股权；上市公司、元禾璞华、横琴强科分别持有诺亚长天20%、20%、10%股权。
通过设立特殊目的公司作为实施跨境收购的平台为跨境收购实操中较为常见的方式。一方面，特殊目的公司执行跨境并购事宜，在谈判的统一性、境外投资手续的便利性等方面均有优势，有助于简化交易流程、提高交易效率；另一方
6-4-41国浩律师（上海）事务所补充法律意见书面，特殊目的公司在收购过程中能够作为融资平台，减轻收购方资金压力。市场上有大量通过特殊目的公司实施间接跨境收购的上市公司案例，具体如下：
标的公司收购方境外标的收购及持股方式所在地与联合投资人共同设立境内特殊目
ficonTEC Service
罗博特科的公司收购境外标的公司，再通过GmbH 、 ficonTEC 德国
（300757.SZ） 收购境内标的公司间接控股境外标
Automation GmbH的公司与联合投资人共同设立境内特殊目
富创精密 Compart Systems Pte.新加坡的公司收购境外标的公司股东之股
（688409.SH） Ltd.权，实现对境外标的公司间接参股设立若干境内外特殊目的公司收购文灿股份
Le Bélier SA 法国 境外标的公司，间接控股境外标的
（603348.SH）公司与联合投资人共同设立境内特殊目
长电科技 STATS ChipPAC Pte.新加坡的公司收购境外标的公司，实现对
（600584.SH） Ltd.境外标的公司的间接控股控股股东通过全资子公司设立若干
卧龙电驱 ATB Austria奥地利境外特殊目的公司收购境外标的公
（600580.SH） Antriebstechnik AG司后注入卧龙电驱
3.上市公司及交易对方入股标的公司的原因、定价依据，相关资金来源
根据上市公司及交易对方提供的材料及说明，上市公司及交易对方入股标的公司系因看好 SHM 发展并认可诺延资本制定的跨境收购方案，各方同意通过入股标的公司间接参与前次收购。标的公司注册资本系根据前次收购的预计交易金额上限扣除预计可获并购贷款后，由各方协商确定，入股价格为1元/注册资本。
上市公司及各交易对方根据标的公司的注册资本及各自的认缴比例完成对标的
公司的实缴出资，出资来源均为自有资金。
4. 上市公司通过收购SHM上层持股主体股权而非直接收购SHM股权的原
因
如前所述，投资人通过特殊目的公司实施跨境收购、间接持有收购标的权益系跨境并购的常见方式。对于上市公司，通过收购诺亚长天股权间接控制 SHM，能够简化境外投资等相关外部审批流程；SHM 是诺亚长天的全资子公司，本次交易完成后，上市公司将全资控股诺亚长天，从而全资控股 SHM，亦可实现对SHM 的控制及整合管控；间接收购 SHM 系上市公司在综合考虑资金和时间成
本、并经各方协商后的方案，有利于简化交易流程，提高交易效率，尽快实现对SHM 的全资控股和进一步整合管控。
6-4-42国浩律师（上海）事务所补充法律意见书因此，上市公司收购 SHM 上层持股主体股权而非直接收购 SHM 股权具有商业合理性。
上市公司持有诺亚长天股权变化过程如下图所示：
（四） 标的公司前期收购SHM相关交易流程、审批或备案程序是否已全部完成，是否存在可能影响本次交易实施的不利因素或潜在风险
2025 年 4 月，标的公司全体股东召开股东会，审议通过收购 SHM 100%股权议案，并与前次收购对手方签署《股权购买协议》。
2025年4月，标的公司取得广东省商务厅出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4400202500499 号）；2025 年 5 月，标的公司取得广东省发展和改革委员会出具的《境外投资项目备案通知书》（粤发改开放函[2025]902号）；2025年6月，标的公司取得经办银行出具的资金出境业务登记凭证。
2025年7月，标的公司全体股东召开2025年第三次股东会，审议通过《关于收购 SHM 100%股权的交割安排》《关于收购 SHM 100%股权的保证金支付》等议案，同意（i）《股权购买协议》约定的交割先决条件已达成，执行相关交割流程，（ii）根据《股权购买协议》规定支付保证金。2025 年 8 月，标的公司向前次收购对手方支付保证金。
2025年8月，标的公司全体股东召开2025年第四次股东会，审议通过《关于收购 SHM 100%股权的购买价款》《关于收购 SHM 100%股权的购买价款支付》议案，同意前次收购的最终购买价款，同意标的公司根据《股权购买协议》的约定支付剩余购买价款。2025年8月，标的公司向前次收购对手方支付剩余购买价款，前次收购完成交割。
6-4-43国浩律师（上海）事务所补充法律意见书综上，本所律师认为，标的公司前期收购 SHM 相关交易流程、审批或备案程序已全部完成，不存在可能影响本次交易实施的不利因素或潜在风险。
（五） 标的公司前期收购SHM与本次交易是否为一揽子交易，前期各方就本次交易是否存在约定或退出安排
1.本次交易与前次收购的背景与目的不同
前次收购系诺延资本在获悉 SHM 原股东拟出售 SHM 100%股权后，为把握优质半导体资产并购机遇，牵头设立诺亚长天对 SHM 实施收购。SHM 作为全球少数专注高端 2D NAND 领域的领先厂商，具有较高的市场地位与战略价值，因此，诺延资本基于其在对韩跨境并购领域的丰富经验，设立诺亚长天作为收购SHM 的特殊目的公司，并引入上市公司、元禾璞华及横琴强科。
上市公司长期从事 NOR Flash、EEPROM 等非易失性存储芯片及产品的研
发、设计和销售。基于在存储领域的丰富经验及战略布局，上市公司作为产业投资人参与前次收购，既能以其对存储芯片的认知为诺亚长天收购 SHM 提供行业建议，又能在前次收购过程中深入了解 SHM 主营的 NAND 领域。因此，上市公司以参股诺亚长天方式参与前次收购。
随着上市公司对 SHM 的了解更加深入，一方面上市公司对 SHM 的业务价值、经营模式以及管理控制方式都有了更加确定的判断，希望通过整合自身与SHM 在产业链上下游的客户、技术、产品等方面资源，发挥协同效应，提升上市公司主营业务与财务表现；另一方面，头部存储厂商减少或退出 2D NAND 产品供应，而 2D NAND 在工业控制、车载电子、通信设备、医疗设备、物联网终端等小容量、高可靠、长生命周期应用场景中仍存在刚性需求，导致 2D NAND相关产品预计将出现阶段性或结构性供给偏紧。同时，2025 年第四季度，AI 数据中心扩建、云服务供应商基础设施建设等因素共同刺激存储行业需求激增。在此背景下，上市公司认为尽快实现对 SHM 的全资控股对于上市公司主营业务、盈利能力等均有较大裨益。此外，结合当时市场情况，通过发行股份等方式购买标的资产对上市公司的股本摊薄相对有限，上市公司认为该时点启动本次交易的筹划有利于上市公司全体股东的利益。
2.本次交易与前次收购的筹划、决策和实施独立进行
2025年2月起，上市公司及珠海诺延、元禾璞华、横琴强科分别完成内部决策，同意参与投资标的公司、对 SHM 进行收购，并于 2025 年 3 月签署《关
6-4-44国浩律师（上海）事务所补充法律意见书于珠海诺亚长天存储技术有限公司之投资协议》。2025年4月，标的公司与前次收购对手方就前次收购签署《股权购买协议》，并于2025年8月完成前次收购的交割工作。前次收购完成后，诺亚长天取得 SHM 100%股权。
2025年11月26日，上市公司披露《普冉半导体（上海）股份有限公司关于筹划发行股份等方式购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2025-082），筹划通过发行股份等方式购买标的公司49%股权并募集配套资金。经本次交易各方分别完成内部决策程序后，上市公司与交易对方于2026年3月20日签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。
综上，前次收购与本次交易决策时点不同，前次收购中各方决策均与本次交易无关。本次交易中，交易各方就本次交易独立履行了相关阶段的内部决策程序，本次交易与前次收购的筹划、决策和实施独立进行。
3.本次交易与前次收购采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束
前次收购中，诺亚长天与 SHM 原股东协商一致后签署《股权购买协议》。
根据《股权购买协议》，前次收购采用价格调整机制，最终交易金额根据《股权购买协议》约定的 SHM 企业价值及交割时点 SHM 情况，经双方书面确定。
本次交易中，上市公司与交易对方协商一致后签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。根据《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》，本次交易价格系以中联评估出具的《资产评估报告》为依据并经各方友好协商确定。截至评估基准日2025年12月31日，标的公司报表归属于母公司所有者权益账面价值为56155.75万元，评估值为57298.90万元，评估增值1143.15万元，增值率2.04%。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方友好协商，确定标的公司49.00%股权的最终交易价格为24705.80万元。
综上，前次收购与本次交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束。
4. 标的公司前期收购SHM与本次交易不构成一揽子交易，前期各方就本次
交易不存在约定或退出安排
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》及《企业会计准则解释第
5号》的相关规定：各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；（2）这些交易整体才能达成一项完整的商
6-4-45国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
业结果；（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；（4）一项交易单
独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。
2025 年 4 月，标的公司与 SHM 原股东就前次收购签署的《股权购买协议》未对本次交易事项进行约定，上市公司与交易对方就本次交易签署的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议》亦不以前次收购为前提，前次收购与本次交易相关协议均系独立签署。本次交易系上市公司在对 SHM 的业务价值、协同效应及管理控制方式等更加深入了解的基础上，出于增强主营业务和盈利能力而作出的决定。前次收购和本次交易系独立考虑、独立决策。因此，不符合上述会计准则第一项“这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的”以
及第三项“一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生”的认定标准。
前次收购完成后，上市公司成为诺亚长天参股股东，对诺亚长天采用权益法核算，截至2025年11月20日，确认投资收益2750.33万元，获得了合理的投资回报。本次交易完成后，上市公司将全资控股诺亚长天，从而间接享有 SHM
100%权益。因此，前次收购与本次交易商业结果相互独立，并非整体实施才能构成一项商业结果，不符合上述会计准则第二项“这些交易整体才能达成一项完整的商业结果”的认定标准。
前次收购中，SHM 100%股权的交易作价系在诺亚长天与前次收购对手方充分调研与协商的基础上，根据《股权购买协议》约定计算的调整后购买价款金额确定。本次交易中，交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》为依据，经交易各方友好协商后确定。两次交易的交易作价均具备公允性和经济性，因此，不符合上述会计准则第四项“一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的”的认定标准。
根据上市公司及交易对方出具的确认函，前次收购与本次交易系独立开展，不构成一揽子交易，各方均基于各方的独立判断参与及实施各次交易，前期各方间不存在与本次交易有关的约定或退出安排。
综上，本所律师认为，标的公司前期收购 SHM 与本次交易均系独立开展，不构成一揽子交易，各方系基于不同时点各自的独立判断实施各次交易，前期各方就本次交易不存在约定或退出安排。
6-4-46国浩律师（上海）事务所补充法律意见书
第三节签署页（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》签署页）
本补充法律意见书于2026年月日出具，正本一式份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人：徐晨经办律师：倪俊骥陈晓纯张美华
6-4-47
沪公网安备31011802005267号
