本报告依据中国资产评估准则编制
普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过
发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告
中联沪评字【2026】第32号
中联资产评估咨询（上海）有限公司
二〇二六年三月二十日普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
目录
声明....................................................1
摘要....................................................3
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人....................5
二、评估目的...............................................11
三、评估对象和评估范围..........................................12
四、价值类型及其定义...........................................20
五、评估基准日..............................................21
六、评估依据...............................................21
七、评估方法...............................................24
八、评估程序实施过程和情况........................................37
九、评估假设...............................................39
十、评估结论...............................................41
十一、特别事项说明............................................46
十二、资产评估报告使用限制说明......................................50
十三、资产评估报告日...........................................51
附件...................................................53
中联资产评估咨询（上海）有限公司普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或
者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。
本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产
评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确
理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整
性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报并经其采用盖章或其他方式确认。
四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给
予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受
资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过
发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告
中联沪评字【2026】第32号摘要
中联资产评估咨询（上海）有限公司接受普冉半导体（上海）股份
有限公司的委托，就普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购珠海诺亚长天存储技术有限公司股权之经济行为，对所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，为上述经济行为提供价值参考。
评估对象为珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益。评估范围为珠海诺亚长天存储技术有限公司在评估基准日的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产及相应负债。
评估基准日为2025年12月31日。
本次评估的价值类型为市场价值。
本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对珠海诺亚长天存储技术有限公司进行整体评估。
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
基于被评估单位及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划，经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，得出珠海诺亚长天存储技术有限公司的股东全部权益在评估基准日
2025年12月31日的评估结论如下：
股东全部权益评估价值为57298.90万元（大写人民币伍亿柒仟贰佰玖拾捌万玖仟元整），较评估基准日2025年12月31日所有者权益账面价值44647.02万元，评估增值12651.88万元，增值率28.34%。
在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。
根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，即自2025年12月31日至2026年12月30日使用有效。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过
发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告
中联沪评字【2026】第32号
普冉半导体（上海）股份有限公司：
中联资产评估咨询（上海）有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，就普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权之经济行为，对所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益在评估基准日
2025年12月31日的市场价值进行了评估，为上述经济行为提供价值参考。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人
本次资产评估的委托人为普冉半导体（上海）股份有限公司，被评估单位为珠海诺亚长天存储技术有限公司。
委托人概况
名称：普冉半导体（上海）股份有限公司（简称“普冉股份”）
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类型：股份有限公司(上市、外商投资企业投资)
办公地址：中国（上海）自由贸易试验区银冬路20弄8号地下1
层、地下2层、地下3层、2层、3层、4层、5层
法定代表人：王楠
注册资金：14804.9102万元
成立日期：2016-01-04
营业期限：2016-01-04至无固定期限
社会信用代码：91310000MA1K35P57Y
经营范围：半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、销售，网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】被评估单位概况基本情况
公司名称：珠海诺亚长天存储技术有限公司（简称“诺亚长天”）
注册地址：珠海市横琴粗沙环路129号第二层
法定代表人：钱佳美
注册资本：45000万元人民币
成立日期：2024-10-15
营业期限：2024-10-15至无固定期限
公司类型：有限责任公司(外商投资企业与内资合资)
统一社会信用代码：91440003MAE29B9K4H
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；集成电路制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片及产品制造；半导体器件专用设备销售；电子专用材料研发；
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告半导体分立器件销售；半导体器件专用设备制造；半导体照明器件销售；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；网络技术服务；
软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）历史沿革
2024年10月，诺亚长天设立
2024年10月14日，上海诺延企业管理有限公司（简称“上海诺延”）
签署《珠海诺亚长天存储技术有限公司章程》，章程约定上海诺延以货币出资100万元设立诺亚长天。
2024年10月15日，横琴粤澳深度合作区商事服务局下发《营业执照》。
诺亚长天设立时，股权结构及出资情况如下：
表1.设立时股权结构
股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
上海诺延100.00100.00
合计100.00100.00
2025年3月，诺亚长天第一次股权转让、第一次增资
2025年3月13日，诺亚长天召开股东会，同意上海诺延将其持有
的诺亚长天100%的股权（对应100万元注册资本，均未实缴）于2025年3月14日以0元的价格转让给珠海诺延长天股权投资基金合伙企业
(有限合伙)（简称“珠海诺延”），同意诺亚长天注册资本由100万元增加至45000万元，新增加的44900万元出资由珠海诺延、普冉股份、安徽高新元禾璞华私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)（简称“元禾中联资产评估咨询（上海）有限公司第7页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告璞华”）以及珠海市横琴强科七号投资合伙企业(有限合伙)（简称“横琴强科”）认缴。其中，珠海诺延认缴22400万元，普冉股份认缴9000万元，元禾璞华认缴9000万元，横琴强科认缴4500万元。次日，珠海诺延、普冉股份、元禾璞华以及横琴强科签署《关于珠海诺亚长天存储技术有限公司之投资协议》。
2025年3月17日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准本次变更
事项并换发新的《营业执照》。
本次股权转让及增资完成后，诺亚长天股权结构如下：
表2.第一次股权变更后股权结构
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
珠海诺延22500.0050.00
普冉股份9000.0020.00
元禾璞华9000.0020.00
横琴强科4500.0010.00
合计45000.00100.00
2025年11月，诺亚长天第二次股权转让
2025年11月17日，诺亚长天召开股东会，同意珠海诺延将其持有
的诺亚长天9900万元出资额转让给普冉股份，元禾璞华将其持有的诺亚长天2700万元出资额转让给普冉股份，横琴强科将其持有的诺亚长天1350万元出资额转让给普冉股份。同日，珠海诺延、普冉股份、元禾璞华以及横琴强科签署《股权转让协议》。
2025年12月5日，横琴粤澳深度合作区商事服务局核准本次变更
事项并换发新的《营业执照》。
本次股权转让完成后，诺亚长天的股权结构如下：
表3.第二次股权变更后股权结构
股东名称出资额（万元）出资比例（%）
普冉股份22950.0051.00
珠海诺延12600.0028.00
元禾璞华6300.0014.00
横琴强科3150.007.00
合计45000.00100.00
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截至评估基准日，上述股权结构未发生变动。
资产、财务及经营状况
（1）模拟合并口径报表财务状况
截至评估基准日2025年12月31日，诺亚长天经审计的模拟合并口径资产总额为105424.33万元，负债总额为49268.58万元，所有者权益为56155.75万元。2025年实现营业收入134924.67万元，利润总额19936.07万元，净利润16559.18万元。
表4.模拟合并口径资产、负债及财务状况
单位：万元项目2024年12月31日2025年12月31日
资产合计75916.18105424.33
负债合计20161.8249268.58
净资产合计55754.3556155.75项目2024年度2025年度
营业收入86329.95134924.67
利润总额2784.1319936.07
净利润2245.3816559.18项目2024年度2025年度
经营活动产生的现金流量净额-4006.1344316.22
投资活动产生的现金流量净额-50394.66-364.29
筹资活动产生的现金流量净额54523.41-15571.35
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
注：诺亚长天合并口径的数据是基于假设2024年年初已完成并购而进行模拟计算的结果。
（2）母公司模拟报表财务状况
截至评估基准日2025年12月31日，诺亚长天经审计的母公司模拟报表资产总额为54654.81万元，负债总额为10007.78万元，所有者权益为44647.02万元。2025年尚未实现营业收入，净利润-223.62万元。
截至2025年12月31日，诺亚长天基准日时点的资产、财务状况如下表：
表5.母公司模拟资产、负债及财务状况
单位：万元项目2024年12月31日2025年12月31日
资产合计54878.7554654.81
负债合计10008.1110007.78
净资产合计44870.6444647.02项目2024年度2025年度
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告项目2024年12月31日2025年12月31日
营业收入--
利润总额-129.36-223.62
净利润-129.36-223.62项目2024年度2025年度
经营活动产生的现金流量净额-121.25-133.73
投资活动产生的现金流量净额-49635.12-
筹资活动产生的现金流量净额55000.00-90.22
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)核心业务情况
诺亚长天公司本身是为收购 SkyHigh Memory Limited（SHM）而设
立的控股公司，其核心业务情况主要通过 SHM 来体现。SHM 是一家注册在中国香港的半导体企业，专注于提供中高端应用的高性能 2DNAND 及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，具备固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计以及存储产品定制等方面的能力。在韩国和日本设有工程中心，负责产品的研发和技术支持；
在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，已在全球范围内建立起较为成熟的销售网络，可为客户提供高质量闪存解决方案。SHM 产品应用领域广泛，已进入多家国际知名终端及系统厂商供应体系，主要客户包括 TCL、惠普、摩托罗拉、思科、搜诺思等消费电子及通信终端制造商，博世、泰雷兹等汽车电子制造商和埃创、艾思玛太阳能等工业控制及能
源设备制造商，体现了 SHM 产品在广泛的下游应用场景中的可靠性与市场认可度。
公司执行的主要会计政策财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，2014年7月修订版）及《企业会计准则第1号-存货》等
41项具体准则。
公司执行的主要税种及税率
表6.主要税种及税率
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告税率税种计税依据
2025年度2024年度
按税法规定计算的销售货物和应税劳务
收入为基础计算销项税额，在扣除当期增值税6%、10%6%、10%
允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税
16.5%、16.5%、
25%、25%、企业所得税按应纳税所得额计缴
23.2%、9%、23.2%、9%、
29.84%29.84%
公司子公司及办事处执行的所得税税率的披露情况说明：
表7.公司子公司及办事处执行的所得税税率纳税主体名称所得税税率
SkyHigh Memory Limited 【注】 16.5%、9%、29.84%
天海存储科技（深圳）有限公司25%
SkyHigh Memory Limited Japan K.K. 23.2%
注：香港母公司按照16.5%的税率计征企业所得税，韩国办事处按照9%的税率计征企业所得税，美国办事处按照21%的税率计征联邦税，8.84%的税率计征州税。
委托人与被评估单位之间的关系
本次资产评估的委托人为普冉半导体（上海）股份有限公司，被评估单位为珠海诺亚长天存储技术有限公司。委托人普冉半导体（上海）股份有限公司拟对珠海诺亚长天存储技术有限公司进行股权收购。截至评估基准日，委托人为被评估单位股东，持有其51%股份。
评估报告的使用人
本评估报告的使用者仅为委托人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
二、评估目的根据《普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事专
门会第四次会议记录》，普冉股份拟进行股权收购，需要对该经济行为所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益进行评估。
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告本次资产评估的目的是反映珠海诺亚长天存储技术有限公司的股
东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。
三、评估对象和评估范围评估对象为诺亚长天的股东全部权益。评估范围为诺亚长天在评估基准日2025年12月31日的全部资产及负债。截至评估基准日，诺亚长天经审计的模拟合并口径资产总额为105424.33万元，负债总额为
49268.58万元，所有者权益为56155.75万元，具体包括流动资产
89869.64万元，非流动资产15554.70万元，流动负债38677.35万元，
非流动负债10591.23万元。
截至评估基准日，诺亚长天经审计的母公司模拟报表资产总额为
54654.81万元，负债总额为10007.78万元，所有者权益为44647.02万元，具体包括流动资产5019.68万元，非流动资产49635.12万元，流动负债257.78万元，非流动负债9750.00万元。
上述资产与负债数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的
《SkyHigh Memory Limited 审计报告及财务报表》信会师报字[2026]第ZF10082 号审计报告和《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》信会师报字[2026] 第 ZF10083 号模拟审计报告，评估是在企业经过审计后的基础上进行的。
委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
主要资产情况
本次评估范围内的主要资产为货币资金和长期股权投资。其中，长期股权投资为3家控股子公司。
长期股权投资
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
长期股权投资主要为被评估单位对 SkyHigh Memory Limited 的股权投资。
表8.长期股权投资情况
序号控股子公司名称级次注册资本货币账面投资成本货币持股比例（%）
1 SkyHigh Memory Limited 1 级子公司 6000000.00 美元 496351241.17 人民币 100.00
人民币
1-1天海存储科技（深圳）有限公司2级子公司365000.00365000.00人民币100.00
元
1-2 SkyHigh Memory Limited Japan K.K 2 级子公司 1000.00 日元 66.23 人民币 100.00
（1）被投资单位简介
1）SkyHigh Memory Limited
公司名称：SkyHigh Memory Limited（简称“SHM”）
经济性质：私营企业
办公地址：4TH FLOOR OF TOWER II OF TERN CENTRE 78
JERVOIS ST & 251 QUEEN’S RD CENTRAL HONG KONG
注册资本：600万美元
成立日期：2018年12月14日
商业登记证号码：70197926-000-12-24-2
经营范围：专注于提供中高端应用的高性能 2D NAND 及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案，核心竞争力包括固件算法开发、存储芯片测试方案、集成封装设计、存储产品定制。
* SkyHigh Memory Limited 历史沿革
A．2018 年 12 月，SHM 设立
2018 年 12 月 14 日，SHM 由 SK hynix system ic Inc.出资设立。SHM
以每一股份为 1 元美元的对价，配发 600 股 A 类普通股予 SK hynixsystem ic Inc.表9.SHM 设立时，其股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 SK hynix system ic Inc. 600 100%
合计600100%
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B．2019 年 2 月，SHM 第一次增资
2019 年 2 月 28 日，SHM 以每一股份为 1 元美元的对价，配发
3599400 股 A 类普通股予 SK hynix system ic Inc.。本次增资完成后，
SHM 的股权结构如下：
表10.SHM 第一次增资时，其股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 SK hynix system ic Inc. 3600000 100%
合计3600000100%
C．2019 年 4 月，SHM 第二次增资
2019 年 4 月 2 日，SHM 以每一股份为 1 元美元的对价，配发
2400000 股 B 类普通股予 Cypress Semiconductor Corporation。本次增
资完成后，SHM 的股权结构如下：
表11.SHM 第二次增资时，其股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）持股比例
1 SK hynix system ic Inc. 3600000 60%
2 Cypress Semiconductor Corporation 2400000 40%
合计6000000100%
D．2025 年 4 月，SHM 第一次股权转让
2025 年 4 月 2 日，Cypress Semiconductor Corporation 将其持有的
2400000 股 B 类股以 2571.78 万美元对价转让给 SK hynix system icInc.。本次转让完成后，SHM 的股权结构如下：
表12.SHM 第一次股权转让时，其股权结构如下：
序号股东名称持股数（股）出资比例
1 SK hynix system ic Inc. 6000000 100%
合计6000000100%
E．2025 年 8 月，SHM 第二次股权转让
2025 年 8 月 29 日，SK hynix system ic Inc.将其持有的 3600000 股
A 类股和 2400000 股 B 类股以 6939.20 万美元对价转让给诺亚长天。
本次转让完成后，SHM 的股权结构如下：
表13.SHM 第二次股权转让时，其股权结构如下：
中联资产评估咨询（上海）有限公司第14页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
序号股东名称持股数（股）出资比例
1诺亚长天6000000100%
合计6000000100%
*资产、财务及经营状况
A.合并口径报表财务状况
截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，SHM 经审计的合并口径资产总额为86946.80万元，负债总额为39260.80万元，所有者权益为
47686.01万元。2025年实现营业收入134924.67万元，利润总额
21764.13万元，净利润18122.51万元。
表14.合并口径资产、负债及财务状况
单位：万元项目2024年12月31日2025年12月31日
资产合计55874.9986946.80
负债合计10153.7139260.80
净资产合计45721.2847686.01项目2024年度2025年度
营业收入86329.95134924.67
利润总额2913.4921764.13
净利润2374.7418122.51
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
B.母公司报表财务状况
截至评估基准日，SHM 母公司报表资产总额为 86448.21 万元，负债总额为38893.55万元，所有者权益为47554.66万元。2025年实现营业收入134924.67万元，利润总额21675.49万元，净利润18056.16万元。
近几年的财务状况如下表所示：
表15.母公司资产、负债及财务状况
单位：万元项目2024年12月31日2025年12月31日
资产合计55686.3986448.21
负债合计10030.4138893.55
净资产合计45655.9847554.66项目2024年度2025年度
营业收入86329.95134924.67
中联资产评估咨询（上海）有限公司第15页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告项目2024年12月31日2025年12月31日
利润总额2831.2521675.49
净利润2309.0818056.16
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)
*实物资产
纳入评估范围内的实物资产账面值31017.10万元，占评估范围内总资产的35.67%，主要为存货和设备类资产。这些资产具有以下特点：
A.实物资产分布情况和存放地点
实物资产主要分布在 SHM 及其子公司的厂房及办公楼内。
B.资产的使用现状、技术特点、大修及改扩建情况
a.存货
存货账面值为 298984416.13 元，SHM 的存货主要为经营所需的原材料、委托加工物资、库存商品，各项存货均妥善保管，周转情况正常。
b.设备类固定资产设备类资产包括机器设备及电子设备。
机器设备账面净值为9524396.55元，购建于2021-2025年，主要包括分拣机、eMMC 测试板、冲压工具、TDBI 系统等设备。截至评估基准日，待估机器设备主要存放于 SHM 位于韩国首尔的生产车间及办公场所内，机器设备均物理状况良好，处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
电子设备账面净值为499030.72元，购置于2021-2025年，主要包括电脑、会议影像设备、办公桌椅等。截至评估基准日，电子设备均物理状况良好，处于正常使用状态，能满足企业生产经营需要。
2）天海存储科技（深圳）有限公司
公司名称：天海存储科技（深圳）有限公司
企业类型：有限责任公司(港澳台法人独资)
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
注册地址：深圳市南山区沙河街道中新街社区兴隆街1号汉唐大厦
2303A、2303B
法定代表人：YOON DONG KI
注册资本：36.5万元
成立日期：2020年03月27日
营业期限：2020年03月27日至2050年03月10日
统一社会信用代码：91440300MA5G42PX7D
经营范围：从事存储科技、半导体科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术服务、技术转让；半导体产品及组件，存储产品及零部件，配件的批发；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；佣金代理；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询，市场营销策划。
公司股东：SkyHigh Memory Limited 持有 100%的股份。截至评估基准日，企业股东名称、出资额和出资比例如下：
表16.股东名称、出资额和出资比例
序号股东认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）股权比例
1 SkyHigh Memory Limited 365000.00 365000.00 100.00%
合计365000.00365000.00100.00%
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表17.资产、负债及财务状况
单位：人民币万元项目2024年12月31日2025年12月31日
总资产143.03259.92
负债40.5795.93
净资产102.46163.99项目2024年度2025年度
营业收入916.981062.84
利润总额93.3767.06
净利润86.8261.39
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3) SkyHigh Memory Limited Japan K.K
公司名称：SkyHigh Memory Limited Japan K.K
企业类型：株式会社
代表取缔役：杨中燮
注册地址：日本神奈川县川崎市中原区中丸子13番地2野村不動
産武蔵小杉ビル N 棟 11F
注册资本：1000日元
成立日期：2020年05月08日
社会法人等番号：0104-01-152762
经营范围：设计、开发和销售高性能非易失性闪存产品，主要面向汽车、通信、数字消费电子以及工业和医疗等市场。
公司股东：SkyHigh Memory Limited 持有 100%的股份。截至评估基准日，企业股东名称、出资额和出资比例如下：
表18.股东名称、出资额和出资比例
序号股东认缴出资额（元）实缴出资额（元）股权比例
1 SkyHigh Memory Limited 66.23 66.23 100.00%
合计66.2366.23100.00%
企业近年及评估基准日资产、财务状况如下表：
表19.资产、负债及财务状况
单位：人民币万元项目2024年12月31日2025年12月31日
总资产330.47440.26
负债331.26436.40
净资产(0.80)3.86项目2024年度2025年度
营业收入880.531049.63
利润总额(11.13)21.57
净利润(21.16)4.95
审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
企业申报评估的无形资产主要包括 SHM 账面记录的会员权益、办公软件。截至评估基准日，企业申报范围的账面未记录的无形资产为SHM 的商标所有权。具体情况如下：
无形资产-其他
企业申报账面记录的无形资产主要为 NAND 测试系统 7 项、会员权益2项。具体情况如下：
表20.账面记录的无形资产明细表序号名称取得日期类型
1 T5376 SPI NAND Test Program 2021/4/6 软件
2 48TSOP PGM 2021/10/22 软件
3 NAND SLC Test Program 2024/4/2 软件
4 UltraEdit V.30 2024/4/1 软件
5 Source Insight V4 2024/4/1 软件
6 Araxis Merge Professional 2024/4/1 软件
7 EDI Service(Bosch) 2025/10/31 软件
8 UltraEdit v2025(3EA) 2025/11/18 会员权益
9 SLC 16nm 8GB Test Program 2025/12/17 会员权益
截至评估基准日，企业申报的账外无形资产主要为商标所有权9项。
其中商标所有权包括1项中国境内商标及8项境外商标。具体情况如下：
表21.商标明细表序号商标权利人注册地注册编号类别有效期限取得方式
2020.09.21-
1 SHM 中国 38061345 9 原始取得
2030.09.20
2019.04.30-
2 SHM 中国香港 304909582 9 原始取得
2029.04.29
2019.11.16-
3 SHM 中国台湾 02022402 9 原始取得
2029.11.15
2020.04.13-
4 SHM 韩国 40-1596268 9 原始取得
2030.04.13
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告序号商标权利人注册地注册编号类别有效期限取得方式
2006.02.23-
5 SHM 韩国 40-0652597 9 受让取得
2036.02.23
2020.03.19-
6 SHM 日本 6237830 9 原始取得
2030.03.19
2020.09.01-
7 SHM 美国 6139170 9 原始取得
2030.09.01
3020191042019.04.10-
8 SHM 德国 9 原始取得
8052029.04.10
2019.06.20-
9 SHM 泰国 211110657 9 原始取得
2029.06.19
企业申报的表外资产的类型、数量
截至本次评估基准日，除上述企业申报的账面未记录的无形资产外，无其他表外资产。
引用其他机构出具的报告情况本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的《SkyHigh Memory Limited 审计报告及财务报表》信会师报字[2026]第 ZF10082 号审计报告标准无保留意见审计报告
和《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》信会师
报字[2026] 第 ZF10083 号模拟审计报告的审计结果。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。
中联资产评估咨询（上海）有限公司第20页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强
迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2025年12月31日。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依
据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
经济行为依据普冉半导体（上海）股份有限公司出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司第二届董事会独立董事专门会第四次会议记录》。
法律法规依据《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
《中华人民共和国公司法》（中华人民共和国第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议于2023年12月29日修订通过，自
2024年7月1日起施行）；
《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
《中华人民共和国证券法》（2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订)；
《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正)；
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号，2017年10月30日国务院第191次常务会议通过)；
《中华人民共和国增值税法实施条例》(国务院令第826号，2025年12月19日国务院第75次常务会议通过)。
《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部国家税务
总局令第50号)；
财政部、国家税务总局《关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》(财税[2008]170号);财政部、国家税务总局《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；
财政部、国家税务总局《关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；
《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
《关于先进制造业企业增值税加计抵减政策的公告》（财政部税务总局公告2023年第43号）；
其他与评估工作相关的法律、法规和规章制度等。
评估准则依据
《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
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《资产评估执业准则—资产评估档案》(中评协[2018]37号)；
《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）；
《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；
《资产评估机构业务质量控制指南》(中评协[2017]46号)；
《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
其他与评估工作相关的准则等。
资产权属依据商标所有权权属证明；
重要资产购置合同或凭证；
其他参考资料。
取价依据评估专业人员市场调查资料；
国家统计局、国家有关部门和行业协会发布的统计数据；
相关上市公司公开信息资料；
中联资产评估咨询（上海）有限公司价格信息资料库相关资料；
重要业务合同、资料；
其他参考资料。
其它参考资料立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《SkyHigh MemoryLimited 审计报告及财务报表》信会师报字[2026]第 ZF10082 号审计报告标准无保留意见审计报告和《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》信会师报字[2026] 第 ZF10083 号模拟审计报告；
同花顺 iFind 资讯金融终端；
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《价值评估：公司价值的衡量与管理（第 3 版）》（[美]Copeland，T.等著，郝绍伦，谢关平译，电子工业出版社）；
《企业会计准则-基本准则》（财政部令33号，财政部于2006年2月15日颁布，2014年7月修订版）与《企业会计准则第1号-存货》等41项具体准则；
《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
《监管规则适用指引—评估类第1号》(中国证券监督管理委员会)；
其他参考资料。
七、评估方法评估方法简介
依据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）和《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）的规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、评估方法的适用条件、评估方法应用所依据数据的质量和数量等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合企业性质、资产规模、历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集
到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告企业价值评估中的资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资
产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
评估方法选择本次评估目的是反映诺亚长天股东全部权益在评估基准日的市场价值，为收购诺亚长天股权之经济行为提供价值参考。
截至评估基准日，诺亚长天的主要资产为其持有的 SHM 的 100%股权，诺亚长天作为持股平台，无实质经营，因此仅适用于资产基础法进行评估。
对于评估范围内的核心业务主体 SHM，考虑到 SHM 在评估基准日资产负债表中各项表内资产、负债及重要的表外资产可被识别并可
采用适当的方法单独进行评估，故整体上适用资产基础法。
核心业务子公司 SHM 自 2018 年设立以来，稳步发展、经营成果及经济效益显著，企业技术、产品、客户关系、供销体系基本稳定，未来年度生产、销售过程中的各项产销金额、数量、预期收益及相关的各项
参数与必要条件，企业管理层均可做出详细规划与估测，其形成与对应的收益期和收益额均可以预测并用货币计量，获得该些预期收益所承担的风险也可以量化。故适用收益法评估。
评估基准日前后，市场上缺乏与 SHM 经营范围、业务规模、发展阶段相近的上市公司或可比交易案例，因此本次评估未选择市场法进行评估。
综上，本次评估确定采用资产基础法、收益法对 SHM 进行评估，对于持股平台诺亚长天母公司采用资产基础法评估。
资产基础法
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资产基础法，是指以被评估单位或经营体评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及表外可识别的各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业价值的方法。
各类资产及负债的评估方法如下：
货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日收益法定价下的净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
如前所述，本次评估被投资单位股东全部权益价值采用资产基础法、收益法评估，最终采用收益法评估结果。
负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
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长期股权投资下 SHM 的资产基础法流动资产
(1)货币资金
对于币种为人民币的货币资金，以核实后账面值确定评估值。对于外币货币资金，以核实后的原币金额乘以评估基准日汇率确定评估值。
(2)应收账款类
对应收账款类的评估，评估人员在了解应收类账款的存在性、完整性。并在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经
营管理现状等相关事项，判断应收类账款的可收回性。
分析应收类账款可回收性时，参考企业会计计算坏账准备的方法估计应收类账款的评估风险损失。即：
对于划分为组合的应收账款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
对于划分为组合的其他应收款，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
以核实后的应收类账款账面金额减去评估风险损失后的金额确定
应收类账款评估值。同时，坏账准备按评估有关规定评估为零。
(3)预付账款
对预付账款的评估，评估人员在核实无误的基础上，依据历史资料和现场尽调获得的信息，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，判断欠款人是否有破产、撤中联资产评估咨询（上海）有限公司第27页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
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销或不能按合同约定按时提供货物、服务等情况，在未发现上述异常的情况下，以核实后账面值作为评估值。
(4)存货
存货包括原材料、委托加工物资及产成品。存货中的产成品计提了跌价准备。存货的具体评估方法及过程如下：
1）原材料
原材料主要为设备检修用备品备件等。清查时，核对报表余额、明细账及评估明细表，现场抽查盘点相关实物资产，了解原材料的现状并核实申报数量与实际数量。大部分原材料不存在积压、变质、毁损、报废情况。在核实账、表相符，数量金额无异常后，本次评估以实际数量乘以市场销售单价确定评估值。
2）委托加工物资
委托加工物资为企业对外委托加工的，于评估基准日尚未加工完的材料，我们对委托加工物资查阅了企业发出记录、加工合同，核实委托加工物资的真实性及账面值的合理性。经核实，委托加工物资账面值为委托加工材料成本（包括材料采购成本及支付加工的成本）。因其发生日期与基准日相近，且账面价值购成合理，因此以核实后账面值确定评估值（在上述基础上，其材料采购成本参照原材料评估单价确定，加工成本按其实际支付的金额确定，以材料采购成本加上加工成本确定评估值）。
3）产成品
经 SHM 申报，部分委估产成品于基准日处于报废或周转较慢的状态，企业对该部分产成品根据会计政策计提了存货跌价准备，其他产成品均储存完好、周转正常，对于报废的产成品，其估值确定为零；对于周转较慢的产成品，经与企业人员沟通，企业计提的存货跌价准备较为合理，其账面价值相对能够反映其可变现净值，故以核实后的账面值为中联资产评估咨询（上海）有限公司第28页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
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评估值；对于正常周转的产成品，根据其不含税市场价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定估值。
评估值=实际数量×不含税售价×（1-产品销售税金及附加费率-销售费用率-营业利润率×所得税率-营业利润率×（1-所得税率）×r）
不含税售价：不含税售价是按照估值基准日前后的市场价格确定的；
产品销售税金及附加费率主要包括以增值税为税基计算交纳的城市建设税与教育附加；
按销售费用与销售收入的比例平均计算；
所得税率按企业现实执行的税率;
r 为一定的率，由于产成品未来的销售存在一定的市场风险，具有一定的不确定性，根据基准日调查情况及基准日后实现销售的情况确定其风险。其中 r 对于畅销产品为 0，一般销售产品为 50%，勉强可销售的产品为100%。
(5)其他流动资产
对其他流动资产的评估，核对评估明细表与报表是否相符，查阅款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实资产的真实性、完整性。在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
长期股权投资
对长期股权投资，首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况等进行了取证核实，并查阅了投资协议、股东会决议、章程和有关会计记录等，以确定长期投资的真实性和完整性。
对于全资及持股50%以上的控股子公司，对被投资单位评估基准日的整体资产进行了评估，然后将被投资单位评估基准日净资产评估值乘以被评估单位的持股比例计算确定评估值：
中联资产评估咨询（上海）有限公司第29页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
长期股权投资评估值=被投资单位整体评估后净资产评估值×持股比例其中，如实缴出资与认缴出资有差异的，则长期股权投资评估值=（被投资单位股东全部权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额
本次评估中，在确定长期股权投资评估值时，评估师未考虑股权流动性对评估结果的影响。
固定资产-设备类资产
根据本次估值目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合纳入估值范围的设备特点和收集资料情况，主要采用重置成本法进行估值。计算公式如下：
评估值=重置全价×成新率
(1)机器设备及电子设备
1）重置全价的确定
对于机器设备、电子设备，依据对应国家统计部门发布的 PPI 指数确定调整系数，将原始账面值经系数修正得出设备的重置全价。
2）成新率的确定
成新率的确定主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，通过对设备使用状况、技术状况的了解，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
3）估值的确定
设备类估值=重置全价×成新率使用权资产使用权资产主要为租赁的车辆及办公生产用地。
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
使用权资产，是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。企业根据《企业会计准则第21号——租赁(修订版)》的规定进行核算，确认使用权资产和租赁负债。
评估人员查阅了相关的入账凭证和租赁合同，根据合同条款复核使用权资产的入账和折旧过程，以核实后的账面值作为评估值。
无形资产—其他
(1)商标权
商标权的常用评估方法包括收益法、市场法和成本法。
市场法主要通过在商标市场或产权市场、资本市场上选择相同或相
近似的商标权作为参照物，针对各种价值影响因素，将被评估商标与参照物商标进行价格差异的比较调整，分析各项调整结果、确定商标权的价值。使用市场法评估商标权的必要前提是市场数据相对公开、存在具有可比性的商标参照物、参照物的价值影响因素明确并且能够量化。我国商标市场交易尚处于初级阶段，商标权的公平交易数据采集相对困难，故市场法在本次评估中不具备操作性。
收益法以被评估无形资产未来所能创造的收益的现值来确定其评估价值，对商标等无形资产而言，其之所以有价值，是因为资产所有者或授权使用者能够通过销售商标产品从而带来收益。收益法适用的基本条件是商标具备持续经营的基础和条件、经营与收益之间存在较稳定的
对应关系、未来收益和风险能够预测并可量化。当对未来预期收益的估算相对客观公允、折现率的选取较为合理时，收益法评估结果能够较为完整地体现无形资产价值，易于为市场所接受。
成本法是依据商标权形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。企业依法取得并持有商标权，期间需要投入的费用一般包括商标设计费、注册费、使用期间的维护费以及商标使用到期后办理延续的费用等。由于通过使用商标给企业带来的中联资产评估咨询（上海）有限公司第31页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告价值，和企业实际所支出的费用通常不构成直接关联，因而成本法一般适用于不使用或者刚投入使用的商标权评估。
鉴于纳入本次评估范围的9项商标权多于2019年以后注册，考虑到被评估企业相关产品及服务主要以技术资源为核心，商标作为该等技术资源的外在表现，主要起标识作用，对被评估企业的业绩贡献并不显著，故采用成本法进行评估。
基本公式如下：
P＝C1+C2+C3
式中：P—商标权评估值
C1—设计成本
C2—注册及续延成本
C3—维护使用成本
(2)外购软件
1）重置全价的确定
对于正常使用的软件，依据对应国家统计部门发布的 PPI 指数确定调整系数，将原始账面值经系数修正得出软件的重置全价。
2）成新率的确定
成新率的确定主要依据企业提供的软件使用期限、已使用年限，确定其尚可使用年限。
成新率=尚可使用年限/(已使用年限+尚可使用年限)×100%
3）估值的确定
评估值=重置全价×成新率
(3)会员权益类无形资产
会员权益类无形资产的账面值由购买价构成，其价格变化不大，以经核实后的账面值确定估值。
长期待摊费用
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长期待摊费用核算内容为韩国办公室的装修费。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，抽查了原始入账凭证、合同等，核实其核算内容的真实性和完整性。经核实，长期待摊费用原始发生额真实、准确，摊销余额正确，长期待摊费用在未来受益期内仍可享有相应权益或资产，按尚存受益期应分摊的余额确定评估值。
递延所得税资产递延所得税资产主要为企业确认的可抵扣暂时性差异产生的递延
所得税资产，包括根据税法规定可用以后年度税前利润弥补的亏损及税款抵减产生的所得税资产。清查时，评估人员核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅了款项金额、发生时间、业务内容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性。
在核实无误的基础上，以核实后账面值确定为评估值。
负债
检验核实各项负债在评估目的实现后的实际债务人、负债额，以评估目的实现后的产权所有者实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
SHM 收益法简介概述根据国家管理部门的有关规定以及《资产评估执业准则—企业价值》，国际和国内类似交易评估惯例，本次评估同时确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）估算被评估单位的市场价值。
现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计评估对象的价值，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现值，得到评估对象的价值。其适用的中联资产评估咨询（上海）有限公司第33页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
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基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的估算较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果较能完整地体现资产的价值，易于为市场所接受。
评估思路
根据本次尽职调查情况以及 SHM 的资产构成和主营业务特点，本次评估是以 SHM 的合并口径估算其权益资本价值，本次评估的基本评估思路是：
(1)对纳入报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋
势和业务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
(2)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑
的诸如基准日存在的货币资金、应收（应付）股利等流动资产（负债），定义为基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独预测其价值；
(3)将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流）估算中未予考虑的
长期股权投资，单独测算其价值；
(4)将上述各项资产和负债价值加和，得出 SHM 的企业价值，经扣
减基准日的付息债务价值后，得到权益资本（股东全部权益）价值。
在确定股东全部权益价值时，评估师没有考虑股权流动性对评估结果的影响。
评估模型
(1)基本模型
本次评估的基本模型为：
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?? = ?? ? ?? ?M （1）
式中：
E：被评估单位的股东全部权益(净资产)价值；
B：被评估单位的企业价值；
D：被评估单位的付息债务价值；
M：被评估单位的少数股东权益价值；
?? = ?? + ?? + C （2）
式中：
P：被评估单位的经营性资产价值；
I：被评估单位基准日的合并口径的长期投资价值，本次评估合并口径长期股权价值 I=0；
C：被评估单位基准日存在的溢余或非经营性资产(负债)的价值；
????????
??=∑??=1??+
??+1
（3）
(1+??)??(1+??)??
式中：
Ri：被评估单位未来第 i 年的预期收益(企业自由现金流量)；
r：折现率；
n：被评估单位的未来经营期；
??=??1+??2（4）
C1：基准日流动类溢余或非经营性资产(负债)价值；
C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产(负债)价值。
(2)收益指标
本次评估，使用企业自由现金流量作为被评估单位经营性资产的收益指标，其基本定义为：
R＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （5）
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珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告追加资本=资产更新投资+营运资本增加额+新增长期资产投资（新增固定资产或其他长期资产）（6）
根据被评估单位的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
(3)折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率 r
??=????×????+????×????（7）
式中：
Wd：被评估单位的债务比率；
??
??=????（8）(????+????)
We：被评估单位的权益比率；
??
????=
??
（9）
(????+????)
rd：所得税后的付息债务利率；
re：权益资本成本，本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本 re；
????=????+????×(?????????)+??（10）
式中：
rf：无风险报酬率；
rm：市场期望报酬率；
ε：被评估单位的特性风险调整系数；
βe：被评估单位权益资本的预期市场风险系数；
??
??=??×(1+(1???)×??????)(11)????
βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；
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??
??=??????(12)
1+(1???)??
????
βt：可比公司股票(资产)的预期市场平均风险系数；
????=34%??+66%????(13)
式中：
K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；
βx：可比公司股票(资产)的历史市场平均风险系数；
Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。
收益期限
被评估单位专注于提供中高端应用的高性能 2D NAND 及衍生存储器（SLC NAND，eMMC，MCP）产品及方案。评估基准日被评估单位经营正常，被评估单位与供应商签订长期供货协议以保障供应链的稳定性，本次评估综合考虑尚在执行中的供货协议年限，以评估基准日至供应商保供协议到期日来确定其收益期。故被评估单位收益期为有限年期，收益期为评估基准日至2032年12月。
八、评估程序实施过程和情况
整个评估工作分四个阶段进行：
评估准备阶段
1.项目洽谈及接受项目委托
了解拟承接业务涉及的被评估单位及评估对象的基本情况，明确评估目的、评估对象及评估范围、评估基准日；根据评估目的和交易背景
等具体情况对专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，签署资产评估委托合同。
2.确定评估方案编制工作计划
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与委托人和项目相关各方中介充分沟通，进一步确定了资产评估基本事项和被评估单位资产、经营状况后，收集被评估单位所在行业的基本政策、法律法规以及行业的市场经营情况，在此基础上拟定初步工作方案，制定评估计划。
3.提交资料清单及访谈提纲
根据委估资产特点，提交针对性的尽职调查资料清单，及资产清单、盈利预测等样表，要求被评估单位进行评估准备工作。
4.辅导填表和评估资料准备工作
与被评估单位相关工作人员联系，辅导被评估单位按照资产评估的要求准备评估所需资料及填报相关表格。
现场评估阶段
项目组现场评估阶段的主要工作如下：
1.初步了解整体情况
听取委托人及被评估单位有关人员介绍被评估单位总体情况和委
估资产的历史及现状，了解被评估单位的历史沿革、财务制度、经营状况、固定资产技术状态等情况。
2.审阅核对资料
对被评估单位提供的申报资料进行审核、鉴别，对委估资产的产权证明文件进行全面的收集和查验，并与企业有关财务记录数据进行核对，对发现的问题协同企业做出调整。
3.重点清查
根据申报资料，对主要资产和经营、办公场所进行了全面清查核实：
对于其申报的金融资产和往来款项，清查核实其对账单、询证函及各项业务合同，确认其真实存在并分析其风险；对其申报的实物资产进行了中联资产评估咨询（上海）有限公司第38页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
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现场勘查，对机器设备、电子设备、存货以抽查的形式进行盘点及勘查。
同时，对租赁的办公场所，审阅其办公场所的租赁合同等。
4.尽职调查访谈
通过尽职调查及高管访谈，了解企业产品的行业内的地位、市场份额，了解企业成本费用情况，分析企业未来发展趋势。针对企业申报的盈利预测数据，与企业管理人员进行座谈，就未来发展趋势尽量达成一致，进而通过查询同行业、同领域企业的主营业务、产品效果、毛利情况、市场分销渠道等方式进行核查验证。
5.确定评估途径及方法
根据委估资产的实际状况和特点，收集相关资料、分析比较采用的模型和具体价值比率，确定资产评估的具体模型及方法。
6.进行评定估算
根据达成一致的认识，确定评估模型并进行评估结果的计算，起草相关文字说明。
评估汇总阶段
对评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必要的调整、修改和完善。
提交报告阶段
在上述工作基础上，起草初步资产评估报告，初步审核后与委托人就评估结果交换意见。在独立分析相关意见后，按评估机构内部资产评估报告审核制度和程序进行修正调整，最后出具正式资产评估报告。
九、评估假设
本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设：
一般假设
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交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。
公开市场假设
公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。
公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。
企业持续经营假设企业持续经营假设是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。对于企业的各类经营性资产而言，能够按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用。
特殊假设
国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
被评估单位所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。
被评估单位未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。
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在未来经营期内被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。
在未来的经营期内，被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务。
被评估单位生产、经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。
本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真
实、准确、完整。
可比公司信息披露真实、准确、完整，无影响价值判断的虚假陈述、错误记载或重大遗漏；
评估人员仅基于公开披露的可比公司相关信息选择对比维度及指标，并未考虑其他事项对被评估单位价值的影响。
当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
十、评估结论
经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用资产基础法对诺亚长天股东全部权益在评估基准日2025年12月
31日的市场价值进行了评估，得出如下结论：
资产基础法评估结论
采用资产基础法，得出诺亚长天在评估基准日2025年12月31日的母公司总资产账面值54654.80万元，评估值67306.68万元，评估增值
12651.88万元，增值率23.15%。
母公司负债账面值10007.78万元，评估值10007.78万元，评估无增减值变化。
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母公司净资产账面值44647.02万元，评估值57298.90万元，评估增值12651.88万元，增值率28.34%。详见下表：
表22.资产评估结果汇总表
评估基准日：2025年12月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产5019.685019.68--
2非流动资产49635.1262287.0012651.8825.49
3其中：长期股权投资49635.1262287.0012651.8825.49
4固定资产----
5资产总计54654.8067306.6812651.8823.15
6流动负债257.78257.78--
7非流动负债9750.009750.00--
8负债总计10007.7810007.78--
9净资产（所有者权益）44647.0257298.9012651.8828.34
资产基础法评估结论详细情况见评估明细表。
长期股权投资的评估结论
采用资产基础法，得出SHM在评估基准日2025年12月31日的母公司总资产账面值86448.21万元，评估值91166.50万元，评估增值4718.29万元，增值率5.46%。
SHM母公司负债账面值38893.56万元，评估值38893.56万元，评估无增减值变化。
SHM母公司净资产账面值47554.65万元，评估值52272.94万元，评估增值4718.29万元，增值率9.92%。详见下表：
表23.资产评估结果汇总表
评估基准日：2025年12月31日
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
1流动资产84681.3388474.843793.514.48
2非流动资产1766.882691.66924.7852.34
3其中：长期股权投资36.52210.00173.48475.03
4固定资产1002.341710.51708.1770.65
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账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100
5无形资产101.10144.2343.1342.66
6资产总计86448.2191166.504718.295.46
7流动负债38196.2838196.28--
8非流动负债697.28697.28--
9负债总计38893.5638893.56--
10净资产（所有者权益）47554.6552272.944718.299.92
采用收益法，得出SHM在评估基准日2025年12月31日合并口径下股东全部权益账面值为47754.34万元，评估值62287.00万元，评估增值
14532.66万元，增值率30.43%。
长期股权投资两种评估结果的差异分析
本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为62287.00万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值52272.94万元，高10014.06万元，高19.16%。两种评估方法差异的原因主要是：
1.资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。
2.收益法评估是以企业的预期收益为价值标准，反映的是企业的经
营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、行业周期以及企业管理等多种条件的影响。
综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。
对于长期股权投资评估结果的选取
资产基础法是对企业账面资产和负债的现行市场价值进行评估，是以企业要素资产的再建为出发点，确定企业的价值。收益法是从收益角度衡量公司价值，通过预测评估对象的未来收益的途径来预测经营期内的净现金流，再进行折现后确定出企业的价值，是以企业的预期收益能中联资产评估咨询（上海）有限公司第43页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
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力为导向，把评估对象的预期产出能力和获利能力作为评估标的来估测评估对象价值的一种方法。
从SHM所处经营阶段来看，SHM主营业务较为稳定，在行业内具备业务、技术及人才优势，凭借多年的经验技术积累和沉淀，享有良好的口碑和品牌影响力，未来年度收入、成本等可合理预测，在现有产业政策不发生较大变化的前提下，未来收益和风险也可以较为可靠计量。
而资产基础法从资产重置的角度反映了资产的公平市场价值，无法反映SHM在内部资源整合协同、管理团队的人才优势以及客户关系网络
等方面的核心价值，资产基础法评估对于这部分特点难以有效和准确得反映出来，因此无法更加全面反映被评估单位整体的市场价值。
因此相对而言，收益法评估结果较为可靠，因此本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论。
评估结论与账面价值比较变动情况及原因被评估单位的评估结果较其净资产账面值增值的主要原因是采用
收益法作为评估结论的长期股权投资的增值。长期股权投资SHM的评估结果较其净资产账面值的增值主要来自其未来的收益，而推动其盈利的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：
1、先进制程叠加测试与固件的全链路壁垒
SHM拥有领先的制程工艺，其16nm/32nm SLC NAND闪存技术较同业较为领先，并持续向先进制程延伸，覆盖eMMC（32/64GB）及MCP（LPDDR4X）产品，满足工业、汽车等领域对高密度与可靠性的需求。
依托自主研发的Final Test程序软件，SHM建立了一套严苛的测试体系，涵盖-40℃至105℃极端温度、±10%电压波动的环境应力测试，以及高温老化筛选，确保芯片分类精准度与长期稳定性。其固件算法聚焦性能优化与数据安全，通过写放大抑制技术提升存储效率，结合增强型ECC中联资产评估咨询（上海）有限公司第44页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
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纠错、异常掉电保护及Read Retry机制，为工业控制、汽车电子等场景提供端到端数据可靠性保障。
2、客户资源优势
SHM在韩国和日本设有工程中心，并在亚洲、欧洲、北美等地设有销售办事处，凭借较为成熟的全球化销售网络，服务众多活跃客户，覆盖消费、工业、汽车、通信四大核心领域，头部客户包括：消费电子领域如TCL（电视）、搜诺思（智能音箱）、惠普（打印机）；工业领域
如埃创（智能电表）、艾思玛太阳能（太阳能逆变器）；汽车领域如博世（汽车电子）、泰雷兹（车载系统）；通信领域如思科（网络设备）、
摩托罗拉（网络设备）等。SHM在工业及汽车领域形成技术认证壁垒，产品通过IATF16949车规认证，进入全球头部车企供应链。依托于稳定的供应链体系，SHM与客户达成长期合作信任，并为客户提供定制化支持，形成稳定的收入基础。
3、产品寿命长、供应稳定
SHM公司的核心产品SLC NAND及eMMC产品技术成熟。SK海力士与Cypress Semiconductor Corporation合资成立SHM后，双方合作进一步加深。从行业反馈来看，SHM公司的产品质量目前在业内形成了较好的市场口碑，关于其产品寿命表现的用户评价相对积极。同时，依托产品品质与供应保障能力，SHM公司在所属行业领域内占据了一定比例的市场份额，具备较强的市场竞争力。
4、传统市场长尾稳固、AI带动新兴需求
作为一种高性能的非易失性存储解决方案，2D NAND因其高可靠性、高带宽、便携、寿命长等特点，符合工控、通信、医疗、汽车等追求产品稳定性能和长生命周期的下游应用场景，具有稳定的市场需求，相关产品在5G通讯设备、物联网、汽车电子、安防监控、医疗设备等领域有广泛应用。此外，随着智能汽车、AI大模型等新兴场景的涌现，对中联资产评估咨询（上海）有限公司第45页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
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存储芯片需求的增长提供了强劲动力，存储技术升级和容量提升将进一步推动行业发展，SLC NAND凭借其成熟的工艺、较低的成本和足够的可靠性，逐渐成为越来越多的相关领域终端设备的应用解决方案。根据弗若斯特沙利文数据，2024年SLC NAND全球市场规模为23.1亿美元，受益于端侧AI、汽车电子等领域的发展对存储容量提升的带动，至2029年SLC NAND市场规模有望增长至34.4亿美元，对应复合年增长率为
8.3%。三星宣告2025年6月停止接收和生产MLC NAND订单，受此影响
MLC NAND价格上涨，SHM依托深度合作资源，可稳定获取MLC晶圆，为核心产品的技术性能与市场竞争力提供有力支撑。SHM基于MLCNAND开发的小容量产品eMMC价格增幅明显，将分得一部分市场份额的增量。
十一、特别事项说明引用其他机构出具报告结论的情况本次评估报告中基准日的各项资产及负债账面值系立信会计师事
务所(特殊普通合伙)出具的审计报告。
除此之外，未引用其他机构报告内容。
权属资料不全或权属瑕疵事项本次评估未发现权属资料不全或权属瑕疵事项。
评估程序受限或评估资料不完整的情形本次评估未发现评估程序受限或评估资料不完整的情形。
评估基准日存在的法律、经济等未决事项
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截至评估基准日，诺亚长天及其子公司不存在尚未了结的金额在
100万元以上且作为被告的重大诉讼、仲裁案件，本次评估未考虑诉讼、仲裁对评估的影响，提请报告使用人注意。
抵（质）押、担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的
性质、金额及与评估对象的关系
截至评估基准日，诺亚长天以其持有的 SHM 100%股权为其申请的银行并购贷提供质押担保，具体情况如下：
表24.质押情况股份出质背景及主合同项下主序号出质人质权人质押财产所担保的债权情债务履行期况为上海浦东发展银行股份有限公上海浦东发展珠海诺亚长天2025年8月27司张江科技支行
银行股份有限 SHM100%
1存储技术有限日-2030年8月对珠海诺亚长天
公司张江科技股权公司26日存储技术有限公支行司的1亿元并购贷款提供担保
除上述情形外，被评估单位不存在其他抵（质）押、担保及其或有负债（或有资产）等事项。
截至评估基准日，被评估单位及其子公司与经营相关的主要租赁房产情况如下：
表25.租赁情况租赁序号承租方出租方租赁地址租赁面积租赁期限用途
4TH FLOOR OF TOWER II OF
HIGH SPARK
SkyHigh TERN CENTRE 78 JERVOIS 2025.09.01-
1 PROPERTIES 171.4 m2 办公
Memory Limited ST & 251 QUEEN’ S RD 2027.08.31
LIMITED
CENTRAL HONG KONG
Office A & B 19/F Block 1
SkyHigh RAINBOW VAST 2024.08.01-
2 Tern Centre237 Queen's Road 未注明 办公
Memory Limited LIMITED 2026.07.31
Central Hong Kong
YUNG CHE LEUNG FLAT B ON 28TH FLOOR
SkyHigh 588 2025.11.08-
3 ANDRE YUNG TSZ ALASSIO NO.100 CAINE 宿舍
Memory Limited 平方尺 2027.11.07
HANG ROAD HONG KONG
SkyHigh IHR BURO Frankurt No. C8 7th floor Lyoner Stra?e 2024.01.01-
4未注明办公
Memory Limited GmbH 15 60528 Frankfurt 自动续约
中联资产评估咨询（上海）有限公司第47页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告租赁序号承租方出租方租赁地址租赁面积租赁期限用途
SkyHigh 9th Floor 262 Hwangsaeul-ro
Daehan Ceramics Co 2025.01.02-
5 Memory Limited Bundang-gu Seongnam-si 506.67 m2 办公
Ltd. 2026.01.01
Korea Branch Gyeonggi-do South Korea
SkyHigh 2nd Floor 4 Sunae-ro 46beon-
2 2024.07.01-6 Memory Limited Gyungdong Co Ltd. gil Bundang-gu Seongnam-si 494.96 m 办公
2026.06.30
Korea Branch Gyeonggi-do South Korea天海存储科技深圳市南山区沙河街道中新街
深圳华侨城股份有限2025.04.01-
7 （深圳）有限公 社区兴隆街 1 号汉唐大厦 230.7 m2 办公
公司资产管理分公司2027.03.31
司 2303A、2303B
SkyHigh
武蔵小杉プロパティ 神奈川县川崎市中原区中丸子 2 2025.06.01-8 Memory Limited 279.89 m 办公
ー合同会社13-22028.5.31
Japan 株式会社重大期后事项
截至评估基准日，评估人员未发现公司存在重大期后事项。
本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形
未发现本次评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
其他需要说明的事项评估师和评估机构的法律责任是对本报告所述评估目的下的资产
价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。评估工作在很大程度上，依赖于委托方及被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，有关资产所有权文件、证件及会计凭证，有关法律文件的真实合法为前提。
评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发
表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
中联资产评估咨询（上海）有限公司第48页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
评估机构获得的 SHM 盈利预测是本评估报告收益法的基础。评估师对 SHM 盈利预测进行了必要的调查、分析、判断，经过与 SHM 管理层及其主要股东多次讨论，SHM 进一步修正、完善后，评估机构采信了 SHM 盈利预测的相关数据。评估机构对 SHM 盈利预测的利用，不是对 SHM 未来盈利能力的保证。
对于核心资产，SHM 与供应商签订长期供货协议以保障供应链的稳定性，符合行业惯例，本次评估综合考虑尚在执行中的供货协议年限，以评估基准日至供应商保供协议到期日来确定其收益期。故 SHM 收益期为有限年期，收益期为评估基准日至 2032 年 12 月。基于 SHM 与晶圆供应商的长期良好合作关系，后续 SHM 将与供应商积极商议晶圆供应事宜，但出于谨慎考虑，本次评估仅根据尚在执行中的供货协议年限对 SHM 的业务进行预测。收益预测模型不代表企业的持续经营及盈利能力的终止。企业的产品业务及客户关系处于稳定状态。
本次评估结论建立在评估对象产权持有者及管理层对企业未来发
展趋势的准确判断相关规划落实，企业持续运营的基础上，如企业未来实际经营状况与经营规划发生偏差，且 SHM 及时任管理层未采取相应有效措施弥补偏差，则评估结论将会发生重大变化。特别提请报告使用者对此予以关注。
评估过程中，在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和 SHM 提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
本次评估范围及采用的由被评估单位提供的数据、报表及有关资料，委托方及被评估单位对其提供资料的真实性、完整性负责。
评估报告中涉及的有关权属证明文件及相关资料由 SHM 提供，委托方及 SHM 对其真实性、合法性承担法律责任。
中联资产评估咨询（上海）有限公司第49页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告
在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按以下原则处理：
（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；
（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托方应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；
（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托方在资产
实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。
十二、资产评估报告使用限制说明
本评估报告只能用于本报告载明的评估目的和用途。同时，本次评估结论是反映被评估单位在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的现行公允市价，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效。评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任；
本评估报告成立的前提条件是本次经济行为符合国家法律、法
规的有关规定，并得到有关部门的批准；
本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人使用。评估报告的使用权归委托人所有，未经委托人许可，本评估机构不会随意向他人公开；
委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规
定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构中联资产评估咨询（上海）有限公司第50页普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的
珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益项目*资产评估报告及其资产评估师不承担责任；
除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
未征得本评估机构同意并审阅相关内容，评估报告的全部或者部分内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；
资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；
评估结论的使用有效期：根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告，须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结果使用有效期一年，自评估基准日2025年
12月31日起计算，至2026年12月30日止。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、资产评估报告日
评估报告日为二〇二六年三月二十日。
中联资产评估咨询（上海）有限公司第51页
沪公网安备31011802005267号
