普冉股份:普冉半导体（上海）股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2025-076

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》、制定及修订

公司部分治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月17日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》。公司于同日召开第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会并修订《公司章程》的情况

为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据2024年7月

1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”），中国证监会于2024年12月27日发布的《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律、法规和规范性文件

的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，公司第二届监事会监事职务自然免除，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第二届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行监督职能，对公司

1经营、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和

全体股东的利益。

为进一步提升公司的规范运作水平，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司章程指引》等有关规定，同时基于上述取消监事会事项，公司拟对《公司章程》进行全面修订，修订内容详见《附表：<公司章程>修订对照表》。

修订后的《公司章程》将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。上述事项尚需提交股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，上述变更最终以注册登记机关核准的内容为准。

二、公司部分治理制度制定及修订情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，公司修订及制定了部分相关治理制度，具体情况如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东大会审议

0公司章程修订是

1股东会议事规则修订是

2董事会议事规则修订是

3审计委员会工作制度新增否

4董事会提名委员会议事规则修订否

5董事会战略与投资委员会议事规则修订否

6董事会审计委员会议事规则废止否

7董事会薪酬与考核委员会议事规则修订否

8独立董事工作细则修订是

9董事会秘书工作制度修订否

10总经理工作制度修订否

11信息披露制度修订否

12对外投资与资产处置管理制度修订是

13对外担保管理制度修订是

14关联交易制度修订是

15募集资金管理制度修订是

16内幕信息知情人管理制度修订否

17投资者关系管理制度修订是

18累积投票制实施细则修订是

19董事、监事、高级管理人员及核心技术人员修订否

2所持本公司股份及其变动信息管理制度

20印章管理制度修订否

21信息披露暂缓与豁免业务管理制度修订否

22对外捐赠管理制度修订否

23外汇套期保值业务管理制度修订否

24对外提供财务资助管理制度修订否

25年报信息披露重大差错责任追究制度修订否

26重大信息内部报告制度修订否

27外部信息报送和使用管理制度修订否

28会计师事务所选聘制度修订否

29内部控制管理制度修订否

30内部控制评价制度修订否

31董事、高级管理人员离职管理制度新增否

上述制度中，部分制度尚需提交公司2025年第四次临时股东会审议。修订后的部分制度具体内容将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2025年11月18日

3附表：《公司章程》修订对照表

修订前修订后修订类型

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权第一条为维护公司、股东、职工和债权人的修改益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券其他有关规定，制订本章程。法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规修改

定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理公司以发起方式设立；在上海市市场监督管理

局注册登记，经核发《营业执照》后成立。局注册登记，经核发《营业执照》后成立，统一社会信用代码 91310000MA1K35P57Y。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。修改

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

--第九条法定代表人以公司的名义从事的民事新增活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规第十一条本公司章程自生效之日起，即成为修改

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与东之间权利义务关系的具有法律约束力的文股东之间权利义务关系的具有法律约束力的件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具员具有法律约束力的文件。有法律约束力的文件。

依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指第十二条本章程所称高级管理人员是指公司修改

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围

第十四条经依法登记，公司的经营范围为：第十五条经依法登记，公司的经营范围为：修改

半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、半导体、集成电路及相关产品的开发、设计、

4修订前修订后修订类型销售，网络科技、计算机技术领域内的技术开销售，网络科技、计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货发、技术咨询、技术服务、技术转让，从事货物及技术的进出口业务。物及技术的进出口业务。

根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可根据市场变化和公司业务发展的需要，公司可对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范对经营范围和经营方式进行调整。调整经营范围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司围和经营方式，应根据本章程的规定修改公司章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范章程并经公司登记机关登记，如调整的经营范围属于中国法律、行政法规限制的项目，应当围属于中国法律、行政法规规定须经批准的项依法经过批准。目，应当依法经过批准。

第三章股份第三章股份

第一节股份发行第一节股份发行

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、修改

公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等公正的原则，同类别的每一股份具有同等权权利。利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明修改值，每股面值壹元。面值，每股面值壹元。

第十九条公司总股份数148049102股，公司第二十条公司已发行的股份数为148049102修改

的股本结构为：普通股148049102股，公司股，公司的股本结构为：普通股148049102未发行除普通股以外的其他种类股份。股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。

第二十条公司设立时的发起人、持股数量、第二十一条公司设立时的发起人、持股数量、修改

持股比例及出资方式如下：持股比例及出资方式如下：

发起人已于公司工商登记前足额缴纳所认缴发起人已于2020年1月31日足额缴纳所认缴的出资。的出资。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司第二十二条公司或公司的子公司（包括公司修改的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股人提供任何资助。份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，依修改

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

5修订前修订后修订类型

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其准的其他方式。他方式。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第二十七条公司因本章程第二十五条第一款修改

第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程

程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经当经三分之二以上董事出席的董事会会议决三分之二以上董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照第二十四条第一款的规定收购本公公司依照本章程第二十五条第一款的规定收

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应购之日起10日内注销；属于第（二）项、第当自收购之日起10日内注销；属于第（二）

（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份超过本公司已发行股份总额的10%，并应在三数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并年内转让或注销。应在三年内转让或注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。的规定履行信息披露义务。

第三节股份转让第三节股份转让

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。修改

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质第二十九条公司不接受本公司的股份作为质修改押权的标的。权的标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公第三十条公司公开发行股份前已发行的股修改

司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份（含优先股股份）及其变动

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股职期间每年转让的股份不得超过其所持有本份不得超过其所持有本公司同一类别股份总

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会修改

第一节股东第一节股东未修改

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供修改

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股

6修订前修订后修订类型股东，享有同等权利，承担同种义务。份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：修改

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材修改

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公行政法规的规定。

司经核实股东身份后按照股东的要求予以提股东提出查阅、复制公司章程、股东名册、股供。东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目的，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会

计账簿、会计凭证的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并向公司提出书面请求，说明目的，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证

有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其

7修订前修订后修订类型

委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容第三十六条公司股东会、董事会决议内容违删除

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60

60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，公司应及时处理并履行相关信息披露义务。

--第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、新增

董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高修改

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法给公司造成损失的，连续180日以上单独或合规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求续180日以上单独或合并持有公司1%以上股监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司份的股东有权书面请求审计委员会向人民法

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公

8修订前修订后修订类型

事会向人民法院提起诉讼。司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：修改

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担有限责任损害公司债权人的利益；

的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东的其他义务。

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有应当对公司债务承担连带责任。限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份--删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得--删除利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公

9修订前修订后修订类型

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

--第二节控股股东和实际控制人新增

--第四十二条公司控股股东、实际控制人应当新增

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易

所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

--第四十三条公司控股股东、实际控制人应当新增

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为

10修订前修订后修订类型的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

--第四十四条控股股东、实际控制人质押其所新增

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

--第四十五条控股股东、实际控制人转让其所新增

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依第四十六条公司股东会由全体股东组成。股修改

法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（四）审议批准监事会报告；损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（五）对发行公司债券作出决议；

损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变会计师事务所作出决议；

更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十）修改本章程；事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产决议；超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本产超过公司最近一期经审计总资产30%的事章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议批准第四十二条、四十三条规定决议。

的交易事项（含购买或者出售资产、对外投资、除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交提供财务资助、提供担保、租入或者租出资产、易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠通过授权的形式由董事会或者其他机构和个

资产、债权或者债务重组、签订许可使用协议、人代为行使。

转让或者受让研究与开发项目等；但不包括购

买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买或者出售行

11修订前修订后修订类型为的仍包括在内）；

（十五）审议公司拟与关联人达成的金额在3000万元（公司提供担保及公司单方面获得利益的交易除外）以上，且占最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易；

（十六）审议批准变更募集资金用途事项；

（十七）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，应在董第四十七条公司下列对外担保行为，应在董修改

事会审议通过后提交股东大会审议：事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净

10%的担保；资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保（二）本公司及本公司控股子公司的对外提供总额超过本公司最近一期经审计净资产的的担保总额超过本公司最近一期经审计净资

50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；的担保；

（四）按照担保金额连续12个月累计计算原（四）按照担保金额连续12个月累计计算原则，公司在一年内担保金额超过公司最近一期则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担经审计总资产30％的担保；保；

（五）公司的对外担保总额，超过公司最近一（五）公司及本公司控股子公司对外提供的担

期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；保总额超过公司最近一期经审计总资产的

（六）为股东、实际控制人及其关联方提供的30%以后提供的任何担保；

担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的

（七）公司章程规定的其他担保。担保；

除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其担保行为，须经董事会审议通过。未经董事会他担保。

或股东大会批准，公司不得进行对外提供担除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外保。涉及须提交股东大会特别决议事项的，须担保行为，须经董事会审议通过。未经董事会经董事会全体董事三分之二以上通过方可提或股东会批准，公司不得进行对外提供担保。

交股东大会审议。涉及须提交股东会特别决议事项的，须经董事对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经会全体董事三分之二以上通过方可提交股东全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会审议。

会会议的三分之二以上董事同意；前款第四项前款第四项担保，应当经出席股东会的股东所担保，须经董事会全体董事三分之二以上通过持表决权的三分之二以上通过。

方可提交股东大会审议，并应当经出席股东大公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公会的股东所持表决权的三分之二以上通过。司提供担保且控股子公司其他股东按所享有违反本章程规定的对外担保事项的审批权限、的权益提供同等比例担保，不损害公司利益审议程序的，董事会视公司遭受的损失、风险的，可以豁免适用本条第一款第（一）至（三）的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人项规定。公司应当在年度报告和半年度报告中

12修订前修订后修订类型相应的处分。汇总披露前述担保。

违反本章程规定的对外担保事项的审批权限、

审议程序的，董事会视公司遭受的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。

--第四十八条公司下列财务资助行为，应在董新增

事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经

审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示

资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上海证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

除前款规定的财务资助行为外，公司其他财务资助行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。

第四十三条公司下列交易行为（提供担保及第四十九条公司下列交易行为（提供担保、修改公司单方面获得利益的交易除外），须经股东提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应大会审议通过：当提交股东会审议：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；审计总资产的50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；（二）交易的成交金额占公司市值50％以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年

度资产净额占公司市值的50%以上；度资产净额占公司市值的50%以上；

（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过

500万元；500万元；

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过

5000万元；5000万元；

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。万元。

13修订前修订后修订类型

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。算。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实第五十一条有下列情形之一的，公司在事实修改

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

本章程所定人数的2/3时（即4人时）；本章程所定人数的2/3时（即6人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

股东请求时；（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面请求前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

日计算。。

公司未能在第四十四条、四十五条约定的期限

内召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。

第四十六条本公司召开股东大会的地点为公第五十二条本公司召开股东会的地点为公司修改司住所地或者会议通知中确定的地点。股东大住所地或者会议通知中确定的地点。股东会将会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还设置会场，以现场会议形式召开。股东会除设将提供网络视频、电讯/传真或网络投票方式为置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式参加股东大会的，视为出席。发出股东大会式为股东提供便利，股东通过上述方式参加股通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开东会的，视为出席。发出股东会通知后，无正地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

场会议召开日前至少两个工作日公告并说明确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前原因。至少两个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十八条经全体独立董事过半数同意，独第五十四条董事会应当在规定的期限内按时修改

立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。召集股东会。经全体独立董事过半数同意，独对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对事会应当根据法律、行政法规和本章程的规独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会定，在收到提议后10日内提出同意或不同意应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开临董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公独立董事向公司董事会提议召开临时股东大告。

会的程序，按照相关规定执行。。

14修订前修订后修订类型

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股第五十六条单独或者合计持有公司10%以上修改

份的股东有权向董事会请求召开临时股东大股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求收到请求后10日内提出同意或不同意召开临后10日内提出同意或不同意召开临时股东会时股东大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持持有公司10%以上股份的股东有权向监事会有公司10%以上股份的股东向审计委员会提

提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委监事会提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以自行召集和主持。股份的股东可以自行召集和主持。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的股第五十八条对于审计委员会或者股东自行召修改东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提董事会将提供股权登记日的股东名册。

供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监第六十一条公司召开股东会，董事会、审计修改

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并可以在股东会召开10日前提出临时提案并书书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内发出股东会补充通知，公告临时提案的内内容。容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会提案违反法律、行政法规或者公司章程的规通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提定，或者不属于股东会职权范围的除外。

案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并增加新的提案。

15修订前修订后修订类型作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十七条股东大会的通知包括以下内容：第六十三条股东会的通知包括以下内容：修改

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和和参加表决，该股东代理人不必是公司的股参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披所有提案的全部具体内容。

露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得论的事项作出合理判断所需的全部资料或解早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时发布股东大会通知或补充通知时将同时披露间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

独立董事的意见及理由。股东会的股权登记日与会议日期之间的间隔股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得变更。

不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第六十二条股东应当持股票账户卡、身份证第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出修改或其他能够表明其身份的有效证件或证明出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本书和个人有效身份证件。人有效身份证件、股东授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证法人股东应由法定代表人或者法定代表人委或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股托的代理人出席会议。法定代表人出席会议票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代本人有效身份证件、股东授权委托书。表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代表人依法出具的书面授权委托书。

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十三条股东出具的委托他人出席股东大第六十九条股东出具的委托他人出席股东会修改

16修订前修订后修订类型

会的授权委托书应当载明下列内容：的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作具--删除体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人授第七十条代理投票授权委托书由委托人授权修改

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司司住所或者召集会议的通知中指定的其他地住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由公第七十一条出席会议人员的会议登记册由公修改司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码（或护照号码）、名（或单位名称）、身份证号码（或护照号码）、

住所地址、持有或者代表有表决权的股份数持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。姓名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董--删除

事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

--第七十三条股东会要求董事、高级管理人员新增

列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长第七十四条股东会由董事长主持。董事长不修改

不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股

17修订前修订后修订类型

股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十六条在年度股东会上，董事会应当就修改事会应当就其过去一年的工作向股东大会作其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独出报告。每名独立董事也应作出述职报告。立董事也应作出述职报告。

第七十二条除涉及商业秘密不能在股东大会第七十七条董事、高级管理人员在股东会上修改

上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东就股东的质询和建议作出解释和说明。

大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十九条股东会应有会议记录，由董事会修改会秘书负责。会议记录记载以下内容：秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容真第八十条召集人应当保证会议记录内容真修改

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存限不少于10年。期限不少于10年。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十八条下列事项由股东大会以普通决议第八十三条下列事项由股东会以普通决议通修改

通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（五）公司年度报告；应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

18修订前修订后修订类型

第七十九条下列事项由股东大会以特别决议第八十四条下列事项由股东会以特别决议通修改

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

30%的；审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十一条股东大会审议有关关联交易事项第八十六条股东会审议有关关联交易事项修改时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的决议的公告应充分披露非关联股东东会的决议的公告应充分披露非关联股东的的表决情况。表决情况。

公司应当在股东大会决议中对此做出详细说审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决明，对非关联股东的投票情况进行专门统计，程序如下：

并在决议中披露并公告。（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，审议关联交易事项时，关联股东的回避和表决该股东应当在股东会召开之日前向公司董事程序如下：会披露其关联关系；

（一）股东大会审议的事项与股东有关联关（二）股东会在审议有关关联交易事项时，大系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说董事会披露其关联关系；明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（二）股东大会在审议有关关联交易事项时，（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关

大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和联股东对关联交易事项进行审议、表决；

说明关联股东与关联交易事项的关联关系；（四）股东会对关联交易事项的表决，普通决

（三）大会主持人宣布关联股东回避，由非关议应由除关联股东以外其他出席股东会的股

联股东对关联交易事项进行审议、表决；东所持表决权的过半数通过方为有效；特别决

（四）股东大会对关联交易事项的表决，普通议，应由除关联股东以外其他出席股东会的股决议应由除关联股东以外其他出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过方为有效；

的股东所持表决权的过半数通过方为有效；特（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行别决议，应由除关联股东以外其他出席股东大关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议会的股东所持表决权的三分之二以上通过方无效；

为有效；（六）股东会审议有关关联交易事项时，有关

（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行联关系的股东应该回避；会议需要关联股东到

关联关系披露或回避，有关该关联事项的决议会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做无效；出如实说明。

（六）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应该回避；会议需要关联股东

到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会做出如实说明。

19修订前修订后修订类型

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十七条除公司处于危机等特殊情况外，修改

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负者重要业务的管理交予该人负责的合同。

责的合同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的第八十八条董事候选人名单以提案的方式提修改方式提请股东大会表决。请股东会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：股东会就选举董事进行表决，以及股东会选举

（一）董事会、监事会、单独或者合并持有公两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本董事提名的方式和程序为：

章程的规定向股东大会提出非独立董事候选（一）董事会、单独或者合并持有公司1%以人，由董事会提名委员会进行资格审查，审查上股份的股东有权提出董事候选人（职工代表通过后作为董事候选人提交股东大会选举；董董事除外），由董事会提名委员会进行资格审事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以查，审查通过后作为董事候选人提交股东会选上股份的股东，有权依据法律法规和本章程的举；

规定向股东大会提出独立董事候选人，并经股（二）职工代表董事由公司职工通过职工代表东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

可以公开请求股东委托其代为行使提名独立（三）公司董事会、单独或者合计持有公司1%董事的权利。独立董事的提名人（依法设立的以上股份的股东可以提出独立董事候选人。依投资者保护机构除外）不得提名与其存在利害法设立的投资者保护机构可以公开请求股东关系的人员或者有其他可能影响独立履职情委托其代为行使提名董事的权利。独立董事的形的关系密切人员作为独立董事候选人。提名人（依法设立的投资者保护机构除外）不

（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公得提名与其存在利害关系的人员或者有其他

司3%以上股份的股东有权依据法律法规和本可能影响独立履职情形的关系密切人员作为章程的规定向股东大会提出非职工代表出任独立董事候选人。

的监事候选人，由监事会进行资格审查，审查（四）提名人在提名董事候选人之前应当取得通过后作为监事候选人提交股东大会选举；职该候选人的书面承诺，确认其接受提名，并承工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并工大会或者其他形式民主提名并选举产生。保证当选后切实履行董事的职责。

（三）提名人在提名董事或监事候选人之前应股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的

当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提规定或者股东会的决议，可以实行累积投票名，并承诺公开披露的董事或监事候选人的资制。如公司单一股东及其一致行动人拥有权益料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监的股份比例在30%及以上的，或者公司股东会事的职责。同时选举两名以上独立董事的，应当实行累积股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据投票制。

本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，累积投票制。如公司单一股东及其一致行动人每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，拥有权益的股份比例在30%及以上的，应当实股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当行累积投票制。公司股东大会同时选举两名以向股东公告候选董事的简历和基本情况。

上独立董事的，应当实行累积投票制。累积投票制的实施细则如下：

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事（一）公司独立董事和非独立董事的选举分开

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监进行。选举独立董事时，出席会议股东所拥有事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该

20修订前修订后修订类型集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、次股东会应选独立董事人数之积，该部分投票监事的简历和基本情况。权只能投向该次股东会的独立董事候选人。选累积投票制的实施细则如下：举非独立董事时，出席会议股东所拥有的投票

（一）公司独立董事和非独立董事的选举分开权数等于其所持有的股份总数乘以该次股东进行。选举独立董事时，出席会议股东所拥有会应选非独立董事人数之积，该部分投票权只的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该能投向该次股东会的非独立董事候选人。

次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投（二）股东会仅选举一名董事时，不适用累积票权只能投向该次股东大会的独立董事候选投票制。

人。选举非独立董事时，出席会议股东所拥有（三）出席股东会的股东，对于采用累积投票的投票权数等于其所持有的股份总数乘以该制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分应选非独立董事、独立董事人数相同的选举票投票权只能投向该次股东大会的非独立董事数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人。候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以

（二）公司选举监事时，出席会议股东所拥有每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所

的投票数等于其所持有的股份总数乘以该次投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在股东大会应选监事人数之积，该部分投票权只差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议能投向该次股东大会的监事候选人。案所投的选举票视为无效投票。

（三）股东大会仅选举一名董事和/或监事时，持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股

不适用累积投票制。东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，

（四）出席股东大会的股东，对于采用累积投按照其全部股东账户下的相同类别股份总数

票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组为基准计算。

下应选非独立董事、独立董事或者监事人数相（四）董事的当选原则：

同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集1、董事候选人以得票多少的顺序来确认是否中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。能被选举成为董事，但每位当选董事的得票数股东应当以每个议案组的选举票数为限进行必须超过出席股东会股东所持有效表决权股投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票份（以未累积的股份数为准）的二分之一；

数的，或者在差额选举中投票超过应选人数2、若当选人数少于应选董事，但已当选董事的，其对该项议案所投的选举票视为无效投人数超过《公司章程》规定的董事会成员人数票。三分之二以上时，则缺额在下次股东会上选举持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股填补；若当选人数少于应选董事，且不足公司东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，章程规定的董事会成员人数三分之二以上时，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若为基准计算。经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本

（五）董事、监事的当选原则：次股东会结束后两个月内再次召开股东会对

1、董事、监事候选人以得票多少的顺序来确缺额董事进行选举；

认是否能被选举成为董事、监事，但每位当选3、如两名或两名以上董事候选人得票总数相董事或监事的得票数必须超过出席股东大会等，且得票总数在董事候选人中为最少，如其股东所持有效表决权股份（以未累积的股份数全部当选将导致董事人数超过该次股东会应为准）的二分之一；选出董事人数的，股东会应就上述得票总数相

2、若当选人数少于应选董事或监事，但已当等的董事候选人按本细则规定的程序进行再

选董事或监事人数超过《公司章程》规定的董次选举，直至选出该次股东会应当选人数的董事会或监事会成员人数三分之二以上时，则缺事为止；

额在下次股东大会上选举填补；若当选人数少4、出席股东表决完毕后，由股东会计票人员

21修订前修订后修订类型

于应选董事或监事，且不足公司章程规定的董清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情事会或监事会成员人数三分之二以上时，则应况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第人当场公布当选的董事名单。

二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或监事进行选举；

3、如两名或两名以上董事、监事候选人得票

总数相等，且得票总数在董事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事

候选人按本细则规定的程序进行再次选举，直至选出该次股东大会应当选人数的董事、监事为止；

4、出席股东表决完毕后，由股东大会计票人

员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；

并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第九十条股东会审议提案时，不会对提案进修改

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应第九十三条股东会对提案进行表决前，应当修改当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票结果。

第八十九条股东大会现场结束时间不得早于第九十四条股东会现场结束时间不得早于网修改

网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案案是否通过。是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况决情况均负有保密义务。均负有保密义务。

第九十二条股东大会决议应当及时公告，公第九十七条股东会决议应当及时公告，公告修改

告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持

22修订前修订后修订类型

持有表决权的股份总数及占公司有表决权股有表决权的股份总数及占公司有表决权股份

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果果和通过的各项决议的内容。和通过的各项决议的详细内容。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十九条股东会通过有关董事选举提案修改

举提案的，新任董事、监事就任时间从股东大的，新任董事就任时间从股东会决议通过之日会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事起计算，至本届董事会任期届满为止。

会任期届满为止。

第五章董事会第五章董事和董事会修改

第一节董事第一节董事的一般规定修改

第九十六条公司董事为自然人，有下列情形第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情修改之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者逾2年；

厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任逾3年；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期人民法院列为失信被执行人；

限尚未届满；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任期限未满的；

上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任未届满；上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。内容。

本条所述期间，应当以公司股东大会审议董事违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委候选人聘任议案的日期为截止日。派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委形的，公司将解除其职务，停止其履职。

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一项至第六项情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；董事在

任职期间出现本条第七项至第八项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务，相关法律法规和本章程另有规定的除

23修订前修订后修订类型外。

第九十七条相关董事应当停止履职但未停止第一百〇二条董事由股东会选举或更换，并修改

履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投期三年，任期届满可连选连任。

票的，其投票无效且不计入出席人数。董事由董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法可连选连任。律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至行董事职务。

本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍当届董事会的剩余任期，即从就任之日起计应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程算，至当届董事会任期届满时为止。

的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管在每届任期中增、补选的董事，其董事任期为理人员职务的董事以及由职工代表担任的董当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事之日起计算，至当届董事会任期届满后改董事会成员中应当有公司职工代表1名。董事选董事的股东大会召开之日止。会中的职工代表由公司职工通过职工代表大董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工需提交股东会审议。

代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

公司不设职工代表担任的董事。公司董事的选聘应遵循公开、公平、公正、独立的原则，在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。董事选聘程序如下：

（一）根据本章程第八十三条的规定提出候选董事名单；

（二）在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解；

（三）董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

（四）根据股东大会表决程序，在股东大会上进行表决。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规修改本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有下列忠实义务，（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，入，不得侵占公司的财产；不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义

24修订前修订后修订类型

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或者其他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，得直接或者间接与本公司订立合同或者进行

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规修改本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有下列勤勉义务，

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、通常应有的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业董事对公司负有下列勤勉义务：

活动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

（二）应公平对待所有股东；权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意活动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和（三）及时了解公司业务经营管理状况；

合理建议，如实向监事会提供有关情况和资（四）应当对公司定期报告签署书面确认意料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（六）亲自行使被合法赋予的公司管理处置（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

25修订前修订后修订类型

许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规得将其处置权转授他人行使；定的其他勤勉义务。

（七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出修改辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最在2个交易日内披露有关情况。

低人数；独立董事辞职导致公司董事会或其专如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最门委员会中独立董事所占比例不符合法律法低人数；独立董事辞职导致公司董事会或其专

规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其规或本章程规定，或者独立董事中没有会计专辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效业人士时，辞职报告应当在下任董事填补因其之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事本章程的规定继续履行职责，但存在有关法律就任前，原董事仍应当按照有关法律、行政法法规另有规定的除外。规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，第一百〇七条董事辞职生效或者任期届满，修改

应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其任期届满或辞职生效后的2年内仍然除，在其任期届满或辞职生效后的2年内仍然有效。有效。公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第一百〇八条股东会可以决议解任董事，决新增

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

--第三节独立董事新增

--第一百三十一条独立董事应按照法律、行政新增

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

--第一百三十二条独立董事必须保持独立性。新增

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

26修订前修订后修订类型

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

--第一百三十三条担任公司独立董事应当符合新增

下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

27修订前修订后修订类型

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

--第一百三十四条独立董事作为董事会的成新增员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

--第一百三十五条独立董事行使下列特别职新增

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

--第一百三十六条下列事项应当经公司全体独新增

立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百三十七条公司建立全部由独立董事参新增加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

28修订前修订后修订类型

本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十六条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第一百三十八条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

--第一百四十条审计委员会每季度至少召开一新增次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作细则由董事会负责制定。

--第一百四十一条公司董事会设置战略委员新增

会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另

有规定的，从其规定。

第一百〇四条董事执行公司职务时违反法第一百五十五条高级管理人员执行公司职务修改

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的公司造成损失的，应当承担赔偿责任。规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十条董事执行公司职务时，给他人

造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

29修订前修订后修订类型

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会第二节董事会

第一百〇七条董事会由6名董事组成，其中第一百一十三条董事会由8名董事组成，其修改

独立董事2名，设董事长1人。中职工代表董事1名、独立董事3名，董事会设董事长1人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：修改

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行案；债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十）制订公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十七条董事会应当确定对外投资、修改

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织

30修订前修订后修订类型

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批批准。准。

董事会有权批准以下事项：董事会有权批准以下事项：

（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保（一）除第四十七条规定以外的其他对外担保事项；事项；

（二）审议公司与关联自然人发生的交易金额（二）除第四十七、四十八条规定以外的财务在30万元以上的关联交易（公司提供担保及资助事项；公司单方面获得利益的交易除外），与关联法（三）审议公司与关联自然人发生的交易金额人达成的交易金额在300万元以上且占公司最在30万元以上的关联交易（公司提供担保及近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联公司单方面获得利益的交易除外），与关联法交易（公司提供担保及公司单方面获得利益的人达成的交易金额在300万元以上且占公司最交易除外），但公司与关联人发生的交易金额近一期经审计总资产或市值0.1％以上的关联（公司提供担保及公司单方面获得利益的交交易（公司提供担保及公司单方面获得利益的易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值交易除外），但公司与关联人发生的交易金额1%以上，且超过3000万元的交易应由股东大（公司提供担保及公司单方面获得利益的交会审议；易除外）占公司最近一期经审计总资产或市值

（三）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值1%以上，且超过3000万元的交易应由股东会和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审议；

审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司（四）交易涉及的资产总额（同时存在账面值最近一期经审计总资产的50%以上的应由股和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经东大会审议；审计总资产的10%以上的交易事项，但占公司

（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费最近一期经审计总资产的50%以上的应由股用）占公司市值的10％以上的交易事项，但占东会审议；

公司市值的50％以上的应由股东大会审议；（五）交易的成交金额（包括承担的债务和费

（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年用）占公司市值的10％以上的交易事项，但占

度资产净额占公司市值的10%以上的交易事公司市值的50％以上的应由股东会审议；

项，但占公司市值的50%以上的应由股东大会（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年审议；度资产净额占公司市值的10%以上的交易事

（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年项，但占公司市值的50%以上的应由股东会审度相关的营业收入占公司最近一个会计年度议；

经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过（七）交易标的（如股权）在最近一个会计年

1000万元的交易事项，但占公司最近一个会计度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过超过5000万元的应由股东大会审议；1000万元的交易事项，但占公司最近一个会计

（七）交易产生的利润占公司最近一个会计年年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额

度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过超过5000万元的应由股东会审议；

100万元的交易事项，但占公司最近一个会计（八）交易产生的利润占公司最近一个会计年

年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过过500万元的应由股东大会审议；100万元的交易事项，但占公司最近一个会计

（八）交易标的（如股权）在最近一个会计年年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超度相关的净利润占公司最近一个会计年度经过500万元的应由股东会审议；

审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100（九）交易标的（如股权）在最近一个会计年万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度度相关的净利润占公司最近一个会计年度经

31修订前修订后修订类型

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100

500万元的应由股东大会审议万元的交易事项，但占公司最近一个会计年度

（九）根据法律、行政法规、部门规章规定须经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过董事会审议通过的其他事项。500万元的应由股东会审议上述第（二）至（八）项指标涉及的数据如为（十）根据法律、行政法规、部门规章规定须负值，取其绝对值计算。董事会审议通过的其他事项。

上述第（三）至（九）项指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第一百一十五条董事会每年至少召开两次会第一百二十一条董事会每年至少召开两次会修改议，由董事长召集，于会议召开10日以前书议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十六条有下列情形之一的，董事会第一百二十二条有下列情形之一的，董事会修改

应当召开临时会议：应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时。

（四）董事长认为必要时；董事长应当自接到提议后10日内，召集和主

（五）二分之一以上独立董事提议时；持董事会会议。

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十条董事与董事会会议决议事项所第一百二十六条董事与董事会会议决议事项修改涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行所涉及的企业有关联关系的该董事应当及时

使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该董事会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的审议。无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十一条董事会决议表决方式为：举第一百二十七条董事会召开会议和决议表决修改手或书面表决。方式为：举手或书面表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式（包括但不限于传真前提下，可以用通讯方式（包括但不限于传真方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。方式）进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会

第一百二十五条公司董事会设立审计、提名、--删除

薪酬与考核、战略与投资四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

32修订前修订后修订类型定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人由独立董事中会计专业人士担任。

董事会负责制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事

规则、档案保存等相关事项，规范专门委员会的运作。

第一百二十六条公司审计委员会负责审核公第一百三十九条审计委员会由董事会任命3修改

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计名以上董事会成员组成。审计委员会委员应当工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独全体成员过半数同意后，提交董事会审议：立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务任召集人。

信息、内部控制评价报告；审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列师事务所；事项应当经审计委员会全体成员过半数同意

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；后，提交董事会审议：

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；信息、内部控制评价报告；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的章程规定的其他事项。会计师事务所；

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政以召开临时会议。审议委员会会议须有三分之策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

二以上成员出席方可举行。（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

--第一百四十一条公司董事会设置战略委员新增

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另

有规定的，从其规定。

第一百二十八条公司薪酬与考核委员会负责第一百四十三条公司薪酬与考核委员会负责修改

制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排议：等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提

（一）董事、高级管理人员的薪酬；出建议：

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股（一）董事、高级管理人员的薪酬；

33修订前修订后修订类型计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

司安排持股计划；（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本司安排持股计划；

章程规定的其他事项。（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或章程规定的其他事项。

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪并进行披露。酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章总经理及其他高级管理人员

第一百三十一条本章程第九十六条关于不得第一百四十六条本章程关于不得担任董事的修改

担任董事的情形同时适用于高级管理人员。情形、离职管理制度的规定同时适用于高级管本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第理人员。

九十九条第（四）项至第（六）项关于勤勉义本章程关于董事的忠实义务和关于勤勉义务

务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条总经理应制订总经理工作细第一百五十一条总经理应制订总经理工作细修改则，报董事会批准后实施。则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十七条总经理、副总经理可以在任第一百五十二条总经理、副总经理可以在任修改

期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理期届满以前提出辞职。有关总经理、副总经理辞职的具体程序和办法由公司相关的劳务合辞职的具体程序和办法由公司相关的劳动合同规定。同规定。

第七章监事会--删除

第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度第一节财务会计制度

第一百五十八条公司除法定的会计账簿外，第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，修改

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个将不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。人名义开立账户存储。

第一百五十九条公司分配当年税后利润时，第一百六十条公司分配当年税后利润时，应修改

应当提取利润10%列入公司法定公积金。公司当提取利润10%列入公司法定公积金。公司法法定公积金累计额为公司注册资本的50%以定公积金累计额为公司注册资本的50%以上上的，可以不再提取。的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。当先用当年利润弥补亏损。

34修订前修订后修订类型

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的第一百六十一条公司的公积金用于弥补公司修改

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第二节内部审计第二节内部审计

第一百六十三条公司实行内部审计制度，配第一百六十四条公司实行内部审计制度，明修改

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员进行内部审计监督。配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第一百六十四条公司内部审计制度和审计人--删除

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

--第一百六十五条公司内部审计机构对公司业新增

务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

--第一百六十六条内部审计机构向董事会负新增责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

--第一百六十七条公司内部控制评价的具体组新增织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

--第一百六十八条审计委员会与会计师事务新增

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支

35修订前修订后修订类型持和协作。

--第一百六十九条审计委员会参与对内部审计新增负责人的考核。

第九章通知和公告第八章通知和公告

第一节通知第一节通知

--第一百七十七条公司召开股东会的会议通新增知，以公告方式进行。

第一百七十二条公司召开股东大会的会议通第一百七十八条公司召开董事会的会议通修改知，以公告、专人送出、邮件或电子邮件方式知，以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。

进行。

第一百七十四条公司召开监事会的会议通--删除知，以专人送出、邮件或电子邮件方式进行。

第二节公告第二节公告

--第一百八十三条公司合并支付的价款不超过新增

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

第一百八十三条公司需要减少注册资本时，第一百八十八条公司需要减少注册资本时，修改必须编制资产负债表及财产清单。必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的限额。比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第一百八十四条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

--第一百八十九条公司依照本章程第一百六十新增

条的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用前第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内公告。

36修订前修订后修订类型

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

--第一百九十条违反《公司法》及其他相关规新增

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

--第一百九十一条公司为增加注册资本发行新新增股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二节解散和清算第二节解散和清算

第一百八十五条公司因下列原因解散：第一百九十三条公司因下列原因解散：修改

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十六条公司有本章程第一百八十五第一百九十四条公司有前条第（一）项、第修改

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而（二）项情形的，可以通过修改本章程而存续。存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十七条公司因本章程第一百八十五第一百九十五条公司因本章程第一百九十三修改

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选民法院指定有关人员组成清算组进行清算。他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十一条清算组在清理公司财产、编第一百九十九条清算组在清理公司财产、编修改

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不

37修订前修订后修订类型

足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十二条公司清算结束后，清算组应第二百条公司清算结束后，清算组应当制作修改

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百九十三条清算组成员应当忠于职守，第二百〇一条清算组成员履行清算职责，负修改依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十二章附则第十一章附则