证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2026－029

普冉半导体（上海）股份有限公司

2025年年度股东会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

*本次会议是否有被否决议案：无

*征集事项相关提案的表决结果：不涉及

一、会议召开和出席情况

（一）股东会召开的时间：2026年4月13日

（二）股东会召开的地点：上海市浦东新区银冬路20弄8号楼1楼会议室

（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及

其持有表决权数量的情况：

1、出席会议的股东和代理人人数365

普通股股东人数365

2、出席会议的股东所持有的表决权数量69259524

普通股股东所持有表决权数量69259524

3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例

46.7814

（%）

普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%）46.7814

（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，股东会主持情况等。

本次会议由董事会召集，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。会议由董事长王楠先生主持，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员的资格和

1召集人的资格、会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

（五）公司董事和董事会秘书的列席情况

1、公司在任董事8人，列席8人；

2、公司董事会秘书列席本次股东会。

二、议案审议情况

（一）非累积投票议案

1、议案名称：关于《公司2025年度董事会工作报告》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6922951799.9566202590.029297480.0142

2、议案名称：关于公司2025年度利润分配方案的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6921993099.9428297790.042998150.0143

3、议案名称：关于制定公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6921951299.9422301970.043598150.0143

24、议案名称：关于聘任公司2026年度财务及内部控制审计机构的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6922363299.9481260770.037698150.0143

5、议案名称：关于2026年日常关联交易预计的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6922865099.9554210590.030498150.0142

6、议案名称：关于2026年度为员工租房提供担保的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6922427299.9491254370.036798150.0142

7、议案名称：关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6922819399.9547208390.0300104920.0153

8、议案名称：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案

审议结果：通过

3表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6921951299.9422301970.043598150.0143

9、议案名称：关于提请股东会授权董事会2026年度以简易程序向特定对象发行

股票并办理相关事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6921352899.9335361810.052298150.0143

10、议案名称：关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集

配套资金符合相关法律、法规规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909560399.76331545530.223193680.0136

11.00、议案名称：关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并

募集配套资金方案的议案

11.01、议案名称：本次交易的整体方案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909300399.75951571530.226993680.0136

411.02、议案名称：标的资产及交易价格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909165799.75761576990.2276101680.0148

11.03、议案名称：发行股份购买资产的具体方案——发行股份的种类、面值及

上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909560399.76331545530.223193680.0136

11.04、议案名称：发行股份购买资产的具体方案——发行对象及认购方式

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909480399.76211549730.223797480.0142

11.05、议案名称：发行股份购买资产的具体方案——发行价格、定价原则及调

整机制

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701585130.228897480.0142

511.06、议案名称：发行股份购买资产的具体方案——发行股份数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909480399.76211557730.224989480.0130

11.07、议案名称：发行股份购买资产的具体方案——锁定期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701585130.228897480.0142

11.08、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——票面金额、发

行价格和转股后上市地点

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.09、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行方式及发

行对象

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

611.10、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——发行可转换公

司债券数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126199.75701593150.230089480.0130

11.11、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——定价基准日、转股价格及调整机制

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.12、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股股份来源

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.13、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券期限

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

711.14、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股期限

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.15、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债

券的利率及还本付息

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.16、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股价格修正

条款

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.17、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——可转换公司债

券的赎回、回售

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

811.18、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——强制转股安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.19、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.20、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——担保与评级

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.21、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——转股年度股利

归属

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.22、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——锁定期

9审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.23、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——债券持有人会

议相关事项

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.24、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——受托管理事项

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.25、议案名称：发行可转换公司债券购买资产的具体方案——违约责任及争

议解决机制

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701593130.230089480.0130

11.26、议案名称：过渡期间损益安排

10审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909560399.76331545790.223193420.0136

11.27、议案名称：滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909560399.76331545790.223193420.0136

11.28、议案名称：业绩承诺

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909206399.75821581190.228293420.0136

11.29、议案名称：标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909126399.75701589190.229493420.0136

11.30、议案名称：募集配套资金具体方案——发行股份的种类、面值及上市地

点

审议结果：通过

11表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909480399.76211553790.224393420.0136

11.31、议案名称：募集配套资金具体方案——发行方式及发行对象

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909480399.76211553790.224393420.0136

11.32、议案名称：募集配套资金具体方案——定价基准日、定价原则和发行价

格

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909206399.75821581190.228293420.0136

11.33、议案名称：募集配套资金具体方案——发行规模及发行数量

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909560399.76331545790.223193420.0136

11.34、议案名称：募集配套资金具体方案——锁定期安排

审议结果：通过

表决情况：

股东类型同意反对弃权

12比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909206399.75821581190.228293420.0136

11.35、议案名称：募集配套资金具体方案——募集配套资金用途

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909206399.75821581190.228293420.0136

11.36、议案名称：募集配套资金具体方案——滚存未分配利润安排

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909206399.75821581190.228293420.0136

11.37、议案名称：募集配套资金具体方案——本次募集配套资金的必要性

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909206399.75821581190.228293420.0136

11.38、议案名称：募集配套资金具体方案——募集配套资金的管理

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909206399.75821581190.228293420.0136

1311.39、议案名称：募集配套资金具体方案——本次募集配套资金失败的补救措

施

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6909560399.76331545790.223193420.0136

11.40、议案名称：决议有效期

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6907159799.72861581190.2282298080.0432

12、议案名称：关于《公司重组报告书（草案）及其摘要》的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906492599.71901581190.2282364800.0528

13、议案名称：关于本次交易不构成重大资产重组的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906846599.72411545790.2231364800.0528

14、议案名称：关于本次交易不构成关联交易的议案

14审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906846599.72411545790.2231364800.0528

15、议案名称：关于本次交易不构成重组上市的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906846599.72411545790.2231364800.0528

16、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、

第四十三条和第四十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906846599.72411545790.2231364800.0528

17、议案名称：关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第

十三条、第十四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906846599.72411545790.2231364800.052818、议案名称：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条、《持续监管办法（试15行）》第二十条及《审核规则》第八条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906846599.72411545790.2231364800.0528

19、议案名称：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议

案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

20、议案名称：关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第十二条和《自律监管指引第6号》第三十条情形的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.054121、议案名称：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

1622、议案名称：关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

23、议案名称：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

24、议案名称：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

25、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

有效性的说明的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

26、议案名称：关于签署本次交易相关协议的议案

17审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

27、议案名称：关于本次交易相关的标的公司经审计的财务报告、评估报告及上

市公司经审阅的备考财务报告的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

28、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评

估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

29、议案名称：关于本次交易定价的依据及公平合理性的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

30、议案名称：关于本次交易中是否存在有偿聘请其他第三方机构或个人的议案

18审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

31、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报的情况及填补措施的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906759899.72281545790.2231373470.0541

32、议案名称：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6920189299.9167202850.0292373470.0541

33、议案名称：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关

事宜的议案

审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6906405899.71771581190.2282373470.054134、议案名称：关于制定《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的议案

19审议结果：通过

表决情况：

同意反对弃权股东类型比例比例

票数比例（%）票数票数

（%）（%）

普通股6907220699.72951581190.2282291990.0423

（二）累积投票议案表决情况

35.00、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案

得票数占出席议案序号议案名称得票数会议有效表决是否当选

权的比例（%）选举王楠先生为

35.01公司第三届董事6843032698.8027是

会非独立董事选举李兆桂先生

35.02为公司第三届董6842532298.7955是

事会非独立董事选举孙长江先生

35.03为公司第三届董6842827698.7998是

事会非独立董事选举冯国友先生

35.04为公司第三届董6842592998.7964是

事会非独立董事

36.00、关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案

得票数占出席议案序号议案名称得票数会议有效表决是否当选

权的比例（%）选举陈卓先生为

36.01公司第三届董事6843822698.8141是

会独立董事选举荣毅先生为

36.02公司第三届董事6843594098.8108是

会独立董事选举梁晶晶女士

36.03为公司第三届董6843417198.8083是

事会独立董事

20（三）现金分红分段表决情况

同意反对弃权股东分段情况

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

持股5%以上普

49352160100.000000.000000.0000

通股股东

持股1%-5%普

7195079100.000000.000000.0000

通股股东

持股1%以下普

1267269199.6885297790.234298150.0773

通股股东

其中：市值50

万以下普通股60898498.585270721.144816670.2700股东市值50万以

1206370799.7448227070.187781480.0675

上普通股股东

（四）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况议案同意反对弃权议案名称

序号票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）关于公司2025年

12672

2度利润分配方案99.6885297790.234298150.0773

691

的议案关于聘任公司

2026年度财务及12676

499.7176260770.205198150.0773

内部控制审计机393构的议案关于2026年日常

12681

5关联交易预计的99.7571210590.165698150.0773

411

议案关于2026年度为

12677

6员工租房提供担99.7226254370.200098150.0774

033

保的议案关于使用剩余超

12680

7募资金永久补充99.7535208390.1639104920.0826

954

流动资金的议案关于公司2026年

12672

8度董事薪酬方案99.6852301970.237598150.0773

273

的议案关于提请股东会授权董事会202612666

999.6381361810.284698150.0773年度以简易程序289向特定对象发行

21股票并办理相关

事宜的议案关于公司发行股

份、可转换公司债券及支付现金购

1254815455

10买资产并募集配98.71051.215793680.0738

3643

套资金符合相关

法律、法规规定的议案本次交易的整体1254515715

11.0198.69001.236293680.0738

方案7643标的资产及交易1254415769

11.0298.67941.2405101680.0801

价格4189发行股份购买资产的具体方案

1254815455

11.03——发行股份的98.71051.215793680.0738

3643

种类、面值及上市地点发行股份购买资产的具体方案1254715497

11.0498.70421.219097480.0768

——发行对象及5643认购方式发行股份购买资产的具体方案

1254415851

11.05——发行价格、定98.67631.246997480.0768

0243

价原则及调整机制发行股份购买资产的具体方案1254715577

11.0698.70421.225389480.0705

——发行股份数5643量发行股份购买资

1254415851

11.07产的具体方案98.67631.246997480.0768

0243

——锁定期发行可转换公司债券购买资产的

具体方案——票1254415931

11.0898.67631.253289480.0705

面金额、发行价格0243和转股后上市地点发行可转换公司债券购买资产的1254415931

11.0998.67631.253289480.0705

具体方案——发0243行方式及发行对

22象

发行可转换公司债券购买资产的

1254415931

11.10具体方案——发98.67631.253289480.0705

0225

行可转换公司债券数量发行可转换公司债券购买资产的

1254415931

11.11具体方案——定98.67631.253289480.0705

0243

价基准日、转股价格及调整机制发行可转换公司债券购买资产的1254415931

11.1298.67631.253289480.0705

具体方案——转0243股股份来源发行可转换公司债券购买资产的1254415931

11.1398.67631.253289480.0705

具体方案——债0243券期限发行可转换公司债券购买资产的1254415931

11.1498.67631.253289480.0705

具体方案——转0243股期限发行可转换公司债券购买资产的

1254415931

11.15具体方案——可98.67631.253289480.0705

0243

转换公司债券的利率及还本付息发行可转换公司债券购买资产的1254415931

11.1698.67631.253289480.0705

具体方案——转0243股价格修正条款发行可转换公司债券购买资产的

1254415931

11.17具体方案——可98.67631.253289480.0705

0243

转换公司债券的

赎回、回售发行可转换公司债券购买资产的1254415931

11.1898.67631.253289480.0705

具体方案——强0243制转股安排发行可转换公司

1254415931

11.19债券购买资产的98.67631.253289480.0705

0243

具体方案——转

23股数量

发行可转换公司债券购买资产的1254415931

11.2098.67631.253289480.0705

具体方案——担0243保与评级发行可转换公司债券购买资产的1254415931

11.2198.67631.253289480.0705

具体方案——转0243股年度股利归属发行可转换公司债券购买资产的1254415931

11.2298.67631.253289480.0705

具体方案——锁0243定期发行可转换公司债券购买资产的

1254415931

11.23具体方案——债98.67631.253289480.0705

0243

券持有人会议相关事项发行可转换公司债券购买资产的1254415931

11.2498.67631.253289480.0705

具体方案——受0243托管理事项发行可转换公司债券购买资产的

1254415931

11.25具体方案——违98.67631.253289480.0705

0243

约责任及争议解决机制过渡期间损益安1254815457

11.2698.71051.215993420.0736

排3649滚存未分配利润1254815457

11.2798.71051.215993420.0736

安排3649

1254415811

11.28业绩承诺98.68261.243893420.0736

8249

标的资产办理权

1254415891

11.29属转移的合同义98.67631.250193420.0736

0249

务和违约责任募集配套资金具

体方案——发行1254715537

11.3098.70421.222293420.0736

股份的种类、面值5649及上市地点募集配套资金具

1254715537

11.31体方案——发行98.70421.222293420.0736

5649

方式及发行对象

11.32募集配套资金具1254498.6826158111.243893420.0736

24体方案——定价8249

基准日、定价原则和发行价格募集配套资金具

1254815457

11.33体方案——发行98.71051.215993420.0736

3649

规模及发行数量募集配套资金具

1254415811

11.34体方案——锁定98.68261.243893420.0736

8249

期安排募集配套资金具

1254415811

11.35体方案——募集98.68261.243893420.0736

8249

配套资金用途募集配套资金具

1254415811

11.36体方案——滚存98.68261.243893420.0736

8249

未分配利润安排募集配套资金具

体方案——本次1254415811

11.3798.68261.243893420.0736

募集配套资金的8249必要性募集配套资金具

1254415811

11.38体方案——募集98.68261.243893420.0736

8249

配套资金的管理募集配套资金具

体方案——本次1254815457

11.3998.71051.215993420.0736

募集配套资金失3649败的补救措施

1252415811

11.40决议有效期98.52161.2438298080.2346

3589关于《公司重组报

1251715811

12告书（草案）及其98.46921.2438364800.2870

6869摘要》的议案关于本次交易不

1252115457

13构成重大资产重98.49701.2159364800.2871

2269

组的议案关于本次交易不

1252115457

14构成关联交易的98.49701.2159364800.2871

2269

议案关于本次交易不

1252115457

15构成重组上市的98.49701.2159364800.2871

2269

议案关于本次交易符合《上市公司重大1252115457

1698.49701.2159364800.2871

资产重组管理办2269

法》第十一条、第

25四十三条和第四

十四条规定的议案关于公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》第1252115457

1798.49701.2159364800.2871

十一条、第十三2269

条、第十四条规定的议案关于本次交易符

合《上市规则》第11.2条、《持续监

1252115457

18管办法（试行）》98.49701.2159364800.2871

2269第二十条及《审核规则》第八条规定的议案关于本次交易符合《上市公司监管1252015457

1998.49021.2159373470.2939

指引第9号》第四3599条规定的议案关于本次交易相关主体不存在《监管指引第7号》第

125201545720十二条和《自律监98.49021.2159373470.2939

3599管指引第6号》第三十条情形的议案关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转1252015457

2198.49021.2159373470.2939

换公司债券购买3599资产规则》第四条规定的议案关于公司本次交易前12个月内购1252015457

2298.49021.2159373470.2939

买、出售资产情况3599的议案关于本次交易采

1252015457

23取的保密措施及98.49021.2159373470.2939

3599

保密制度的议案关于本次交易信息公布前公司股1252015457

2498.49021.2159373470.2939

票价格波动情况3599的议案

26关于本次交易履

行法定程序的完

备性、合规性及提1252015457

2598.49021.2159373470.2939

交法律文件的有3599效性的说明的议案关于签署本次交

1252015457

26易相关协议的议98.49021.2159373470.2939

3599

案关于本次交易相关的标的公司经

审计的财务报告、

1252015457

27评估报告及上市98.49021.2159373470.2939

3599

公司经审阅的备考财务报告的议案关于评估机构的

独立性、评估假设

前提的合理性、评

1252015457

28估方法与评估目98.49021.2159373470.2939

3599

的的相关性以及评估定价的公允性的议案关于本次交易定

1252015457

29价的依据及公平98.49021.2159373470.2939

3599

合理性的议案关于本次交易中是否存在有偿聘1252015457

3098.49021.2159373470.2939

请其他第三方机3599构或个人的议案关于本次交易摊薄即期回报的情1252015457

3198.49021.2159373470.2939

况及填补措施的3599议案关于公司未来三

年（2026年-202812654

3299.5466202850.1595373470.2939年）股东分红回报653规划的议案关于提请股东会授权董事会及其

1251615811

33授权人士全权办98.46231.2438373470.2939

8199

理本次交易相关事宜的议案

35.01选举王楠先生为1188393.4771

27公司第三届董事087

会非独立董事选举李兆桂先生

11878

35.02为公司第三届董93.4378

083

事会非独立董事选举孙长江先生

11881

35.03为公司第三届董93.4610

037

事会非独立董事选举冯国友先生

11878

35.04为公司第三届董93.4426

690

事会非独立董事选举陈卓先生为

11890

36.01公司第三届董事93.5393

987

会独立董事选举荣毅先生为

11888

36.02公司第三届董事93.5213

701

会独立董事选举梁晶晶女士

11886

36.03为公司第三届董93.5074

932

事会独立董事

（五）关于议案表决的有关情况说明

1、本次股东会议案9至议案33为特别决议议案，由出席本次股东会的股东

或股东代理人所持表决权总数的三分之二以上表决通过；其他议案均为普通决议议案，由出席本次股东会的股东或股东代理人所持表决权总数的过半数表决通过；

2、本次股东会议案2、议案4至议案33、议案35.00至议案36.00对中小

投资者进行了单独计票；

3、涉及关联股东回避表决情况：无；

4、本次会议还听取了《公司2025年度独立董事述职情况报告》以及《公司

2026年度高级管理人员薪酬方案》。

三、律师见证情况

1、本次股东会见证的律师事务所：国浩律师（上海）事务所

律师：倪俊骥、张美华

282、律师见证结论意见：

本所律师认为：普冉半导体（上海）股份有限公司2025年年度股东会的召

集及召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；现场出席会

议人员以及会议召集人的资格均合法有效；本次股东会的表决程序符合有关法律、

法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

特此公告。

普冉半导体（上海）股份有限公司董事会

2026年4月14日

29