普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事专门会议关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见

普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司（以下简称“标的公司”）49%的股权，并向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等有关规定，独立董事专门会议对本次交易相关事项进行了审核，并形成如下审核意见：：

1．独立董事一致认为，公司本次交易事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的各项要求及条件。

2．独立董事经逐项审议后一致同意公司本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案中的各项子议案。独立董事一致认为本次交易方案的制定符合公司的实际情况，符合《上市公司重大资产重组管理办法》，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，有利于进一步保护中小股东的利益。

3．独立董事一致同意公司按照《中华人民共和国公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律、法规和规范性文件的规定编制的《普冉半导体（上海）股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要。

4．独立董事一致认为，本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大

资产重组管理办法》规定的重大资产重组或重组上市。

5．独立董事一致认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定；符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条、第十四条的规定；符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定；符合《上市公司监管指引第9号- -上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定；符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。

6．独立董事一致认为，本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号一上市公司重大资产重组相关股票昇常交易监管》第十二条和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号- -重大资产重组》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

7．2025年3月，公司以增资方式获得诺亚长天20%股权，增资金额9,000万元。2025年9月，公司披露《关于筹划收购珠海诺亚长天存储技术有限公司控股权的提示性公告》；2025年11月，公司收购标的公司31%股权，并取得标的公司控股权，交易作价14,364.01万元，上述交易需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

独立董事一致认为，除上述交易外，公司在本次交易前十二个月内，不存在需纳入本次交易相关指标累计计算范围的购买、出售资产的情况。

8．独立董事一致认为，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

9．独立董事一致认为，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告日前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。

10.独立董事一致认为，公司已就本次交易的相关事项履行了现阶段必须的法定程序，该等法定程序完备、合规 公司就本次交易拟提交申请的法律文件合法、有效。

11.独立董事一致同意公司就本次交易相关事宜与交易对方签署《发行股份、

可转换公司债券及支付现金购买资产协议》。

12.独立董事一致同意公司为本次交易所聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了的《普冉半导体（上海）股份有限公司审计报告及财务报表》、《珠海诺亚长天存储技术有限公司模拟审计报告及财务报表》以及《普冉半导体（上海）股份有限公司审阅报告及备考合并财务报表》，同意公司聘请的中联资产评估咨询(上海)有限公司就标的公司于评估基准日2025年12月31日的评估价值出具的《普冉半导体（上海）股份有限公司拟通过发行股份、可转债及支付现金收购股权所涉及的珠海诺亚长天存储技术有限公司股东全部权益资产评估报告》。

13.独立董事一致认为，公司本次交易所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具备相关性，评估结论具有合理性，评估定价公允。

14.独立董事一致认为，本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告为定价依据，并由交易双方协商确定，符合有关法规规定，交易定价具有公允性、合理性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

15.独立董事一致认为，上市公司聘请第三方机构的行为合法合规,符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定。

16.独立董事一致认为，本次交易摊簿公司即期回报的影响及填补措施具有合理性，公司实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员作出的承诺合法有效。

17.独立董事一致认为,公司制定的《普冉半导体(上海)未来三年(2026-2028年）股东分红回报规划》符合公司及其全体股东尤其是中小股东的利益。

18.独立董事一致认为，公司制定的《普冉半导体（上海）股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在侵害中小股东利益的行为和情况，明确了债券持有人的权利和义务，能够合理保护债券持有人利益，同时兼顾公司和全体股东的利益。

综上，作为公司独立董事，我们认为本次交易相关事项及整体安排符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司长远发展，不存在损害公司及

其股东，尤其是中小股东利益的情形。本次交易事宜尚需提交公司董事会审议、经上交所审核同意并取得中国证监会予以注册后方可实施。我们一致同意将与本次交易相关的议案提交公司董事会审议。

（以下无正文，为普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事专门会议关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见的签署页)

（本页无正文，为普冉半导体（上海）股份有限公司独立董事专门会议关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的审核意见的签署页)

独立董事签字:

陈德荣

蒋守雷

(李年

陈卓

日期:2026年3月20日