普冉股份:关于第三届董事会第五次会议决议公告

证券代码：688766证券简称：普冉股份公告编号：2026-053

普冉半导体（上海）股份有限公司

关于第三届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

普冉半导体（上海）股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2026年6月10日以现场结合通讯方式召开。会议通知于2026年6月8日以电子邮件的方式发出，全体董事一致同意豁免本次董事会会议的通知期限。董事会共有8名董事，实到董事8名，会议由董事长王楠先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《普冉半导体（上海）股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，表决形成的决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

本次会议由董事长王楠先生主持，经与会董事审议，形成决议如下：

（一）审议通过了《关于调整公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案且本次交易方案调整不构成重大调整的议案》公司2025年年度股东会审议通过了《关于公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》，同意公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买珠海诺亚长天存储技术有限公司49%股权并募集配套资金。经公司与交易对方协商一致，公司现对本次交易方案作出如下调整：

调整事项调整前调整后

自本次交易的评估基准自本次交易的评估基准日（不含当日）起至股

过渡期间损益日（不含当日）起至股权交割日（含当日）止为过渡期间。

安排权交割日（含当日）止为过渡期间。标的资产标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司在过渡期间内的日常经享有，亏损由交易对方承担；如过渡期内存在

1营由上市公司负责，相亏损，各方同意由各方认可的审计机构进行专应的，过渡期间经营损项审计以确定过渡期内亏损金额，各交易对方益由上市公司享有及承应按照其各自在本次交易前持有标的公司的担。股权比例相应承担亏损，并以现金方式向上市公司足额补足。

除上述调整外，本次交易方案的其他内容不变，公司与交易对方将按照相关交易协议的约定继续推进本次交易。

本次交易方案的调整不涉及标的资产、交易对方、交易对价的变化，亦不涉及新增或调增配套募集资金。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款、《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。

本议案经公司董事会审计委员会及公司独立董事专门会审议通过。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

（二）审议通过了《关于公司与相关方签署<发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议>的议案》

经公司与交易对方协商一致，双方同意对本次交易所涉过渡期间损益安排进行调整，公司与交易对方相应签署《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议补充协议》。根据公司2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》，本议案无需提交公司股东会审议。