浙江天册律师事务所

关于

杭州博拓生物科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书天册律师事务所

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www.tclawfirm.com法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所浙江天册律师事务所（特殊普通合伙）

公司、博拓生物杭州博拓生物科技股份有限公司杭州博拓生物科技股份有限公司2026年限制性股票激

本次股权激励计划、本激励计划励计划《杭州博拓生物科技股份有限公司2026年限制性股票《激励计划（草案）》激励计划（草案）》《杭州博拓生物科技股份有限公司2026年限制性股票《考核管理办法》激励计划实施考核管理办法》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》

《公司法》《中华人民共和国公司法》

《证券法》《中华人民共和国证券法》

《上市规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《管理办法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《监管指南》信息披露》

《公司章程》《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》中国证监会中国证券监督管理委员会薪酬委员会公司董事会薪酬与考核委员会

中华人民共和国，仅为出具本法律意见书之目的，不中国

包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元

2法律意见书

浙江天册律师事务所关于杭州博拓生物科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划的

法律意见书

编号：TCYJS2026H1490号

致：杭州博拓生物科技股份有限公司本所接受公司委托，作为公司本次股权激励计划的专项法律顾问，根据《证券法》《公司法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以

及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，并就公司本次股权激励计划出具本法律意见书。

就本法律意见书的出具，本所特作如下声明：

1.本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有

关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有

重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次股权激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。

3.为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的如下保证：公司已向本所

律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料

或书面的确认函、说明函，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所律师披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或者误导之处。有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或者原件一致。

3法律意见书

4.本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先

书面许可，不得用作任何其他目的。

5.本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划所必备的法定文件，

随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。

4法律意见书

正文

一、公司实行本次股权激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

根据公司提供的资料并经本所律师核查，博拓生物系依法设立并有效存续的股份有限公司。根据中国证监会作出的“证监许可〔2021〕2497号”《关于同意杭州博拓生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，并经上海证券交易所同意，公司股票于2021年9月8日在上海证券交易所科创板上市，证券简称为“博拓生物”，证券代码为“688767”。

公司现持有统一社会信用代码为“9133010079969193XF”的《营业执照》，住所为浙江省杭州市余杭区中泰街道富泰路17号，法定代表人为陈音龙，注册资本为14933.3334万元，经营范围为“一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；

实验分析仪器销售；机械设备销售；电子元器件批发；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；高性能纤维及复合材料销售；生物基材料技术研发；生物基材料销售；生物基材料制造；专用化学产品销售（不含危险化学品）；合成材料销售；非居住房地产租赁；园区管理服务；货物进出口；技术进出口；工程和技术研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；信息技术咨询服务；电子真空器件制造；信息安全设备销售；电子元器件零售；电子真空器件销售；电力电子元器件销售；信息安全设备制造；第二类医疗设备租赁；计算器设备销售；电力电子元器件制造；电子元器件制造；电子专用材料制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；集成电路制造；集成电路销售；电子专用设备销售；智能仪器仪表制造；智能基础制造装备制造；其他电子器件制造；网络设备销售；计算器设备制造；集成电路设计；实验分析仪器制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗设备租赁；机械零件、零部件加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）”。

5法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，博拓生物系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形

根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中汇会审[2026]7503号”

《审计报告》和“中汇会审[2026]7504号”《内部控制审计报告》，公司出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办

法》第七条规定的下列不得实行股权激励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据相关法律、法规或《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、本次股权激励计划内容的合法合规性公司于2026年8月27日召开第四届董事会第八次会议并审议通过了《激励计划（草案）》等与本次股权激励计划相关的议案。本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其主要内容如下：

（一）本次股权激励计划的载明事项

6法律意见书

经查阅《激励计划（草案）》，其包含十五个章节，分别就“释义”“本激励计划的目的”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划拟授出的权益情况”“激励对象名单及拟授出权益分配情况”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“本激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序”“公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制”“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”“附则”等事项作出了规定或说明。

本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次股权激励计划的具体内容

1.本激励计划的目的

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划的目的，符合《管理办法》第九条第（一）项之规定。

2.激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核心技

7法律意见书

术人员、董事会认为需要激励的其他人员。

（3）激励对象的范围

本激励计划拟授予的激励对象总人数为42人，包括公司高级管理人员、核心技术人员，以及董事会认为需要激励的其他人员。

以上激励对象中，公司高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。

根据《激励计划（草案）》及公司确认，截至本法律意见书出具日，本激励计划涉及的激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬委员会核实。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项及《上市规则》的相关规定。

8法律意见书

3.本激励计划的股票来源、数量和分配

（1）股票来源

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

（2）股票数量

根据《激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为294.6968万股，占《激励计划（草案）》公告日公司股本总额14933.3334万股的1.97%。截至《激励计划（草案）》公告日，公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。

（3）股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况具体如下：

占激励计划获授的第二类占本激励计划拟授草案公布日姓名职务国籍限制性股票数出全部权益数量的股本总额的量（万股）比例比例

刘超副总经理中国2.00000.68%0.01%

副总经理、董事

费其俊中国16.80005.70%0.11%会秘书

俞苗苗财务总监中国32.000010.86%0.21%

王百龙核心技术人员中国1.00000.34%0.01%

董事会认为需要激励的其他人员（共38人）242.896882.42%1.63%

合计294.6968100.00%1.97%

注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本次股权激励计划拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比，本次授予为一次性授予，无预留权益，符合《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项，

第十二条及《上市规则》的相关规定。

4.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

9法律意见书

根据《激励计划（草案）》，本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期规定如下：

（1）有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股

票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

（2）授予日授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定。

（3）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，且在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。

在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、

规范性文件和《公司章程》的规定。

限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起

第一个归属期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起

第二个归属期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易50%日当日止

在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

10法律意见书

（4）禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

*在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让

的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

5.授予价格及授予价格的确定方法

（1）授予价格

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格为每股18.61元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.61元的价格购买公司股票。

（2）授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

18.41元；

*本激励计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股

11法律意见书

18.61元。

6.限制性股票的授予及归属条件

根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予条件及归属条件如下：

（1）授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

*公司未发生如下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

e. 中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f. 中国证监会认定的其他情形。

12法律意见书

（2）归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

*公司未发生如下任一情形：

a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

c. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

d. 法律法规规定不得实行股权激励的；

e. 中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

a. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

b. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

c. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

f. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*项规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；某一激励对象出现上述第*项规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

*激励对象归属权益的任职期限要求

13法律意见书

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面的业绩考核要求

本激励计划在2027年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

归属期业绩考核目标

公司需下列考核目标达成其一：

第一个归属期1、以2026年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于15%；

2、以2026年净利润为基数，2027年净利润增长率不低于15%。

公司需下列考核目标达成其一：

第二个归属期1、以2026年营业收入为基数，2028年营业收入增长率不低于30%；

2、以2026年净利润为基数，2028年净利润增长率不低于30%。

注：

1、上述“营业收入”指经审计的上市公司合并利润表中的营业收入。

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除本次及其他激励

计划或员工持股计划的股份支付费用影响。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。

*激励对象个人层面的绩效考核要求激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”和“不合格”两个等级。

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象考核年度个人考核评价结果为“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象考核年度个人考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。

*考核指标的科学性和合理性说明

14法律意见书

公司已在《激励计划（草案）》中对考核指标的科学性和合理性进行了说明。

本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了本激励计划限制性股票的授予及归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条的相关规定。

7.本激励计划的其他内容

除前述内容外，《激励计划（草案）》还就本激励计划的管理机构，本激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序，公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制，公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项作出了明确规定或说明。

综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。

三、本次股权激励计划的拟订、审议、公示等程序

（一）本次股权激励计划已履行的程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实行本次股权激励计划已履行如下程序：

1.2026年8月21日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通

过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次股权激励计划相关议案。

2.2026年8月27日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关议案。

（二）本次股权激励计划尚待履行的程序

根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，公司实行本次股权

15法律意见书

激励计划尚待履行以下程序：

1.公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激

励对象姓名及职务，公示期不少于10天。公司在股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

2.公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

3.股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

4.本激励计划经公司股东会审议通过后，公司董事会根据股东会授权，自股东会审议通过本激励计划之日起60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应履行的法定程序。本激励计划尚需按照《管理办法》等相关规定履行相关法定程序后方可实施。

四、本次股权激励计划激励对象的确定本激励计划对象的确定依据、范围和核实等具体情况详见本法律意见书“二、本次股权激励计划内容的合法合规性”之“（二）本次股权激励计划的具体内容”相关内容。

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，《激励计划（草案）》中有关激励对象确定及核实的安排符合《管理办法》及《上市规则》的相关规定。

五、本次股权激励计划涉及的信息披露公司2026年8月27日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办

16法律意见书理公司股权激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关议案，并拟于

2个交易日内披露相关董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、董事会薪

酬与考核委员会意见等文件。

本所律师认为，公司即将履行的对董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件的披露符合《管理办法》第五十三条的规定。公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的要求履行后续的信息披露义务。

六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

根据《激励计划（草案）》及公司说明，参加本次股权激励计划的激励对象的资金来源均为其自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

本所律师认为，上述承诺符合《管理办法》第二十一条的规定。

七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，本次股权激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心员工，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、行政法规和规范性文件的情形。

截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

17法律意见书

八、本次股权激励计划涉及的回避表决情况

根据《激励计划（草案）》、本次激励对象名单及公司确认，本次股权激励计划的激励对象中不存在公司董事。

本所律师认为，公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，不存在需要回避表决的关联董事，符合《管理办法》第三十三条的规定。

九、结论意见

综上所述，本所律师认为：公司具备实施本次股权激励计划的主体资格，公司为实施本次股权激励计划而制定的《激励计划（草案）》符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；本次股权激励计划已履行现阶段必要的法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划激励对象的确定符合相关规定；公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；本次股权激

励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

公司董事会审议本次股权激励计划相关议案时，不存在需要回避表决的关联董事；

本次股权激励计划尚需经公司股东会审议通过方可实施。

（以下无正文，为签署页）

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