博拓生物:董事会议事规则

杭州博拓生物科技股份有限公司董事会议事规则

杭州博拓生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确杭州博拓生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务完善公司的法人治理结构根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及其他有关法律、法规和《杭州博拓生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本规则作为董事及董事会运作的行为准则。

第二条董事会是股东会的执行机构，在股东会闭会期间负责公司重大经营决策，对股东会负责。

第三条本规则一经股东会审议通过，即对董事会及其成员具有约束力。

第二章董事资格

第四条具有良好的职业道德，遵纪守法，秉公办事，同时熟悉企业的经营管

理、财务等方面的基础知识，并了解公司的经营业务，具有与担任董事工作相适应的阅历和经验。

第五条有《公司法》第一百七十八条第一款规定情形之一的，不得担任公司的董事。

第六条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有法律法规

以及《公司章程》规定的勤勉和忠实义务。

第七条董事可以是股东，也可以不是股东。

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第三章董事的选任、补选、退任及报酬

第八条董事由股东会选举和罢免。

第九条董事任期三年，可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。

第十条发生下列情形之一，董事可以退任；

（一）任期届满。董事任期届满，自应退任。董事任期届满未及时改选时，延长其执行职务至改选董事就任时为止。

（二）董事任职期间死亡或丧失行为能力的，即应退任。

（三）辞职。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提

交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

（四）失格解任。董事当选后，如果出现《公司法》第一百七十八条第一款

规定情形之一的，应予解任。

（五）董事（不含独立董事）连续两次无故未能亲自出席董事会会议，也不

委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以更换。

（六）其他事由发生致使董事不适宜继续担任董事的应予解任。

第十一条董事因发生缺额导致董事会成员低于法定人数时，应召开股东会补选。因缺额而补选出来的董事，以补任原任期为限。

第四章董事会的组成和职权

第十二条公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围

2杭州博拓生物科技股份有限公司董事会议事规则内行使职权。

第十三条公司董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长1名。

第十四条董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第十五条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务，董事会秘书负责保管董事会和董事会办公室印章。

第十六条董事会行使下列职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定

其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

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（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第十七条除应当由公司股东会负责审批的对外担保，董事会负责审批公司及

公司控股子公司的其他对外担保行为，并且该审批权力不得委托董事长或者总经理等其他部门或个人行使。

第五章董事会的召集与通知

第十八条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少召开两次定期会议。

第十九条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求

各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视情况征求总经理和其他高级管理人员的意见。

第二十条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事或二分之一以上独立董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长或总经理认为必要时；

（五）证券监管部门要求召开时；

（六）《公司章程》规定的其他情形。

第二十一条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，除前条第四项的董事

长认为必要时之外，均应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

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（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。

第二十二条董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履

行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第二十三条召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知通过

直接送达、传真、邮件方式或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、总经理及其他高级管理人员。

召开董事会临时会议，董事会应当提前五日通过直接送达、传真、或邮件方式或其他方式通知全体董事、总经理及其他高级管理人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。

会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议议题）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

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（七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第二十四条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时

间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第六章董事会议案的提出

第二十五条董事会议案分为固定议案和临时议案。

第二十六条固定议案是指每年均需按时提交董事会审议的议案，主要包括如

下议案：

（一）年度董事会工作报告；

（二）年度总经理工作报告；

（三）年度利润分配预案；

（四）法律规定应当提交董事会审议的其他固定议案。

第二十七条临时议案是指除固定议案外，根据公司经营管理的需要，并由国家有关法规及公司章程规定需报董事会审议通过后方可实施的议案。

第二十八条临时议案由相关提议人向董事长提出书面提议，书面提议中应当

载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

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（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。经董事长审核后，该提案可作为临时议案提交董事会审议。

第七章董事会资料的准备

第二十九条公司将拟提交董事会审议的固定议案和临时议案先报董事长审核，待董事长同意后，公司即可准备董事会资料。

第三十条董事会资料应至少包括董事会召开通知及董事会议案。董事会议案

内容要翔实、准确，如果该议案内容属收购、出售资产、关联交易或重大投资行为，该议案至少要附有如下附件：

（一）可行性研究报告；

（二）交易双方的协议或意向书，且协议上需注明“本协议需经公司董事会（或股东会）审议通过后方可生效”；

（三）出售公司资产，需提供最近一个月的资产帐面值，资产的收益情况，并对出售资产后所得款项的用途作说明。

第八章董事会的议事程序

第三十一条董事会由董事长主持。会议应有过半数的董事出席方可举行。

总经理未兼任董事的，应当列席董事会会议；董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第三十二条董事会决议表决方式为：记名投票方式，每名董事有一票表决权。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，

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未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第三十三条董事会决议需经全体董事过半数同意方能通过。董事会根据公司

章程及相关规章制度的规定作出关于本公司及控股子公司对外担保决议时，应当取得全体董事的三分之二以上同意方可通过。

法定当然解任而发生的缺额不计入全体董事人数。

第三十四条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面

委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第三十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（四）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第三十六条董事与董事会会议决议涉及事项有关联关系的，不得对该项决议

行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第三十七条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的

或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项

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在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第三十八条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容、公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第三十九条若需召开股东会，董事会应当确定股东会召开日期。

第四十条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

第四十一条对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在

讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

第四十二条董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言，会议主持人应当及时制止。

第四十三条除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。

第四十四条在保障董事充分表达意见的前提下，董事会会议可以采用通讯表决的方式。

通讯表决具体操作方式为：董事会会议通知及议案在会议召开十日（董事会临时会议为五日）前以电子邮件方式或其他书面方式发给各位董事，会议当天由董事会办公室将表决票与会议决议当面或传真、发电子邮件给董事，董事签字表决并于当天交回给董事会办公室或当天发送传真或电子邮件方式给董事会办公室。以传真或电子邮件形式表决的董事，在下一次回公司时，再在表决票与决议上补签字。董事可以在表决票或会议决议上对所议事项发表具体意见。

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第四十五条董事会办公室负责对董事会会议制作会议记录，董事会会议记录

包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

出席会议的董事和记录人应在会议记录上签名。董事有权要求在记录上作出某种说明性记载。

第四十六条董事会应当就会议作出的决定形成书面决议，董事会决议应当由出席会议的董事签字。

第四十七条董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时做出书面说明。出席会议的董事不按规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明，视为同意会议记录和决议的内容。

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。