证券简称：容知日新证券代码：688768

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于

安徽容知日新科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划

第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告

2025年6月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、独立财务顾问意见............................................6

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序...................................6

（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况................7

（三）本次归属的具体情况..........................................9

（四）结论性意见.............................................10

五、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

2/11一、释义

容知日新、本公司、指安徽容知日新科技股份有限公司

公司、上市公司

本激励计划、本计划指安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划

限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后指限制性股票分次获得并登记的本公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心技术人员、激励对象指董事会认为需要激励的其他人员

授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》

《公司章程》指《安徽容知日新科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所元指人民币元

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

3/11二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由容知日新提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划涉及的相关事项对容

知日新股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对容知日新的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/11三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/11四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划已履行必要的

审批程序：

1、2024年5月7日，公司召开的第三届董事会第十六次会议审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。

同日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

上述相关事项公司已于2024年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

2、2024年 5月 8日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

了《安徽容知日新科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事王翔先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2024年5月8日至2024年5月17日，公司内部对本次激励计划激励对

象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2024年5月20日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽容知日新科技股份有限公司监事会关于公司

2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

4、2024年5月24日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于2024年5月256/11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽容知日新科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会决议公告》。

5、2024年 5月 25日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《安徽容知日新科技股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

6、2024年6月24日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2025年6月25日，公司召开了第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废处理部分限制性股票的议案》《关于2024年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，容知日新本次激励计划第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定。

（二）本次限制性股票激励计划第一个归属期归属条件的成就情况

1、根据归属时间安排，2024年限制性股票激励计划已进入第一个归属期

根据激励计划的相关规定，2024年限制性股票激励计划的第一个归属期为“自相应批次限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日至相应批次限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为2024年6月24日，因此2024年限制性股票激励计划的第一个归属期为2025年6月

24日至2026年6月23日。

2、2024年限制性股票激励计划符合归属条件的说明根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，以及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

的相关规定，2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已成就，现

7/11就归属条件成就情况说明如下：

归属条件达成情况

（一）公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

公司未发生前述情形，符合归属或者无法表示意见的审计报告；

3条件。、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

激励对象未发生前述情形，符合政处罚或者采取市场禁入措施；

4归属条件。、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

公司2024年限制性股票激励计

（三）归属期任职期限要求划授予的223名激励对象中：18

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的名激励对象因个人原因离职，仍任职期限。在职的205名激励对象符合归属任职期限要求。

（四）公司层面业绩考核要求

对应考 年度净利润（A）归属期

核年度 目标值（Am） 触发值（An）

第一个归属期20241.20亿1.00亿

第二个归属期20251.50亿1.25亿根据公司2024年年度报告：

2024年度公司净利润为1.02亿元，2024年度公司层面业绩达到考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（M） 触发值（An），未达到目标值

（Am）。因此，第一个归属期公

A≥Am 100%

司层面归属比例为80%。

各年度净利润考核目

An≤A＜Am 80%

标（A）

A＜An 0%

注：1.上述“净利润”指以公司经审计的合并报表中归属于上市公司股东的净利润加上当年度因激励计划摊销的股份支付费用后的数值为计算依据。

2.上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（五）个人层面绩效考核要求公司2024年限制性股票激励计

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织划中仍在职205名激励对象中：

实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励172名激励对象2024年个人绩效对象的绩效考核结果划分为 B+及以上、B、B以下三个档次，届时根 考核评价结果为“B+及以上”，据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归本期个人层面归属比例为

属的股份数量：100%；33名激励对象2024年个

人绩效考核评价结果为“B”，本考核结果 B+及以上 B B以下

期个人层面归属比例为80%；0

8/11100%80%0%名激励对象2024年个人绩效考个人层面归属比例

核评价结果为“B 以下”，本期若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额个人层面归属比例为0%。

度＝个人当年计划归属额度×公司层面可归属比例（M）×个人层面

可归属比例（N）。

未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划的相关规定办理相关限制性股票归属的相关事宜。

（三）本次归属的具体情况

1、授予日：2024年6月24日

2、归属数量：56.136万股

3、归属人数：205人

4、授予价格：14.455元/股（调整后）

5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况

已获授限制性股可归属数量可归属数量占已获授予的序号姓名国籍职务

票数量（万股）（万股）限制性股票总量的比例

一、核心技术人员

1许凌波中国核心技术人员1.000.4040.00%

2宋海峰中国核心技术人员0.800.3240.00%

3方世康中国核心技术人员0.800.3240.00%

4汪湘湘中国核心技术人员0.600.2440.00%

小计3.201.2840.00%

二、其他激励对象

董事会认为需要激励的其他人员（201人）139.8054.85639.24%

合计143.0056.13639.26%

注：1、上述表格中不包含离职的激励对象限制性股票的情况。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

9/11（四）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定，符合公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

10/11五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件1、《安徽容知日新科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》

2、安徽容知日新科技股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议

3、安徽容知日新科技股份有限公司第三届监事会第二十一次会议决议

4、《安徽容知日新科技股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经办人：张飞

联系电话：021-52588686

传真：021-52583528

联系地址：上海市新华路639号

邮编：200052