容知日新:北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

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康达法意字【2026】第0306号

二○二六年七月法律意见书释义

在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所指北京市康达律师事务所

公司、容知日新指安徽容知日新科技股份有限公司

本次激励计划、本计划、指安徽容知日新科技股份有限公司2026年限制性股票激

激励计划、本激励计划励计划

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

《监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励《自律监管指南》指信息披露》

《公司章程》指《安徽容知日新科技股份有限公司章程》《安徽容知日新科技股份有限公司2026年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》

《安徽容知日新科技股份有限公司2026年限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》《北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份《法律意见书》指有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（康达法意字【2026】第0306号）中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

中华人民共和国大陆地区，不包括香港特别行政区、澳中国指门特别行政区及台湾地区

元/万元指除非特指，均为人民币元/人民币万元

2法律意见书

北京市康达律师事务所关于安徽容知日新科技股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

康达法意字【2026】第0306号

致：安徽容知日新科技股份有限公司

本所接受容知日新的委托，作为公司实行2026年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和其他规范性文件的有关规定，就本次激励计划有关事项出具法律意见。

为出具本《法律意见书》，本所声明如下：

1、本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前中国现行有效的法律、行政

法规和规范性文件，以及对容知日新本次激励计划所涉及的有关事实发表法律意见。

2、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对容知日

新提供的资料和信息进行了核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一同上报或公开披露，并依法承担相应的法律责任。

4、本《法律意见书》仅对与本次激励计划有关的法律问题发表意见，不对本

《法律意见书》中直接援引的其他机构向容知日新出具的文件内容发表意见。

5、本所律师同意容知日新引用本《法律意见书》的内容，但容知日新作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

3法律意见书

6、容知日新已向本所律师作出书面承诺，保证其所提供的所有文件是真实、完整、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的。

7、本《法律意见书》仅供本次激励计划之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他用途，本所及本所律师也不对用作其他用途的后果承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、容知日新具备实施本次激励计划的主体资格

（一）容知日新依法设立且有效存续

1、容知日新系由安徽容知日新信息技术有限公司整体变更设立的股份有限公司。2016年7月22日，公司取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：91340100664238732X）。

2、根据中国证监会《关于同意安徽容知日新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2102号）及相关公告文件，公司首次向社会公开发行人民币普通股1372万股。2021年7月26日，公司股票在上交所科创板上市，股票简称为“容知日新”，股票代码为688768。

根据公司提供的《营业执照》《公司章程》并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司未出现法律、行政法规和《公司章程》规定的应予终止的情形。

（二）容知日新不存在不得实施本次激励计划的情形

根据公开披露的资料、公司确认并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》

第七条规定的不得实行股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

4法律意见书

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，容知日新为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行股权激励的条件。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

（一）《激励计划（草案）》所载明的主要事项2026年7月16日，容知日新第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，《激励计划（草案）》内容主要包括实施本计划的目的与原则，管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本计划的实施程序，本计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理等部分。

本所律师认为，《激励计划（草案）》所载明的主要事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）《激励计划（草案）》的主要具体内容

1、激励对象

（1）根据《激励计划（草案）》，本激励计划首次授予的激励对象总人数共计

91人，约占公司2025年底员工总数694人的13.11%，包括公司董事、高级管理

5法律意见书

人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事），包括外籍员工。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司（含合并报表子公司）存在聘用或劳动关系。

（2）根据公司董事会薪酬与考核委员会的核查意见及公司的确认，截至本

《法律意见书》出具日，本计划的激励对象不存在《管理办法》第八条第二款所述的下列情形，同时亦符合《上市规则》等对激励对象的规定：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。

综上，本所律师认为，本激励计划的激励对象及其核实符合《管理办法》《上市规则》《监管办法》及《自律监管指南》的相关规定。

2、限制性股票的来源、数量和分配

根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

6法律意见书

本激励计划拟授予的限制性股票数量300.00万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额8798.8713万股的3.41%，其中首次授予247.5125万股，占本次授予权益总额的82.50%；预留52.4875万股，占本次授予权益总额的17.50%。

根据《激励计划（草案）》，本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划获授的权益占授予权益总公告日公司股序号姓名国籍职务数量（万股）数的比例（%）本总额的比例

（%）

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

1罗曼曼中国职工董事4.00001.330.05

2李飞中国总经理60.000020.000.68

3赵阳中国财务总监1.50000.500.02

4孔凯中国董事会秘书1.20000.400.01

5核心技术人许凌波中国3.00001.000.03员

核心技术人

6宋海峰中国2.60000.870.03员

7方世康中国

核心技术人

2.40000.800.03员

小计（7人）74.700024.900.85二、董事会认为需要激励的其他人员（84

172.812557.601.96人）三、首次授予限制性股票数量合计（91

247.512582.502.81人）

四、预留部分52.487517.500.60

合计300.0000100.003.41

7法律意见书

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

均未超过公司总股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有上市公司5%以上股份

的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事

会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

4、在限制性股票授予前，若激励对象提出离职或因个人原因自愿放弃全部或部分拟获

授权益的，董事会有权将未实际授予的限制性股票在其他激励对象之间进行分配或直接调减。

5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

本所律师认为，本计划标的股票的来源、数量及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条、第十五条及《上市规则》第10.8条的规定。

3、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（1）本计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性

股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过50个月。

（2）授予日

本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成公告等相关程序。预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过后12个月内确定。授予日必须为交易日。

（3）归属安排本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

8法律意见书

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及上交所规定的其他期间。

本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属权益数量占授予归属安排归属时间

权益总量的比例（%）自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内30的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内30的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个

第三个归属期交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内40的最后一个交易日止

若预留部分于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的归属安排与首次授予部分一致；若预留部分于公司2026年第三季度报告

披露后（含披露日）授予，则预留部分归属安排如下：

归属权益数量占授予归属安排归属时间

权益总量的比例（%）自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个

第一个归属期交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内50的最后一个交易日止自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个

第二个归属期交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内50的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

9法律意见书

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（4）禁售期

本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《关于短线交易监管的若干规定》等相关法律、行政法规、规

范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益，法律法规及相关监管规定另有豁免的除外。

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

*在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定

发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

10法律意见书本所律师认为，本计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期符合《管理办法》第十三条、第十五条、第十六条、第二十四条、第二十五条及《上市规则》

第10.7条等相关规定。

4、限制性股票的授予价格及其确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股26.21元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股26.21元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A股普通股股票。本激励计划预留限制性股票的授予价格同首次授予限制性股票的授予价格保持一致，即每股26.21元。

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于《激励计划（草案）》公告前1个、20个、60个及120个交易日公司股票交易均

价50%中的较高者。

综上，本所律师认为，本激励计划的授予价格及其确定方式符合《管理办法》

第二十三条及《上市规则》第10.6条的规定。

5、限制性股票的授予及归属条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

*公司未发生如下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

11法律意见书

E. 中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

A. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F. 中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属

事宜：

*公司未发生如下任一情形：

A. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D. 法律法规规定不得实行股权激励的；

E. 中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生如下任一情形：

A. 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B. 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

12法律意见书

C. 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F. 中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，或激励对象发生上述第*条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

（4）满足公司层面业绩考核要求本次激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2026年至2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。

以公司历史业绩和未来业务发展计划确定各年度的业绩考核目标对应的归属批次及公司层面归属比例。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

诊断及服务收入

营业收入（A）（万元） AI

（B）（万元）归属安排对应考核年度目标值触发值

Am An 目标值（Bm）（）（）

第一个归属期2026年74000.0072000.003000.00

第二个归属期2027年87000.0083000.006000.00

第三个归属期2028年103000.0096000.0012000.00

13法律意见书

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（M）

A≥Am或 B≥Bm 100%

营业收入（A）、

AI诊断及服务收入 Am＞A≥An且 B＜Bm 90%+（A-An）/（Am-An）*10%

（B）

A＜An且 B＜Bm 0%

注：1、上述“营业收入”指公司经审计的合并报表营业收入，下同。

2、上述“AI 诊断及服务收入”以公司经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。

3、上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。

若预留部分于公司2026年第三季度报告披露前授予，则预留授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分于公司2026年

第三季度报告披露后（含披露日）授予，则预留部分公司层面各年度业绩考核目

标如下：

AI诊断及服务收入

营业收入（A）（万元）

（B）（万元）对应考核归属安排年度目标值触发值

（Am）（An 目标值（Bm））

第一个归属期2027年87000.0083000.006000.00

第二个归属期2028年103000.0096000.0012000.00

考核指标业绩完成度公司层面归属比例（M）

A≥Am或 B≥Bm 100%

营业收入（A）、

90%+（A-An）/（Am-An）

AI诊断及服务收入 Am＞A≥An且 B＜Bm *10%

（B）

A＜An且 B＜Bm 0%

如果公司未满足/部分满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当期计划归

属的第二类限制性股票因公司层面考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

14法律意见书

（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求

所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 B+及以上、B、B-及以下三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核结果 B+及以上 B B-及以下

个人层面归属比例（N） 100% 80% 0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。

未满足上述个人绩效考核要求的，激励对象对应年度所获授的第二类限制性股票不得归属，由公司作废失效。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

综上，本所律师认为，本次激励计划限制性股票的授予与归属条件符合《管理办法》第七条、第八条、第十条、第十一条、第十八条及《上市规则》和《自律监管指南》的相关规定。

综上，本所律师认为，容知日新为实施本计划而制定的《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《上市规则》和《自律监管指南》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的情形。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）本次激励计划已经履行的程序

经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计划已经履行了如下程序：

15法律意见书

1、2026年7月16日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议

通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》并提交公司董事会审议。

2、2026年7月16日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案；关联董事罗曼曼女士已按规定回避表决。

3、公司董事会薪酬与考核委员会已就本次激励计划是否有利于公司持续发

展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（二）尚待履行的程序

为实施本次激励计划，公司尚待履行以下主要程序：

1、公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示

激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

2、董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露审核及公示情况的说明；

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查；

4、公司应当召开股东会审议本次激励计划，相关议案须经出席会议的股东

所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、公司尚需根据本次激励计划的进展履行其他信息披露及相关程序。