国元证券股份有限公司

关于安徽容知日新科技股份有限公司

与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见

2021 年 7 月 26 日，安徽容知日新科技股份有限公司（以下简称“容知日新”、“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市；2024 年 11 月 19日，容知日新 2023 年度向特定对象发行 A股股票在上海证券交易所科创板上市。

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为容知日新首

次公开发行股票和 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，持续督导期间为 2021 年 7 月 26 日至 2026 年 12 月 31 日。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等

有关规定，对容知日新与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次交易基本情况公司基于战略规划，拟通过全资子公司安徽容知日新智维技术有限公司（以下简称“智维技术”）与公司控股股东、实际控制人、董事长聂卫华先生共同出

资 210 万元设立合肥知启企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“标的公司 1”或“合肥知启”），其中智维技术拟以自有或自筹资金认缴出资人民币 207.90 万元，担任执行事务合伙人，聂卫华先生拟以自有或自筹资金认缴出资人民币 2.10 万元。设立完成后，合肥知启将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

公司基于战略规划和业务发展需要，拟通过全资子公司智维技术、设立后的控股子公司合肥知启与公司控股股东、实际控制人、董事长聂卫华先生、总经理李飞先生及其他非关联方共同出资 1000 万元设立合肥机知云科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准，以下简称“标的公司 2”或“机知云”，标的公司 1和标的公司 2以下合称“标的公司”），其中智维技术拟以自有或自筹资金认缴出资人民币 630 万元，聂卫华先生拟以自有或自筹资金认缴出资人民币

80 万元；李飞先生拟以自有或自筹资金认缴出资 40 万元；合肥知启拟以自有或

自筹资金认缴出资 210 万元；庞然拟以自有或自筹资金认缴出资 40 万元。设立完成后，机知云将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围。

投资金额：智维技术拟出资人民币 207.90 万元设立合肥知启，并拟出资人民币 630 万元参与设立机知云；合肥知启设立后拟出资人民币 210 万元参与设立机知云。

本次交易涉及关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次关联交易已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议、第四届

董事会第八次会议审议通过，关联董事聂卫华先生、贾维银先生已回避表决。

截至本核查意见披露日，公司过去 12 个月内与同一关联人或与不同关联人之间发生的与交易标的类别相关的关联交易金额未达到公司最近一期经审计总

资产或市值的 1%以上且未超过 3000 万元。因此，本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交股东会审议。

二、关联方基本情况

（一）关联关系说明

聂卫华先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，李飞先生为公司总经理。

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，本次与聂卫华先生共同投资合肥知启系与关联人共同投资，构成关联交易；与聂卫华先生、李飞先生共同投资成立机知云系与关联人共同投资，亦构成关联交易。

（二）关联方情况说明

本次交易涉及的关联方及交易对方信息如下：

（1）聂卫华

姓名 聂卫华

性别 男

国籍 中国

通讯地址 安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59号

与标的公司的关系 标的公司股东

是否为失信被执行人 □是 ?否

?控股股东、实际控制人及其一致行动人

关联关系类型 ?董高

□其他：________

是否为本次与上市公司共同投资的 ?是 □否共同投资方

（2）李飞

姓名 李飞

性别 男

国籍 中国

通讯地址 安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59号

与标的公司的关系 标的公司股东

是否为失信被执行人 □是 ?否

□控股股东、实际控制人及其一致行动人

关联关系类型 ?董高

□其他：________

是否为本次与上市公司共同投资的 ?是 □否共同投资方

三、关联交易标的情况

（一）交易标的名称和类别本次公司和关联方共同投资设立控股子公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的对外投资事项，交易标的为股权。

公司基于战略规划，拟通过全资子公司智维技术与公司控股股东、实际控制人、董事长聂卫华先生共同出资 210万元设立合肥知启，作为员工持股平台。

同时，公司基于战略规划和业务发展需要，拟通过全资子公司智维技术、设立后的控股子公司合肥知启与公司控股股东、实际控制人、董事长聂卫华先生、总经理李

飞先生及其他非关联方共同出资 1000万元设立机知云，以落实公司 AI订阅制服务模式，吸引和留住优秀人才，实现价值共创、利益共享，提升公司综合竞争力。

（二）标的公司的基本情况

1、标的公司 1

（1）名称：合肥知启企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）

（2）类型：合伙企业

（3）注册地址：安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59 号 A 楼 205 室

（4）执行事务合伙人：安徽容知日新智维技术有限公司

（5）认缴出资总额：210 万元

（6）经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（最终以工商登记机关最终核准为准）

（7）合伙人出资情况

单位：万元

序号 合伙人名称 出资方式 出资金额 出资比例

1 安徽容知日新智维技术有限公司 现金出资 207.90 99%（上市公司全资子公司）

2 聂卫华 现金出资 2.10 1%

合计 - 210.00 100%

2、标的公司 2

（1）名称：合肥机知云科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部门登记为准）

（2）类型：有限责任公司

（3）注册地址：安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59 号 A 楼 204 室

（4）法定代表人：聂卫华

（5）注册资本：1000 万元

（6）经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；噪声与振动控制服务；工业控制计算机及系统制造；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（最终以工商登记机关最终核准为准）

（7）股东投资情况

单位：万元

序号 投资人/股东名称 出资方式 出资金额 出资比例1 安徽容知日新智维技术有限公司（上 现金出资 630.00 63%市公司全资子公司）2 合肥知启企业管理合伙企业（有限合 现金出资 210.00 21%伙）（拟筹，上市公司控股子公司）

3 聂卫华 现金出资 80.00 8%

4 李飞 现金出资 40.00 4%

5 庞然 现金出资 40.00 4%

合计 - 1000.00 100%

（三）标的公司董事会及管理层的人员安排

合肥知启为合伙企业，执行事务合伙人由智维技术担任，委派自然人代表执行；机知云不设董事会，执行公司事务的董事及法定代表人由公司委派聂卫华担任；机知云设经理，由执行公司事务的董事决定聘任或者解聘；机知云不设监事会。

（四）出资方式及相关情况

出资方式均为现金出资，资金来源为自有或自筹资金。

四、关联交易定价情况

本次与关联方共同投资设立控股子公司（即“标的公司 1”、“标的公司 2”），其中，合肥知启各合伙人均以 1 元/每 1元认缴出资额的价格认缴出资，机知云各股东均以 1 元/每 1元注册资本的价格认缴出资，均以现金出资。本次交易经各方协商一致同意，本次交易定价遵循公平、公正、自愿、平等互利的原则，交易价格公允、合理，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

五、关联对外投资合同的主要内容和履约安排

公司目前尚未签署正式合同，具体内容以后续签订的正式合同为准。

标的公司 1合同主要内容：

（一）合伙目的和合伙经营范围（及合伙期限）

合伙目的：为了保护全体合伙人的合伙权益，使本合伙企业取得最佳经济效益。

合伙经营范围：一般项目：企业管理咨询；财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（以工商部门核准为准）合伙期限为长期。

（二）合伙人的姓名或者名称、住所

合伙人共 2个，有限合伙人 1个，普通合伙人 1个。

1.普通合伙人：安徽容知日新智维技术有限公司

2.有限合伙人：聂卫华

（三）合伙人的出资方式、数额和缴付期限

本合伙企业总出资额为人民币 210 万元。

合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式如下：

单位：万元

首期出资完 全部出资完

姓名 认缴出资额 出资比例 首期出资 出资方式

成期限 成时间

安徽容知日新智维 207.90 99% 83.16

技术有限公司 2026年 11 2030年 12月月 30日前 31 货币日前

聂卫华 2.10 1% 0.84

合计 210.00 100% 84.00 - - -

（四）利润分配、亏损分担方式

合伙企业的利润分配，按如下方式分配：按照认缴出资比例分配。

合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：按照认缴出资比例分担；有限合伙人对有限合伙企业债务承担有限责任，普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。

（五）争议解决办法

合伙人履行合伙协议发生争议的，合伙人可以通过协商或者调解解决。不愿通过协商、调解解决或者协商、调解不成的，可以向本协议签订地人民法院起诉。

（六）违约责任

合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。

标的公司 2合同主要内容：

（一）协议签署主体

甲 方：安徽容知日新智维技术有限公司

乙 方：聂卫华

丙 方：李 飞

丁 方：庞 然

戊 方：合肥知启企业管理合伙企业（有限合伙）（拟筹）

（二）公司组成依据和目的

合肥机知云的设立旨在落地 AI 订阅制服务模式，实现工业服务从产品售卖到价值订阅的转型，依托极致性价比与优质服务，减轻中小企业前期投入成本，打通设备智能运维落地通道，构建面向中小企业的专业化设备健康管理体系。

（三）公司概况

公司全称：合肥机知云科技有限公司（具体以工商部门核准为准）。

公司经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；工业互联网数据服务；信息技术咨询服务；云计算装备技术服务；物联网技术服务；噪声与振动控制服务；工业控制计算机及系统制造；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）（最终以工商登记机关最终核准为准）。

公司法定代表人：聂卫华。

公司注册地址：安徽省合肥市高新区生物医药园支路 59 号 A 楼 204 室

（四）注册资本、股东持股比例及方式

公司注册资本为人民币壹仟万元整，出资各方各认缴公司注册资本情况如下：

单位：万元

首期出资完成 全部出资完成

股东名称 认缴金额 认缴比例 出资方式 首期出资

时间 时间

安徽容知日新智维 630.00 63% 货币 252.00

技术有限公司 2026 11 2030年 12月年 月

聂卫华 80.00 8% 货币 32.00 30 31日前日前

李飞 40.00 4% 货币 16.00

庞然 40.00 4% 货币 16.00合肥知启企业管理合伙企业（有限合 210.00 21% 货币 84.00伙）（拟筹）

合计 1000 100% — 400.00 — —

出资各方将按持有的公司股权比例享有股东权利，行使表决权，共同分享利润和承担相关的义务、风险、费用和损失。各方同意，尽管有前述约定，各方按照各自向合肥机知云已实缴到位出资享有利润分配权。未按时出资的股东，不享有未出资部分对应的利润分配权。

公司变更注册资本的，应当办理变更登记。

公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。公司增加注册资本，股东认缴新增资本的出资应当按照《公司法》设立有限责任公司缴纳出资的规定执行。

公司减少注册资本，应当在报纸上或通过国家企业信用信息公示系统公告，公告期 45 日，应当于公告期届满后申请变更登记。法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。

（五）股权转让股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（六）本协议的变更和解除

发生下列情形时，本协议可协商变更或解除：

（一）发生不可抗力事件（不可抗力事件指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况）；

（二）各方协商一致同意变更或解除本协议，并就协议变更或解除后的事宜做出妥当安排。

（七）违约责任

本协议一经签署，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方违约，均应承担违约责任。

任何一方未按本协议及公司章程的约定依期如数缴纳出资额的，每延迟一天违约方应向守约方支付违约方应缴出资额的万分之五的迟延履行违约金。迟延履行 30 日以上的，守约方有权要求违约方继续履行出资义务，并有权依据法律法规、本协议及公司章程追究其违约责任。

六、关联对外投资的必要性及对上市公司的影响

（一）此次关联交易的必要性及影响合肥知启为实施员工激励而专门设立的员工持股平台。本次于控股子公司层面落地股权激励机制，有助于吸纳和留存核心技术及优质管理人才，充分激发核心员工的工作积极性和主观创造性，推动员工个人成长与公司整体战略发展深度绑定，构建员工与企业风险共担、利益共享的长效激励约束体系，夯实人才发展根基。

机知云为公司 AI 订阅制服务管理运营主体，聚焦深耕 AI 订阅制创新服务模式，持续优化完善订阅制服务体系与运营流程。精准锚定各行业中小企业客户设备管理痛点，针对性推出低成本、全托管、标准化的设备智能运维服务，有效降低中小企业智能化改造及设备运维的资金投入、技术门槛与运营成本。通过轻量化、可落地的 AI 订阅制服务模式，为中小客户提供常态化、专业化的设备智能运维解决方案，助力中小企业实现设备高效运维、降本增效及智能化升级，持续拓宽公司业务覆盖场景与客户圈层，夯实业务发展基础。

参与本次共同投资的关联方聂卫华、李飞分别为上市公司的控股股东、实际

控制人、董事长和总经理。管理层参与本次投资，可实现其个人利益与新设子公司经营业绩、业务发展成效深度绑定，有效强化管理层的经营责任意识与主观能动性，推动管理层加大对 AI 订阅制业务的资源投入与运营赋能，保障公司业务战略稳步落地、高效推进；本次投资将依托公司现有产业、品牌及市场资源，叠加董事长、总经理在市场研判、运营管理方面的专业经验，推动业务落地，培育利润增长点，增强公司核心竞争力与中长期发展能力；同时，董事长、总经理参与本次投资并承担相应不确定性风险，对公司具备积极意义。

本次公司和关联方均按各自认缴出资比例以现金出资，同股同价，公允合理，本次投资后，标的公司将纳入公司财务报表合并范围。公司本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，不会对现有业务开展造成资金压力，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况

本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁的情况。

（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明

本次投资属于与关联方共同投资，在未来的投资运作过程中若发生关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务。

（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施本次交易不会产生同业竞争。

（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担

保、委托理财等情况

本次交易完成后，标的公司将成为公司控股子公司。标的公司是新设立主体，暂无对外担保、委托理财等情况。

（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制

人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决不适用。

七、对外投资的风险提示

标的公司 1、2 尚处于初期筹备阶段，设立需经市场监督管理部门等有关审批机关的核准，存在不确定性，目前标的公司相关业务尚未形成收入；标的公司设立初期的业务拓展存在较大不确定性，若无法快速打开市场，可能导致前期投入无法收回。公司将严格履行信息披露义务，敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

八、履行的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项系基于公司战略规

划及业务发展需要，公司与关联方均以现金出资，同股同价，定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则。本次公司与关联方共同投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意该事项并同意提交公司董事会审议。

（二）董事会审议情况2026 年 9 月 24 日，第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的议案》。本议案无需提交公司股东会审议。表决结果：3票同意、2票回避、0票反对、0票弃权；关联董事聂卫华、贾维银回避表决。

本次共同投资设立的公司名称及相关信息需经市场监督管理部门等有关审批机关的核准。

九、保荐机构的核查意见经核查，保荐机构认为，本次公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了明确同意的意见，本次事项无需提交公司股东会审议，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。本次事项系基于公司战略规划及业务发展需要，公司与关联方均以现金出资，同股同价，定价公允合理，遵循了公平、公正、自愿、平等互利的原则。

本次公司与关联方共同投资不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易事项无异议。

（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于安徽容知日新科技股份有限公司与关联方共同投资设立控股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

姚 阳 王 奇国元证券股份有限公司

年 月 日