珠海冠宇:2026年度向特定对象发行A股股票预案

证券简称：珠海冠宇证券代码：688772

转债简称：冠宇转债转债代码：118024

珠海冠宇电池股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案

二〇二六年三月发行人声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反

的声明均属不实陈述。

5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事

项的实质性判断、确认、批准或注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。

1重大事项提示

本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同含义。

1、本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第三十八次会议和

第二届董事会审计委员会第十七次会议审议通过，尚需获得公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。

2、本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上海

证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机

构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。

发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。

2最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证

监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。

4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，

同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。以2025年12月

31日公司总股本计算，本次发行不超过339620655股（含本数），最终发行数

量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在2025年12月31日至发行日期间有送股、资本公积金转增股

本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。

5、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币330000.00万元（含本数），前述金额已基于谨慎性扣除前次募集资金中超额补流金额及本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目资本性项目投资总额募集资金拟投入金额占募集资金比例

1智能手机钢壳锂电池建设项目305447.76220000.0066.67%

2智能穿戴钢壳锂电池建设项目50170.5040000.0012.12%

3补充流动资金及偿还贷款-70000.0021.21%

合计355618.26330000.00100.00%

如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于本次募集资金拟使用金额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分由公司以自有资金或其他法律法规允许的融资方式解决。在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有资金或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。

3在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对

上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

6、本次向特定对象发行股票完成后，特定对象认购的本次发行的股票自发

行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

7、本次向特定对象发行完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会导

致公司股权分布不具备上市条件。

8、本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发

行后的股份比例共享。

9、本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。

10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规

定的要求，结合公司实际情况，制定了《分红回报规划》。本预案已对公司利润分配政策，尤其是现金分红政策的制定及执行情况、近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况进行了说明，请投资者予以关注。

上述具体内容请详见本预案“第四节利润分配情况”之内容。

11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以

及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（证监会公告〔2025〕19号）

等文件的有关规定，公司制定本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案

“第五节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺”之“六、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员

4对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺”。特此提醒投资者关注本

次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

12、有关本次发行的风险因素请参见本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”。

5释义

在预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、发行人、上市指珠海冠宇电池股份有限公司

公司、珠海冠宇

珠海普瑞达指珠海普瑞达投资有限公司，控股股东珠海普泽指珠海普泽投资合伙企业（有限合伙）

珠海普泽二号投资有限公司，曾用名：珠海普瑞达二号投资有限珠海普泽二号指

公司、重庆普瑞达企业管理有限公司

珠海普明达指珠海普明达投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台珠海凯明达指珠海凯明达投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台珠海际宇指珠海际宇投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台珠海旭宇指珠海旭宇投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台珠海泽高普指珠海泽高普投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台珠海惠泽明指珠海惠泽明投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台珠海普宇指珠海普宇投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台珠海际宇二号指珠海际宇二号投资合伙企业（有限合伙），员工持股平台ATL 新能源科技有限公司（Amperex Technology Limited）及其附属公公司指司

珠海冠宇电池股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A股股票本预案指预案本次发行指本次公司向特定对象发行股票的行为交易日指上海证券交易所营业日

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《珠海冠宇电池股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东《分红回报规划》指分红回报规划》公司章程、《公司章指《珠海冠宇电池股份有限公司章程》程》

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所

报告期指2022年、2023年、2024年、2025年1-9月股东会指本公司股东会

6董事会指本公司董事会

审计委员会指本公司审计委员会

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。

7目录

发行人声明.................................................1

重大事项提示................................................2

释义....................................................6

目录....................................................8

第一节本次向特定对象发行股票方案概要...................................10

一、发行人基本情况............................................10

二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................10

三、本次向特定对象发行股票方案概要....................................14

四、本次发行是否构成关联交易.......................................17

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................17

六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件.............................18

七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序................................18

第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................19

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划................................19

二、项目方案概述及必要性、可行性分析...................................19

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响................................28

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析..............................29

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响.29

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....30

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同

业竞争等变化情况.............................................30

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................31五、本次发行对公司负债情况的影响.....................................31

六、本次股票发行相关的风险说明......................................31

第四节利润分配情况............................................37

一、公司利润分配政策...........................................37

二、公司最近三年现金股利分配情况.....................................40

8三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划.......................40

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况..................................44

第五节本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺.....................................................45

一、本次发行对公司主要财务指标的影响...................................45

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示....................................47

三、本次发行的必要性和合理性.......................................47

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人

员、技术、市场等方面的储备情况......................................48

五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的具体措施.............................48

六、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公

司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺................................49

9第一节本次向特定对象发行股票方案概要

一、发行人基本情况公司名称珠海冠宇电池股份有限公司

英文名称 Zhuhai CosMX Battery Co.Ltd.有限公司成立日期2007年5月11日股份公司成立日期2020年5月6日

注册资本113218.5704万元股票上市地上海证券交易所股票简称珠海冠宇

股票代码 688772.SH法定代表人徐延铭

注册地址珠海市斗门区井岸镇珠峰大道 209号（A厂房首层南区）珠海市斗门区井岸镇珠峰大道209号；

办公地址珠海市斗门区井岸镇顺宇路1号邮政编码519100

电话0756-6321988

传真0756-6321900

网址 http://www.cosmx.com

电子信箱 investor@cosmx.com

统一社会信用代码 91440400799386302M

研发、生产和销售动力镍氢电池、锂离子电池、新能源汽车动力电池经营范围等高技术绿色电池、相关设备和原材料，并提供相关技术服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策推动消费电子及锂离子电池行业高质量发展，形成战略机遇

在国家大力推动制造业“高端化、智能化、绿色化”发展的战略背景下，消费电子产业作为国民经济的重要构成，正迎来从“量的增长”向“质的提升”转型的关键期。

10近年来，我国政府根据战略发展布局，相继出台多项规划或指导性文件，推

动锂电池行业的持续发展。根据《战略性新兴产业分类（2018）》的重点产品和服务目录，锂电池属于“1.新一代信息技术产业-1.2电子核心产业-1.2.3高储能和关键电子材料制造（3841锂离子电池制造）”中所列示的“锂离子电池单体、模块及系统”。此外，《产业结构调整指导目录（2024年本）》将锂离子电池、半固态和全固态锂电池等新型电池技术列入第一类“鼓励类”。随着政府鼓励政策的落实，锂电池行业将迎来重要的发展机遇。

2025年工信部、市场监管总局印发的《电子信息制造业2025－2026年稳增长行动方案》，将“锂电池”纳入重点增长领域，设定营收增速目标；明确提出支持手机向高端化、智能化迈进，支持可穿戴设备等新产品发展。

与此同时，政策也在加大对消费类锂电池下游发展的支持。国家发展改革委、财政部《关于2026年实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕1745号），支持手机、平板、智能手表手环、智能眼镜等消费品购新，积极拉动内需。《2026年政府工作报告》提出，深化拓展“人工智能+”，促进新一代智能终端和智能体加快推广。2026年发布的《“人工智能+制造”专项行动实施意见》明确支持 AI与制造业的结合，鼓励培育智能手机、电脑、平板、智能家居等 AI终端，加速增强现实/虚拟现实（AR/VR）可穿戴设备等新型终端的产业化、商业化进程，从而推动智能终端的升级。在政策加码的背景下，随着AI与终端设备的融合以及可穿戴设备的快速发展，消费类电子产品的发展趋势正在发生重塑，同时也推动了对更高质量锂电池的需求。

2、高端手机、AI终端及智能可穿戴消费电子产品需求增长，下游高端消费

电子及新兴消费市场空间广阔

在智能手机与笔记本等传统消费电子终端需求回暖，高端智能手机增速创新高，可穿戴设备及 AI融合终端等新兴品类持续放量的大背景下，消费电子下游需求的扩容将进一步传导至消费类锂离子电池市场，为锂离子电池行业带来全新的高质量发展机遇。

根据 IDC数据，2024年、2025 年全球智能手机出货量分别为 12.40 亿部、

12.60亿部，全球智能手机市场存量基数可观。同时，终端手机厂商近年来逐步

11将战略重心由追求销量规模转向提升产品价值，不断突破创新边界，激发消费者

换机意愿，行业整体向高端化、轻薄化方向发展，可穿戴设备及 AI融合终端正在共同重塑“换机/换代”的驱动力。根据 Counterpoint Research发布报告，2025年上半年全球高端智能手机销量同比增长8%，创上半年历史新高，增速高于同期全球智能手机总市场。苹果、三星、小米等品牌增长领跑高端市场。在可穿戴设备领域，根据 Mordor Intelligence 数据，预计可穿戴设备市场规模将从 2025年的2193亿美元增长到2026年的2573.5亿美元，预计2031年将达到5727.3亿美元，2026-2031年复合增长率为17.35%。智能可穿戴设备的应用边界正由传统腕戴产品向 AI+AR 等新形态持续拓展；根据 IDC 数据，2025 年全球 AR/VR头显与无显示智能眼镜的合计出货量预计为1430万台，同比增长39.2%。

3、终端产品高端化及与 AI的广泛结合带动电池技术升级，驱动电池厂商

以高质量发展响应国家新质生产力发展要求

在机身轻薄化和集成度不断提高的发展趋势下，终端厂商难以仅依赖扩大电池体积来满足续航需求，因此更加依赖于电池材料体系与结构设计带来的性能提升。同时，AI 广泛应用于智能手机及智能穿戴设备等终端产品并推动产业加速迭代。在此过程中，能够最大限度利用有限体积并实现更高能量密度，且在高负载工况下保持良好循环寿命与安全性的电池方案，逐步成为高端智能终端产品的关键配置要素，如“钢壳结构”与“叠片工艺”正成为面向高端消费电池的主流技术组合之一。钢壳结构可以实现弧形、多边形等任意异形结构，进而提升设备内的空间利用率，实现同等设备尺寸下内置电池容量提升。钢壳电池在高空间利用率、高能量密度设计、高电池整体机械强度、长循环寿命、良好的散热性能等

方面具有显著优势，能更好地契合高端消费电子产品对电池的严苛要求。

因此，电池技术升级，尤其是钢壳电池在高端手机、智能可穿戴设备的应用，是消费电子行业高质量发展和响应国家新质生产力发展的具体体现。

12（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、抢抓下游高端化及 AI新增长点，积极把握终端产品升级带来的市场机遇，抢占高端市场份额随着消费电子产品向高算力、多功能、轻薄化方向深度发展，消费电子领域对锂离子电池的性能要求持续提升；与此同时，AI技术与开源大模型的深度融合驱动智能手机及穿戴设备等终端进入新一轮产品创新周期，进一步推动高性能电池的增量需求。智能手机头部品牌正在积极推进钢壳电池的产品布局，部分品牌已实现规模化应用；智能穿戴设备因微型化、异形化、环境适应性等亦对电池提

出了更高的要求，智能穿戴主要厂商亦在积极推进钢壳电池产品布局及验证，预计钢壳电池市场规模将进一步扩大。

公司计划通过本次募资，扩大智能手机钢壳锂电池和智能穿戴设备钢壳锂电池产能以及生产规模，更好地满足高端手机消费市场及新兴智能可穿戴领域对电池轻薄、长续航、高能量密度、安全防护性和长循环寿命、散热效率优等技术升级需求，使公司在新一轮消费电子创新周期中保持竞争优势，积极把握技术和产品升级带来的市场机遇。

2、保持技术先发优势，巩固公司消费电池行业头部地位

钢壳电池工艺复杂程度高，具备量产能力的企业较为有限，尤其是在高端智能手机领域，目前仅有珠海冠宇和 ATL 公司具备量产能力。公司已熟练掌握钢壳电池从极片堆叠、壳体焊接、注液化成到密封检测的全链条核心生产工艺，并对多项核心技术申请专利保护。公司开发了高精度视觉引导激光壳体焊接、密封式循环压力注液、高精度视觉引导注液孔密封、高精度激光法兰切割等技术，提高了产品尺寸精度和可靠性，进而提升空间利用率和电池能量密度。公司亟需加快产能建设步伐以巩固技术先发优势，满足下游高端消费电子市场的增量需求。

在优质产能向头部企业集聚的趋势下，本次募投项目有利于推进钢壳电池技术的规模化应用转化，扩大公司在高端消费类锂离子电池产品中的规模化供给，不断提升对头部手机品牌客户的供应份额，紧跟智能穿戴头部厂商前沿需求；有助于公司紧跟核心客户产品升级路线，进一步构筑技术与客户壁垒；进而在新一

13轮行业技术升级中巩固先发优势和在高端消费电子电池领域的市场地位，同时强

化公司在消费锂电池领域的丰富产品体系布局。

3、补充业务发展资金，优化资本结构

随着当前下游消费电子产品领域持续发展，公司针对新一代消费类锂离子电池生产与布局规模不断扩大，产业战略布局不断丰富，研发投入、业务扩展和新品投产也在持续增加。为确保公司主营业务增长，满足技术研发创新需求，巩固公司行业地位及不断提升全球份额，公司需要进一步强化资本支持及流动资金储备。本次募资将有助于提升公司的净资产规模，降低资产负债率，从而优化资本结构，增强财务稳健性，并为未来的战略扩展提供充足的资金保障。

三、本次向特定对象发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式与发行时间

本次发行将全部采用向特定对象发行 A股股票的方式进行，公司将在上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册的批复后，在批文有效期内选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合中国证监会、上海证券

交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构

投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。

其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

14本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核

通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。

（四）定价基准日、定价原则及发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行底价将作相应调整。具体调整方法如下：

派送现金股利：P1=P0-D；

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证

如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本

次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。

15（五）发行数量

本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。以2025年12月31日公司总股本计算，本次发行不超过339620655股（含本数），最终发行数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。在前述范围内，最终发行数量由董事会或其授权人士根据股东会的授权结合最终发行价格与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在2025年12月31日至发行日期间有送股、资本公积金转增股

本、新增或回购注销股票等事项导致公司总股本发生变化的，则本次向特定对象发行数量上限将进行相应调整。

若国家法律、法规及规范性文件、监管政策变化或根据发行注册文件要求调整的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时相应调整。

（六）募集资金金额及用途本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币330000.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

单位：万元序号项目资本性项目投资总额募集资金拟投入金额占募集资金比例

1智能手机钢壳锂电池建设项目305447.76220000.0066.67%

2智能穿戴钢壳锂电池建设项目50170.5040000.0012.12%

3补充流动资金及偿还贷款-70000.0021.21%

合计355618.26330000.00100.00%

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

16若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

（七）限售期

本次发行完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

（八）股票上市地点本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。

（九）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次向特定对象发行完成后，公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（十）本次发行决议的有效期本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起十二个月。

四、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告之日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定本次发行是否构成关联交易。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行股份构成关联交易的情形，将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告之日，珠海普瑞达持有公司17.66%的股份，为公司的控股股东。

截至本预案公告之日，徐延铭先生直接持有公司0.09%的股份；通过持有控股股东珠海普瑞达60.72%的股权间接控制公司17.66%的股份；通过其控制的珠

17海普泽间接控制公司股东珠海普泽二号所持公司4.53%的股份；通过担任珠海际

宇、珠海普明达、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海旭宇、珠海泽高普、珠海普宇

和珠海际宇二号执行事务合伙人间接控制公司5.74%的股份。以上股东合计持有公司28.02%的股份，徐延铭先生为公司实际控制人。

徐延铭及其控制的珠海普瑞达与珠海普泽二号、珠海际宇、珠海普明达、珠

海惠泽明、珠海凯明达、珠海旭宇、珠海泽高普、珠海普宇和珠海际宇二号为一致行动人。

本次向特定对象拟发行不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过

339620655股（含本数），本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。

七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序

（一）已履行的批准程序

根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、法规、行政

规章和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会

第三十八次会议、第二届董事会审计委员会第十七次会议审议通过。

（二）尚需履行的批准程序

根据相关法律法规的规定，本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。

18第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划

本次募投项目资本性项目投资总额为355618.26万元，拟使用募集资金投入

330000.00万元。具体情况如下所示：

单位：万元序号项目资本性项目投资总额募集资金拟投入金额占募集资金比例

1智能手机钢壳锂电池建设项目305447.76220000.0066.67%

2智能穿戴钢壳锂电池建设项目50170.5040000.0012.12%

3补充流动资金及偿还贷款-70000.0021.21%

合计355618.26330000.00100.00%

在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

若本次向特定对象发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要

求予以调整的，则届时将相应调整。

二、项目方案概述及必要性、可行性分析

（一）智能手机钢壳锂电池建设项目

1、项目建设内容

为充分把握消费锂离子电池高容量、高安全与长寿命的市场发展趋势，巩固公司在钢壳技术领域的先发优势，本项目拟通过引进钢壳电池自动化生产线，扩大钢壳电池的产能规模，深化工艺积累并强化市场供应能力。钢壳结构在高空间利用率、高能量密度设计、高电池整体机械强度、长循环寿命、良好的散热性能

等方面具有显著优势，能更好地契合高端消费电子产品对电池的严苛要求。本项

19目实施后，公司能够紧跟核心客户产品升级路线，及时响应其对智能手机锂离子

电池的市场需求，有力巩固现有客户并实现高端市场份额的拓展。

2、项目建设必要性

（1）顺应行业发展趋势，满足智能手机锂电池技术升级需求

随着智能手机向高算力、多功能、轻薄化方向深度发展，消费电子领域对锂离子电池的性能要求愈发严苛，高能量密度、高安全性、长循环寿命已成为消费类锂离子电池产品升级的核心方向。

当前智能手机对电池性能要求持续提升，核心源于多方面的技术升级与市场需求驱动：一方面，AI大模型、超清影像、5G 通信等功能的普及，叠加高刷屏、超大屏的硬件配置升级，让手机整机功耗大幅提升，用户对长续航、高快充的需求成为硬性指标；另一方面，折叠屏等异形化机型的快速发展，要求电池适配复杂的机身空间，同时硅碳负极等新型高能量密度材料的应用会使电池在充放电时出现一定的体积膨胀，对电池的结构约束能力提出新挑战。此外，用户对手机轻薄化、便携性的追求，要求电池在有限体积内实现性能突破。

钢壳锂电池凭借其独特的技术特性有望成为未来高端消费电子产品电池主

要生产工艺之一，具体体现如下：

1）空间利用率更高，兼顾轻薄化与长续航

相较于软包电池，钢壳电池以激光焊接替代铝塑膜热封装，省去了软包电池的封边及极耳封装所需占用的空间，同体积下的空间利用率更高，进而提升电池能量密度。同时，软包电池因冲型和折边工艺导致形状受限，而钢壳电池可以实现弧形、多边形等任意异形结构，进而提升设备内的空间利用率，实现同等设备尺寸下内置电池容量的提升。

2）机械强度突出，安全防护性更强

钢壳材质相比软包轻质结构，耐机械滥用能力突出，其金属硬质封装可有效分散和抵御手机跌落、挤压、磕碰等多方向物理冲击，避免电芯核心组件受损与内部短路，同时能对硅碳负极等新材料充放电过程中的体积膨胀形成刚性、均匀

20的约束，抑制电芯局部形变和反复的体积收缩膨胀等问题，在平衡电池容量提升

与安全防护性上具备一定优势。

3）循环寿命更长，耐久性更优

钢壳结构稳定性较高，结合叠片工艺可在一定程度上减少充放电循环过程中电极的变形及电极界面劣化，在现有技术基础上进一步延长电池循环寿命，契合用户对设备长期使用的需求。

4）散热效率优异，适配高负载场景

钢材的导热系数较高，钢壳可直接与手机中框、均热板形成连续热传导回路，快速导出快充及高负载运行时产生的热量，有效抑制电池升温与整机过热导致的降频问题，同时减少高温对电池内部化学体系的损伤。

综上，随着锂电池技术的不断发展，钢壳电池的综合优势日益凸显，有望逐步成为高端智能手机电池的主要生产工艺之一。

（2）项目的实施有利于巩固公司市场地位，提高市场份额

公司作为消费类锂离子电池领域的头部企业，始终以技术驱动为核心战略，基于对行业趋势的把握，在行业中较早将钢壳电池确立为下一代产品方向，并通过持续的研发投入实现了钢壳电池的量产。近年来，钢壳电池凭借其优异特性，在高端智能手机中应用度不断提高。目前智能手机头部品牌也正在积极推进钢壳电池的产品布局，部分品牌已实现规模化应用。根据 Counterpoint 数据，2025年上半年高端智能手机（均价大于600美元）销量同比增长8%，创上半年历史新高；增速高于同期全球智能手机总市场，智能手机高端化趋势愈加显著。随着智能手机用户使用深度与品牌黏性持续攀升，叠加消费者购买力增强带来的高端化换机需求，钢壳电池作为旗舰机型的关键组件，其市场规模有望进一步扩容。

目前，钢壳电池由于其工艺复杂程度高，行业内企业普遍处于技术验证向规模化应用转化的关键阶段，具备量产能力的企业较为有限。尤其是在高端智能手机领域，目前仅有珠海冠宇和 ATL公司具备量产能力，公司亟需加快产能建设步伐以巩固先发优势，满足下游不断增长的市场需求。通过本项目建设，公司钢壳电池产能规模将有效扩充，公司能够紧跟核心客户产品升级路线，增强客户黏性并进一步拓展市场份额。

21（3）项目的实施有助于深化工艺布局，增强技术壁垒

随着消费电子行业技术迭代持续加快，终端消费者对产品性能与功能多样性的需求日益提升，推动整机厂商不断推进产品升级。作为消费类锂离子电池领域的重要供应商，公司需紧密跟随下游客户的技术演进路径，持续加强产品开发与工艺创新，不断提升技术响应能力，以适配终端市场快速变化的需求。

公司深耕消费类锂离子电池多年，始终坚持以技术驱动为核心发展战略，积极布局新产品、新技术的开发与升级。公司已逐步构建起覆盖软包卷绕、软包叠片、钢壳叠片等多种工艺路线的技术体系，并在智能手机、笔记本电脑、智能穿戴设备等消费电子的关键细分领域形成了系统的产品布局与客户覆盖。公司通过本项目的实施将进一步深化在钢壳电池领域的战略布局，巩固在该前沿技术领域的先发优势与核心竞争壁垒。

3、项目建设可行性

（1）公司在相关领域已形成较为丰富的技术储备并已具备量产能力

公司自成立以来，始终专注于锂离子电池相关技术与生产工艺的自主研发，并构建了强大的研发团队，积累了丰厚的技术成果。目前，公司已熟练掌握钢壳电池从极片堆叠、壳体焊接、注液化成到密封检测的全链条核心生产工艺，并对多项核心技术申请专利保护。如在电池封装/注液等核心环节，钢壳电池采用钢制材料进行封装，技术要求更高，公司开发了高精度视觉引导激光壳体焊接、密封式循环压力注液、高精度视觉引导注液孔密封、高精度激光法兰切割等技术，提高了产品尺寸精度和可靠性，进而提升空间利用率和电池能量密度。上述技术目前已经应用在公司头部客户的多款产品。基于对钢壳叠片生产工艺的掌握与核心技术的积累，公司已完成多条钢壳电池产线的建设与量产，为项目的顺利实施奠定了坚实基础。

（2）公司良好的客户基础为项目产能消化提供有力保障

公司凭借在消费类锂离子电池领域积累的深厚技术实力、严格的品控体系以

及成熟可靠的产品质量，与头部智能手机厂商建立了长期稳定的合作关系。目前智能手机头部厂商正加速布局钢壳叠片技术路线并在高端机型落地应用，其对钢壳电池的规模化需求与公司扩产节奏高度契合。公司可依托现有成熟的客户服务

22体系、供应链配套能力，快速响应钢壳电池采购需求。公司良好的客户基础将为

本次扩产形成持续且稳定的订单支撑，确保新增产能能够被有效消化。

（3）全流程品控体系筑底，保障项目高效落地

公司深耕锂离子电池领域多年，以严苛质量标准锚定发展核心，构建起全流程生产管控与系统化质量保障体系，精准匹配下游客户对产品质量、稳定性的高标准需求。公司已通过 ISO9001、ISO50001、ISO27001、QC080000等管理体系认证，搭建起覆盖产品设计、研发、生产、测试、出货的全生命周期品控闭环，且在经营过程中持续迭代优化管理体系，实现品控能力的稳步提升。公司凭借产品优异的综合性能与安全可靠性，已实现了钢壳电池产品的稳定供应。公司成熟健全的质量管理体系将为本次项目的顺利实施提供有力支持。

4、项目投资概算

本项目总投资305447.76万元，拟使用募集资金投入220000.00万元，具体情况如下：

单位：万元募集资金投入序号工程或费用名称总投资额拟使用募集资金占比

1工程建设费用300277.76220000.00100.00%

1.1建筑工程29700.0010000.004.55%

1.2设备购置及安装270577.76210000.0095.45%

2基本预备费3000.00--

3铺底流动资金2170.00--

合计305447.76220000.00100.00%

5、项目经济效益情况

项目达产后，公司将扩充智能手机钢壳锂电池产品生产能力，预计可为公司带来可观的经济效益。

6、项目审批备案情况

项目实施地点位于珠海市斗门区井岸镇顺宇路北侧。截至本预案公告日，本项目所涉及环评及备案等手续正在办理中，相关备案审批程序的办理预计不存在实质性障碍，不涉及需要新增取得土地的情况。

23（二）智能穿戴钢壳锂电池建设项目

1、项目建设内容

为把握人工智能终端创新背景下的市场发展机遇，本项目立足于智能穿戴设备锂电池产品，依托钢壳电池核心技术，通过建设智能穿戴设备锂电池生产线，扩大用于智能穿戴产品的小型钢壳电池产能规模，深化公司在消费电子领域的多元化布局，增强公司可持续发展的综合竞争力。

2、项目建设必要性

（1）项目的实施有助于把握新一代智能穿戴设备市场机遇，深化消费电子产业布局

在当前消费电子产业创新周期加速的背景下，智能手表、智能眼镜、AR/VR设备等新兴领域持续呈现快速发展态势。与此同时，随着 AI技术浪潮的深入推进与开源大模型的广泛落地，终端消费电子厂商正积极探索与 AI大模型融合发展的新契机，AI有望引领消费电子进入新一轮产品创新周期，推动新型消费电子终端需求进一步增长。智能穿戴设备作为 AI端侧应用的关键载体，在人工智能技术快速发展的推动下，应用场景不断扩展，产品形态不断丰富。近年来，智能穿戴市场规模稳步增长，根据Mordor Intelligence数据，预计可穿戴设备市场规模将从2025年的2193亿美元增长到2026年的2573.5亿美元，预计2031年将达到5727.3亿美元，2026-2031年复合增长率为17.35%。电池作为智能穿戴设备的核心部件，将直接受益于下游市场规模的持续增长。

公司积极把握新型人工智能终端增长带来的市场机遇，将智能穿戴设备相关产品作为公司战略布局的重要组成部分。公司将通过本项目扩大智能穿戴设备锂电池生产规模，积极抢占智能穿戴市场份额，本项目也为公司在 AI技术引领的新一轮消费电子创新周期中建立竞争优势奠定基础。

（2）丰富人工智能端侧设备布局，满足公司战略发展

受益于健康监测需求升级、AI 技术融合、消费升级等多重驱动，全球高端智能手表、VR/AR、智能眼镜等智能终端产品仍具有较大市场空间。通过本项目的实施，公司将形成“智能手机+智能穿戴+笔记本电脑及平板”全方位人工智能端侧产业布局，不仅是对消费电子行业技术迭代趋势的精准把握，更是对人工智

24能端侧设备能源需求的前瞻性战略布局。目前，以智能手机、智能穿戴设备为核

心的人工智能端侧产品，正朝着高算力、长续航、轻量化、高安全的方向深度演进，而高性能电池作为这类设备的核心能源载体，其技术水平直接决定了终端产品的性能体验与市场竞争力。

公司在智能手机钢壳锂电池领域已具备成熟的量产能力与技术沉淀，通过加码智能穿戴设备钢壳锂电池扩产，构建起覆盖主流人工智能端侧设备的电池供应体系。智能手机作为人工智能端侧的核心入口，承载着 AI算力、高清影像、5G通信等高频高功耗需求；智能穿戴设备则是人工智能端侧的重要延伸，凭借便携性与场景化优势，成为健康监测、人机交互、实时数据处理的关键载体。两者在消费电子生态中相辅相成，共同构成了用户全天候、全场景的智能体验闭环。本项目的建设，将进一步丰富公司在人工智能端侧设备的电池产品布局，强化多终端协同供应能力，为公司把握新一轮消费电子创新周期、实现长期战略发展目标奠定坚实基础。

3、项目建设可行性

（1）深厚的技术沉淀与持续的技术开发有利于项目的顺利实施

公司是行业内较早布局叠片技术的企业之一，目前已熟练掌握叠片消费类锂离子电池的全部核心生产工艺，技术处于行业领先水平。在此基础上，公司持续加大研发投入，成功实现了钢壳锂电池的技术开发，并在智能手机领域形成量产。

公司已掌握智能手机钢壳电池相关的一系列核心技术，其中极片堆叠、激光焊接/修饰、钢壳焊接、密封技术、电解液配方等技术可应用于智能穿戴产品中，为本项目提供有力技术支撑。

与此同时，钢壳锂电池的高能量密度、高尺寸精度、可任意异形等特点更适配智能穿戴设备对电池小型化、高装配精度的需求。据此，公司积极开展智能穿戴小型钢壳电池的生产工艺开发，如柔性极片裁切、高速 E叠、高精度视觉引导激光无法兰焊接等技术，以实现高效率、高精度、异形化产品生产。此外，公司将柔性快插技术和模块化设计应用于组装、焊接等关键工序，攻克了穿戴类钢壳锂电产线换型时间长、换型成本高、产品兼容性差等多项技术难题，提升了穿戴类钢壳锂电池产线的灵活性与扩展性，进而提高产线设备利用率和生产效率。

25（2）丰富的客户资源为项目的市场消化提供有力支撑

公司在消费电子锂离子电池领域深耕多年，依托高效的技术创新能力、严格的生产制造管理体系以及突出的产品质量，已成功进入多家全球知名企业的供应商体系，并与之建立了长期稳定的合作关系。公司紧抓人工智能端侧市场机遇，持续深化与惠普、联想、戴尔、苹果、华硕、宏碁、微软等全球头部电脑品牌，及苹果、三星、小米、华为、荣耀、OPPO、vivo、联想、中兴等主流智能手机

品牌的协同创新，并基于与前述终端厂商的良好合作，积极拓展至其智能穿戴品类产品；此外，公司积极拓展新兴智能穿戴设备领域的头部厂商如谷歌、Meta、亚马逊等的业务合作，持续跟进并响应智能穿戴设备市场需求。

丰富的客户资源是公司实现高质量、可持续发展的关键因素。目前公司已与部分智能穿戴头部客户确定钢壳电池合作意向，并与下游客户合作不断加深。丰富的现有客户资源及新拓展的合作关系，将为本项目新增产能的消化提供有力支持。

4、项目投资概算

本项目总投资50170.50万元，拟使用募集资金投入40000.00万元，具体情况如下：

单位：万元拟使用募集资募集资金投序号工程或费用名称总投资额金入占比

1工程建设费用49454.5040000.00100.00%

1.1建筑工程9240.004000.0010.00%

1.2设备购置及安装40214.5036000.0090.00%

2基本预备费490.00--

3铺底流动资金226.00--

合计50170.5040000.00100.00%

5、项目经济效益情况

项目达产后，公司将扩充智能穿戴钢壳锂电池产品生产能力，预计可为公司带来可观的经济效益。

266、项目审批备案情况

（三）补充流动资金及偿还贷款项目

1、项目概述

公司原拟使用募集资金补充流动资金及偿还贷款金额为111000.00万元。鉴于前次募集资金中补充流动资金金额超出前次募集资金净额30%的部分为

37814.75万元，且本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前存在新投入和

拟投入的财务性投资；基于谨慎性考虑，公司扣减前述金额后取整，拟将募集资金中的70000.00万元用于补充流动资金及偿还贷款，以满足公司日常运营资金需求以及降低公司资产负债率。

2、项目合理性及必要性分析

（1）增加公司营运资金，提升公司的综合竞争力近年来，公司业务经营规模不断扩大。2022年度、2023年度、2024年度、

2025年1-9月，公司分别实现营业收入1097440.73万元、1144562.22万元、

1154107.20万元和1032118.45万元。基于下游市场需求，预计未来几年内公司

仍将处于业务及产品线拓展阶段，研发投入、日常经营、新产品扩产等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。因此，通过本次募集资金补充流动资金及偿还贷款项目的实施，能够有效缓解公司未来可能面临的资金支出压力，确保业务发展的顺畅进行，并对于增强公司抵御市场风险的能力、降低资产负债率、增强流动性、提升公司综合竞争力以实现既定的战略规划均具有重要意义。

（2）提高公司的抗风险能力目前，世界各国及地区均面临宏观经济波动等风险因素，公司亟需通过增加流动资金来增强自身的资金储备，进而优化财务结构，减少财务成本，同时提升公司对各种风险的抵御能力，为公司的长远发展奠定坚实的财务基础，确保可持续性的稳健运营。本次发行的募集资金用于补充流动资金及偿还贷款项目，符合27公司当前的实际发展情况，有利于增强公司的资金实力，提高公司的抗风险能力，

实现公司健康可持续发展。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的

发展方向，与公司现有主营业务密切相关，具有良好的市场发展前景和经济效益。

本次募集资金投资项目的实施是公司正常经营的需要，有助于公司抓住行业发展的机遇，巩固和提高公司在行业内的市场地位和市场影响力，符合公司长期发展需求及股东利益。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行募集资金到位后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，能够有效增强公司的资金实力，为公司业务发展提供有力保障。

本次募集资金投资项目具有良好的经济效益。本次发行募集资金到位后，由于募投项目的投入需要一定的周期，短期内公司净资产收益率等财务指标可能存在下降的风险。随着公司募投项目建设完毕并逐步释放效益，公司的盈利能力将进一步增强，公司整体的业绩水平将得到进一步提升，为公司股东贡献回报。

28第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构的影响

（一）本次发行对公司业务的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。

本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。除此以外，本次向特定对象发行不会对《公司章程》造成影响。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司的股东结构将发生变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，公司控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。

（五）本次发行对业务结构的影响

本次向特定对象发行股票的募投项目与公司的主营业务相关，项目实施后，将会扩大公司主营业务规模，增强公司核心竞争力。本次发行完成后，公司的主营业务和整体业务结构不会发生重大变化。

29二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）财务状况变动情况

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，公司资本实力得到增强，有利于提高偿债能力、降低财务成本，从而提升公司的抗风险能力，为公司保持长期稳健发展奠定坚实基础。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金到位后，公司整体业务和资金实力将得到加强，但鉴于募投项目建设到实现收益需要一定周期，短期内公司每股收益可能将被摊薄，净资产收益率可能将有所下降。为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定填补被摊薄即期回报的具体措施，相关情况详见《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。

从中长期来看，随着本次募集资金到位以及本次募投项目的落地实施，公司资本结构将得到一定优化、核心竞争力将得到增强，有利于公司的后续发展和盈利能力提升。

（三）现金流量的变动

本次向特定对象发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，在项目建设期内，用于募集资金投资项目的投资活动现金流出也将相应增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务规模将进一步扩大，经营活动现金流入将相应增加，公司的总体现金流量预计将进一步加强。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

截至本预案公告日，公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同或相似业务的情形，不存在同业竞争情况。本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会因本次发行新增具有重大不利影响的同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的规章、

30规则和政策，确保上市公司依法运作，保护上市公司及其他股东权益不会因此而受影响。本次发行将严格按规定程序由上市公司董事会、股东会进行审议，履行真实、准确、完整、及时的信息披露义务。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次向特定对象发行股票完成后，不存在上市公司的资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况，亦不存在上市公司为控股股东及其关联人违规担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司的总资产和净资产将同时增加，将进一步降低公司资产负债率、提升偿债能力，改善财务状况和资产结构，有利于提高公司抗风险的能力，实现长期可持续发展。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）本次向特定对象发行 A股股票的相关风险

1、发行审批风险

本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通

过并获得中国证监会作出的同意注册决定后方可实施，最终本次发行申请能否通过上述审批程序及其时间尚存在不确定性。

本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合条件的特定对象，本次发行的发行结果将受到宏观经济形势、行业景气度、证券市场整体情况等多种因素的影响。因此，本次发行存在发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。

2、本次发行摊薄即期回报的风险

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果

31公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益

等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。

（二）经营风险

1、原材料价格剧烈波动及价格传导滞后的风险

公司采购的主要原材料包括钴酸锂、石墨、隔膜、电解液、铜箔、铝塑膜、铝箔等。报告期内，受宏观经济周期、全球大宗商品价格波动、市场供需关系、地缘政治博弈等多重因素叠加影响，公司部分原材料市场价格出现大幅波动。以钴酸锂为例，根据上海有色网数据，其价格从2022年末的43.66万元/吨大幅回落至2023年末的19.14万元/吨，2024年末进一步跌至14.60万元/吨，而2025年末又快速反弹至39.80万元/吨，较2024年末上涨171.66%。

由于公司原材料占营业成本比重较高，未来如原材料价格出现大幅波动，若公司不能及时采取措施将原材料上涨的压力向下游传导或者传导时间存在滞后

或者未能通过产品升级、技术迭代、工艺创新、规模效应等来抵消原材料价格上

涨的压力，又或者在原材料价格下跌趋势中未能够做好存货管理，公司的毛利率、盈利能力、经营业绩等将受到不利影响。

2、跨境经营的风险

为满足客户需求，推进公司全球化战略布局，公司已在印度、中国香港等地区设立了经营机构，并在墨西哥、马来西亚等地海外建厂。

跨境经营可能使公司面临多重风险。境外子公司所在国家或地区的政治环境、产业政策、外汇管制、税收制度及知识产权保护法律存在不确定性，若发生贸易壁垒或监管政策突变等不利变化，可能直接冲击当地业务的运营与盈利。同时，跨境生产、销售及财务环节的复杂度较高，若公司管理能力未能与业务扩张同步提升，可能导致运营效率下降或成本失控。此外，不同地区的商业文化、劳动法规差异可能引发团队协作或整合挑战，增加管理难度。公司虽已通过市场研究、本地化运营等措施积极应对，但若风险超出可控范围，仍可能对境外业务造成不利影响。

323、下游市场增速放缓及公司主营业务收入增速放缓甚至下滑的风险

公司主要产品为锂离子电池，其中消费类电池是公司主要的收入来源，主要应用领域为笔记本电脑及平板电脑、智能手机、智能穿戴设备、消费类无人机等领域。

终端需求在经历了长时间的调整后触底回升，2025年 3C端国补落地刺激市场需求进一步提升，同时具备 AI功能的消费电子产品的推出也有望带来一波换机潮。但若消费者购机意愿低于预期、新产品的推出时点延后或者市场反响不及预期，将会影响终端需求恢复的持续性，最终导致需求增速放缓甚至下滑。此外，

2025年第四季度以来存储芯片价格持续上涨，预计会逐步传导至消费电子终端

产品售价，这可能进一步抑制消费者需求，加剧市场增速放缓甚至下滑的压力。

经过多年发展，东亚、欧洲、北美等地区的智能手机市场已经较为成熟，随着智能手机渗透率的不断提高，智能手机市场销量增长出现停滞乃至于下滑的现象，智能手机行业进入存量换机时代，若新兴市场国家和地区的经济发展缓慢，通信基础设备配套不完善，智能手机渗透率提升和出货量增长将受到抑制，公司在智能手机领域业务发展亦将受到不利影响。

因此，若未来笔记本电脑、智能手机、新兴可穿戴消费市场需求不及预期，则可能导致公司主营业务收入下降，进而对公司的盈利能力造成不利影响。

（三）财务风险

1、汇率波动风险

公司外销收入占比较高，外销产品主要以美元货币计价及结算，在外币销售价格不变的情况下，若未来美元兑人民币大幅贬值，以人民币折算的销售收入减少，以外币结算的外销产品毛利率、外销产品折算的平均人民币销售均价亦相应降低，可能对公司经营业绩造成不利影响。

公司持有的外币资产（主要为美元资产）金额较大，若未来美元兑人民币汇率出现大幅贬值，公司将承担较大的汇兑损失。

根据Wind数据，美元兑人民币汇率自 2025 年 4月以来持续下行，2025 年底较4月高点跌超4.90%；2026年，汇率跌势延续，2026年2月下旬已跌破6.85，

33较2025年4月高点跌超6.90%。如在未来期间汇率发生较大变动或不能及时结算，且公司不能采取有效措施，则公司经营能力、盈利能力将受到不利影响。

2、外销收入占比较高，出口退税率下降等税收优惠政策变化的风险

报告期内，公司外销收入占营业收入的比重超60%，出口业务是公司收入和利润的重要来源。根据《财政部、国家税务总局关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）等文件的规定，报告期内公司出口产品享受增值税出口退税的优惠政策；根据财政部及国家税务总局于2026年1月发布的《关于调整光伏等产品出口退税政策的公告》（财政部税务总局公告2026年第

2号），自2026年4月1日起至2026年12月31日，将电池产品的增值税出口

退税率由9%下调至6%，2027年1月1日起，取消电池产品增值税出口退税。

未来出口退税率将会下调及取消，若公司无法将增加的成本通过合理调整出口产品售价逐步向下游传导，将直接增加公司出口业务的综合成本，进而对公司盈利能力产生不利影响。

此外，公司及部分子公司减按15%的税率缴纳企业所得税，公司产品锂离子电池免征消费税。若上述税收优惠政策发生变化或公司不符合相关税收优惠政策要求，亦可能会增加公司整体税负，进而影响公司业绩。

3、固定资产发生减值的风险

截至2025年9月30日，公司固定资产账面价值为915906.76万元，占总资产比例为35.39%，公司还在持续进行产能扩建中，固定资产账面价值及占比将进一步增加。如发生技术升级迭代或技术路线变化等情形，公司固定资产可能会发生减值，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

4、应收账款回收的风险

截至2025年9月30日，公司应收账款账面价值为434562.45万元，占期末总资产的比例为16.79%。随着公司经营规模扩大，公司应收账款规模可能仍会增加。由于应收账款金额较大，如果经济形势恶化或者客户自身发生重大经营困难，公司将面临应收账款回收困难的风险。

345、存货金额较大及存货跌价的风险

截至2025年9月30日，公司存货账面价值为274339.23万元，占期末总资产的比例为10.60%，存货金额相对较大，占用公司流动资金，也可能导致一定的存货积压风险与其他经营风险。如未来原材料价格波动，或产品市场价格下跌，公司存货将面临减值风险，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）法律风险

1、存在未决诉讼及潜在赔偿义务的风险

2015年，深圳市新宁现代物流有限公司仓库发生火灾，导致相关方存放的

货物发生毁损和灭失。除公司已作为参与方涉及的相关诉讼之外，公司还可能存在履行其他潜在赔偿义务的风险。

由于新宁火灾相关案件结果具有不确定性，如公司未来实际承担的赔偿金额超过已计提的预计负债余额，将会对公司经营业绩产生负面影响。

2、知识产权涉诉风险

长期以来，公司通过申请专利、软件著作权等方式对自主知识产权以及核心技术进行保护，建立了相应的防护体系。然而，在知识产权密集的行业背景下，不排除公司知识产权仍存在可能被侵害或保护不充分的风险。同时，尽管公司一贯重视自主知识产权的研发，并建立了完善的内部审查机制以避免侵犯他人知识产权，但在行业竞争环境中，仍可能面临知识产权争议。

目前，公司存在尚在审理中的专利诉讼案件。面对知识产权纠纷，公司坚决以法律手段和事实依据积极应诉，已通过组织内部技术论证、聘请专业诉讼律师团队及第三方知识产权服务机构等方式予以积极应对，全力维护公司的合法权益和投资者利益。

由于诉讼的审理结果通常存在一定不确定性，若公司在诉讼中败诉，主审机关可能作出要求公司赔偿原告方损失、停止生产销售涉诉产品等判决或裁定，从而对公司生产经营及财务状况造成一定不利影响。此外，若未来因诉讼事项等因素导致公司与下游客户之间销售量减少，也将会对公司的经营业绩造成一定不利影响。

35（五）募投项目相关风险

1、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行募集资金将用于建设智能手机钢壳锂电池建设项目、智能穿戴

钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款项目，虽然公司结合当前的国家政策、行业情况和市场情况等因素对本次募集资金投资项目进行了慎重、充分的

可行性分析，但本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间若宏观政策、行业情况和市场情况等因素发生不利变化，将会对项目的实施产生较大影响。

2、募集资金投资项目实施后不能达到预期效益的风险

本次募投项目在建成投产后，将提高主营产品生产及供应能力，从而巩固公司消费锂离子电池头部厂商地位。然而，一方面，本次募投项目的建设计划、实施过程和实施效果等存在一定不确定性，募投项目的盈利能力受建设成本、建设期和达产期、下游整体需求、产能消化是否达到预期目标等多方面因素的影响；

另一方面，下游消费电子行业需求的波动、客户需求的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动、技术迭代、税收优惠政策变化、宏观经济形势的变化等因素也

会对项目的投资回报产生影响，募投项目仍存在不能达到预期收益的可能。

3、募集资金投资项目新增折旧摊销的风险

公司本次募集资金投资项目中包含规模较大的资本性支出。项目建成并投产后，公司固定资产规模将出现较大规模的增长，并新增折旧摊销费用。由于从项目建设到项目达产需要一定时间，项目投入初期新增折旧摊销费用会对公司业绩产生一定影响，在项目的产能爬坡期该项目产生的收入可能不足以覆盖新增的折旧摊销费用，从而对公司业绩产生不利影响。

（六）股价波动风险

本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

36第四节利润分配情况

一、公司利润分配政策

公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，公司在《公司章程》中制定了明确清晰的利润分配政策及其决策和调整机制。公司现行有效的《公司章程》的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，并注重投资者利益的保护并给予投资者稳定回报。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

（二）利润分配的形式及政策目标

公司利润分配可以采取现金、股票或者两者相结合的方式。具备现金分红条件的，公司原则上优先采用现金分红的利润分配方式，其中，现金股利政策目标为剩余股利；在公司有重大投资计划或者重大现金支出等事项发生时，公司可以采取股票方式分配股利。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

（三）现金分红的具体条件和比例

1、现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

37（3）公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或者重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者战略性资源储备等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之十，且超过五亿元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者战略性资源储备等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五，且超过五亿元。

2、现金分红比例

如无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。同时，公司近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（四）股票股利分配的条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以采取股票方式分配股利。

38（五）利润分配的时间间隔

公司原则上采取年度利润分配政策，公司董事会可根据公司的发展规划、盈利状况、现金流及资金需求计划提出中期利润分配预案，并经临时股东会审议通过后实施。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

（七）利润分配的决策程序与机制

1、公司每年利润分配方案由董事会根据公司章程的规定、公司盈利和资金

情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由。

2、股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

3、公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例确

定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因。

（八）利润分配政策的调整机制

1、如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自

身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

2、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润

分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司

39董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

二、公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金股利分配具体情况如下：

单位：万元现金分红占合并报表中合并报表中归属于上市公司年度现金分红金额归属于上市公司股东的股东的净利润净利润的比例

2022年度10079.439100.60110.76%

2023年度30260.6934418.9487.92%

2024年度33657.4843035.4778.21%

最近三年累计现金分红金额73997.60

最近三年年均合并报表归属于上市公司股东的净利润28851.67

最近三年累计现金分红金额占最近三年合并报表中归属于上市公256.48%司股东的年均净利润的比例

三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划

为建立和健全公司股东回报机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件

以及《公司章程》的有关规定，公司董事会结合公司实际情况，制定了《分红回报规划》。具体内容如下：

（一）制定股东分红回报规划的原则

公司将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在对利润分配政策的决策和论证过程中，应当与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

40（二）制定股东分红回报规划考虑的因素

公司制定《分红回报规划》，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）公司未来三年（2026年-2028年）的具体股东分红回报规划

1、利润分配原则

2、利润分配形式及政策目标

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或者带与持续经营相关的重大不

确定性段落的无保留意见，可以不进行利润分配。

3、公司现金分红的具体条件和比例

（1）现金分红条件

在符合现金分红的条件下，公司应当采取现金分红的方式进行利润分配。符合现金分红的条件为：

*公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）及累计未分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司的后续持续经营；

41*审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

*公司无重大投资计划或者重大现金支出等事项发生。

上述重大投资计划或者重大现金支出是指：

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者战略性资源储

备等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计净资产的百分之十，且超过五亿元；

*公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者战略性资源储

备等累计支出达到或者超过公司最近一个会计年度经审计总资产的百分之五，且超过五亿元。

（2）现金分红比例

公司进行利润分配时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的顺序，提出差异化现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、股票股利分配的条件

425、利润分配的时间间隔

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金

7、利润分配的决策程序与机制

（1）公司每年利润分配方案由董事会根据《公司章程》的规定、公司盈利

和资金情况、未来的经营计划等因素拟订。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及

决策程序要求等事宜。利润分配预案经董事会过半数董事表决通过，方可提交股东会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（2）股东会对利润分配方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别

是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或者最低现金分红比例

确定当年的利润分配方案时，应当披露具体原因。

8、利润分配政策的调整机制

（1）如公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司

自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，不得违反相关法律法规、规范性文件的规定。

43（2）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利

润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，经公司董事会审议通过后提请股东会审议，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

9、附则

（1）《分红回报规划》自公司股东会审议通过之日起生效，修订时亦同。

（2）《分红回报规划》未尽事宜，依照相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定执行。

（3）《分红回报规划》由公司董事会负责解释。

四、公司最近三年未分配利润使用安排情况

公司滚存未分配利润主要用于满足日常经营、产品研发及业务拓展等相关资金需求，以支持公司中长期战略规划和可持续性发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

44第五节本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补

措施及相关主体承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）、《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）以及《关于加强资本市场中小投资者保护的若干意见》（证监会公告〔2025〕19号）等规

定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

一、本次发行对公司主要财务指标的影响

（一）财务指标计算主要假设和说明

以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2026年11月末完成本次发行。该时间仅用于测算本次向特

定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（包括财务费用、投资收益、利息摊销等）的影响。

4、在预测公司总股本时，以2025年12月31日的总股本113206.89万股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑可转债转股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励归属等导致股本变动的情形，假设本次发行数量为不超过公司发行前总股本的30%，即不超过33962.07万股，暂不考虑相关发行费用。本

45次发行的股份数量仅为基于测算目的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际

发行的股份数量为准。

5、根据公司披露的《2025年度业绩快报公告》，公司2025年归属于上市公

司股东的净利润为47211.06万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为31277.68万元，前述数据未经审计，最终结果以公司2025年年度报告为准。

6、假设2026年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣

除非经常性损益的净利润较2025年度分别为：持平、增长10%、下降10%；该

假设仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

（二）对公司主要财务指标的影响测算

基于上述假设，本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

2026年度/2026年12月

2025年度31日

项目/2025年12

31本次发行本次发行月日

前后

期末总股本（万股）113206.89113206.89147168.95

假设情形一：2026年扣除非经常性损益前/后归属于上市公司股东的净利润与上年持平

归属于上市公司股东的净利润（万元）47211.0647211.0647211.06归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万31277.6831277.6831277.68元）

基本每股收益（元/股）0.420.420.41

稀释每股收益（元/股）0.420.420.41

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.280.27

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.280.27

假设情形二：2026年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上年增加10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）47211.0651932.1751932.17归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万31277.6834405.4534405.45元）

基本每股收益（元/股）0.420.460.45

稀释每股收益（元/股）0.420.460.45

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.310.30

46扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.300.30

假设情形三：2026年扣除非经常性损益前/后归属上市公司股东的净利润较上年下降10%

归属于上市公司股东的净利润（万元）47211.0642489.9642489.96归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万31277.6828149.9128149.91元）

基本每股收益（元/股）0.420.380.37

稀释每股收益（元/股）0.420.380.37

扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.280.250.24

扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股）0.280.250.24注：基本每股收益、稀释每股收益等指标系根据《公开发行证券的公司信息披露编报规

则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定的公式计算得出。

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次向特定对象发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要

财务指标的影响，不代表公司对经营情况和趋势的判断，亦不构成公司盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

三、本次发行的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目经过了严格的论证，符合国家产业政策及公司战略发展规划，募投项目的实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具有充分的必要性及合理性。具体详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

47四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项

目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，是公司在现有业务上的进一步拓展和布局，有助于公司扩大业务规模、增强规模优势。此外，本次募集资金部分用于补充流动资金及偿还贷款，有助于公司缓解资金压力，降低财务杠杆，提高偿债能力和抗风险能力，促使公司财务结构更加稳健，保障公司的持续、稳定、健康发展。本次募投项目符合投资于科技创新领域的要求。

公司本次募投项目围绕公司现有主营业务和未来发展战略展开，在人员、技术、市场等方面具有较好的基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的储备，确保募集资金投资项目的顺利实施，并全面带动业务发展。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报拟采取的具体措施

为保证本次发行募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，公司拟采取以下多种措施提升公司经营业绩，为股东持续创造回报。

（一）严格执行募集资金管理制度，确保本次募集资金有效使用

根据《注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》并结合《公司章程》和实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金的使用风险。

（二）积极推进公司发展战略，进一步巩固公司行业地位

本次募集资金投资项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。公司本次发行完成及募集资金投入后，将有利于巩固及扩大销售规模，有利于提升市场份额、竞争力和可持续发展能力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公

48司将合理推进募集资金投资项目的实施，提高资金使用效率，以维护全体股东的

长远利益，降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

（三）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和

规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强经营管理和内部控制，全面提升经营管理水平，提升经营和管理效率，控制经营和管理风险。

（四）在符合利润分配条件情况下，重视和积极回报股东

公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》

等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制定了《分红回报规划》。上述制度将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

六、公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行所做出的承诺

公司实际控制人、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员对公司填

补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：

（一）公司实际控制人徐延铭的承诺

为确保公司本次向特定对象发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司实际控制人做出如下承诺：

49“1、作为公司的实际控制人，本人承诺将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并保证公司填补回报措施能够得到切实履行，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

2、本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证券监督管理

委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施；若给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。