珠海冠宇_4-1 北京市中伦律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

北京市中伦律师事务所

关于珠海冠宇电池股份有限公司

向特定对象发行股票的

法律意见书

二〇二六年四月法律意见书

一、本次发行的批准和授权..........................................6

二、发行人本次发行的主体资格........................................6

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的独立性.............................................9

五、发行人的主要股东及实际控制人.....................................10

六、发行人的股本及其演变.........................................10

七、发行人的业务.............................................11

八、关联交易及同业竞争..........................................11

九、发行人的主要财产...........................................13

十、发行人的重大债权债务.........................................14

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................15

十二、发行人公司章程的制定与修改.....................................15

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...............................15

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................16

十五、发行人的税务............................................16

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................17

十七、发行人募集资金的运用........................................17

十八、发行人业务发展目标.........................................18

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................18

二十、其他说明的事项...........................................19

二十一、本次发行的总体结论性意见.....................................19

4-1-1法律意见书

释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述简称分别具有以下含义：

发行人、珠海冠指珠海冠宇电池股份有限公司

宇、公司本次发行指发行人2026年度向特定对象发行人民币普通股股票的行为

珠海普瑞达指珠海普瑞达投资有限公司，公司控股股东珠海普泽二号投资有限公司（曾用名：珠海普瑞达二号投资有限珠海普泽二号指公司、重庆普瑞达企业管理有限公司），公司股东珠海际宇投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：珠海际宇商务服珠海际宇指

务合伙企业（有限合伙）），公司员工持股平台珠海普明达指珠海普明达投资合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台珠海惠泽明指珠海惠泽明投资合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台珠海凯明达指珠海凯明达投资合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台珠海旭宇投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：珠海旭宇商务服珠海旭宇指

务合伙企业（有限合伙）），公司员工持股平台珠海泽高普投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：珠海泽高普商珠海泽高普指

务服务合伙企业（有限合伙）），公司员工持股平台珠海普宇指珠海普宇投资合伙企业（有限合伙），公司员工持股平台珠海际宇二号投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：珠海际宇二珠海际宇二号指

号商务服务合伙企业（有限合伙）），公司员工持股平台宁波汇锦诚创业投资合伙企业（有限合伙）（曾用名：安义浙银汇嘉投资管理合伙企业（有限合伙）、共青城浙银汇嘉投资管理宁波汇锦诚指

合伙企业（有限合伙）、共青城博祥众泰投资管理合伙企业（有限合伙）），公司股东深圳拓金指深圳拓金创业投资基金合伙企业（有限合伙），公司股东珠海冷泉指珠海冷泉投资合伙企业（有限合伙），公司股东珠海冠宇电源有限公司（曾用名：珠海科斯特电源有限公司），冠宇电源指公司全资子公司

冠宇電池（香港）有限公司（COSMX BATTERY（HONGKONG）冠宇香港指CO.，LIMITED），公司位于中国香港的全资子公司重庆冠宇电池有限公司（曾用名：重庆光宇电池有限公司），公重庆冠宇电池指司全资子公司冠宇先进新能

指珠海冠宇先进新能源技术有限公司，公司全资子公司源

冠明投资指珠海冠明投资有限公司，公司全资子公司浙江冠宇电池指浙江冠宇电池有限公司，公司控股子公司冠宇微电池指珠海冠宇微电池有限公司，公司实际控制子公司冠宇动力电池指珠海冠宇动力电池有限公司，浙江冠宇电池全资子公司冠宇动力电源指珠海冠宇动力电源有限公司，浙江冠宇电池全资子公司重庆冠宇动力指重庆冠宇动力电池有限公司，浙江冠宇电池全资子公司浙江冠宇电源指浙江冠宇电源有限公司，浙江冠宇电池全资子公司报告期内主营业务收入或净利润占发行人相应财务指标5%以上

重要控股子公的控股子公司，包括冠宇电源、冠宇先进新能源、重庆冠宇电池、指

司浙江冠宇电池、重庆冠宇动力、冠宇动力电池、冠宇动力电源、

浙江冠宇电源、冠宇香港

本所指北京市中伦律师事务所，本次发行的发行人律师《香港法律意指 ZHONG LUN LAW FIRM LLP 于 2026 年 3 月 20 日就冠宇香港出

4-1-2法律意见书见书》具的《冠宇電池（香港）有限公司（CosMX Battery (Hong Kong) Co.Limited）之香港法律意见书》发行人为本次发行编制的《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度《募集说明书》指向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》发行人为本次发行编制的《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度《发行预案》指向特定对象发行 A 股股票预案》《可行性分析发行人为本次发行编制的《珠海冠宇电池股份有限公司2026年度指报告》向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》及其历次修订

《证券法》指《中华人民共和国证券法》及其历次修订《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》及其历次修订法》《证券法律业指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》务管理办法》《证券法律业指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》务执业规则》《第12号编报《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—公开发行证指规则》券的法律意见书和律师工作报告》《证券期货法《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一律适用意见第指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适

18号》用意见——证券期货法律适用意见第18号》

《公司章程》指《珠海冠宇电池股份有限公司章程》报告期指自2023年1月1日至2025年12月31日的期间

“三会”指股东（大）会、董事会、监事会的统称中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所中国结算指中国证券登记结算有限责任公司

元指中国法定货币人民币，主币单位：元《北京市中伦律师事务所关于为珠海冠宇电池股份有限公司向特律师工作报告指定对象发行股票出具法律意见书的律师工作报告》

注：由于四舍五入的原因，本法律意见书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在一定差异。

4-1-3北京市中伦律师事务所

关于珠海冠宇电池股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书

致：珠海冠宇电池股份有限公司

本所根据与发行人签署的《专项法律服务合同》，接受发行人的委托，担任发行人本次发行事宜的专项法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《第12号编报规则》等

有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人与本次发行有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

（一）本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等我国现行法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关

规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本所出具的法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

（二）本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生

4法律意见书

或存在时有效的法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，并基于本所律师对该等法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定的理解而出具。

（三）本法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普

通人一般的注意义务。本法律意见书中涉及财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项的内容时，本所律师按照《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》的相关规定履行了必要的调查、复核工作，形成合理信赖，并严格按照保荐人及其他证券服务机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述；涉及境外法律或其他境外事项相关内容时，本所律师亦严格按照有关中介机构出具的专业文件和/或发行人的说明予以引述。该等引述并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。

（四）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证，即发行人已经提

供了本所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。发行人保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

（五）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

（六）本所同意将本法律意见书和律师工作报告作为本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料上报上交所审核、中国证监会注册，并依法对本所出具的法律意见承担相应的法律责任；申报材料的修改和审核问询对本法律意见书和

4-1-5法律意见书

/或律师工作报告有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

（七）本所同意发行人在其为本次发行而编制的《募集说明书》中部分或全

部自行引用，或根据上交所和中国证监会的要求引用本法律意见书的内容，但是发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对《募集说明书》的有关内容进行再次审阅并确认。

（八）本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

（九）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行有关方面的文件和事实进行核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的2026年第一次临时股东会符合法定程序和《公司章程》的规定，其以特别决议审议通过的本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，本次发行不存在于董事会前确定发行对象的情形，本次发行的股东会决议有效期未设置自动延期条款的；发行人2026年第一次临时股东会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在上交所科创板上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

4-1-6法律意见书

三、本次发行的实质条件本次发行属于上市公司向特定对象发行股票。经查验，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件规定的下列实

质条件：

（一）本次发行符合《公司法》规定的有关条件

1．根据本次发行方案，发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内

上市人民币普通股（A 股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》

第一百四十三条关于“同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

2．根据本次发行方案及相关议案，本次发行的股票面值为每股1.00元，定

价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3．根据发行人2026年第一次临时股东会决议，发行人股东会已对本次发行

的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》规定的有关条件

根据本次发行方案及发行人的说明，本次发行将采取向特定对象发行的方式，发行人将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九

条第三款的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》规定的有关条件

1．经查验，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对

象发行股票的下列情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示

意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；

4-1-7法律意见书

（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2．根据《发行预案》《可行性分析报告》《募集说明书》并经发行人确认，

本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

（1）本次发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于智能手机钢壳锂电池

建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办

法》第十二条第（一）项的规定；

（2）本次发行募集资金用途已明确，募集资金到位后不用于财务性投资，不会用于直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定；

（3）本次发行募集资金的使用不会与控股股东及控股股东、实际控制人控

制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定；

（4）本次发行募集资金项目属于科技创新领域的业务，符合《注册管理办

法》第十二条第（四）项的规定。

3．根据本次发行方案，本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）符

合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，具体发行对象由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内在本次发行通过上交所审核并经中国证监

4-1-8法律意见书

会同意注册后，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4．根据本次发行方案，本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不

低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》

第五十六条、第五十七条第一款的规定。

5．根据本次发行方案，本次发行将以竞价方式确定发行价格和发行对象，

符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。

6．根据本次发行方案，本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条关于“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。

7．根据发行人的承诺，并经访谈发行人的控股股东、实际控制人和其他主要股东，发行人及其控股股东、实际控制人、其他主要股东不会向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不会直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

（四）本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关要求

根据发行人的说明，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，自本次发行董事会决议日前六个月起至法律意见书出具日，发行人新投入和拟投入的财务性投资金额已从本次募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第

18号》第一条的规定。

综上所述，本所律师认为，除尚需经上交所审核通过并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人已具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的独立性经查验，本所律师认为，发行人资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

4-1-9法律意见书

五、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人的主要股东

根据中国结算出具的股东名册，截至报告期期末，持有发行人5%以上股份的股东为珠海普瑞达及其一致行动人、宁波汇锦诚、深圳拓金和珠海冷泉。深圳拓金和珠海冷泉为一致行动人。

本所律师认为，发行人上述主要股东均具备《公司法》规定的担任股份有限公司股东的资格。

（二）发行人的控股股东、实际控制人经查验，发行人的控股股东为珠海普瑞达，实际控制人为徐延铭。

六、发行人的股本及其演变

（一）发行人首次公开发行股票并上市及上市后的股本演变情况

发行人自2021年10月首次公开发行股票并上市以来的股本变动情况为：

1.2022年11月至2024年3月，因可转换公司债券转股，发行人股本相应增加；

2.2024年4月至2025年8月，因2023年限制性股票激励计划首次授予部

分第一个归属期归属、预留授予部分第一个归属期归属、首次授予部分第二个归

属期归属，以及可转换公司债券转股，发行人股本相应增加；

3.2026年1月，因2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期归属，发行人股本相应增加。

经查验，本所律师认为，除于2026年1月实施的限制性股票激励计划股份归属尚待办理注册资本工商变更登记手续外，发行人上述股本演变已履行了必要的法律程序，已履行的法律程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）主要股东所持发行人股份的质押、冻结情况经查验，截至报告期期末，发行人控股股东珠海普瑞达及其一致行动人、实际控制人徐延铭、持有发行人5%以上股份的股东宁波汇锦诚、深圳拓金及珠海

4-1-10法律意见书

冷泉所持发行人股份不存在被质押、冻结的情况。

七、发行人的业务

（一）经查验，发行人及其境内控股子公司的经营范围已经主管行政机关登记，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）根据《香港法律意见书》及发行人的说明，冠宇香港是合法存续的中

国香港法人，冠宇香港的经营范围合法合规，其已取得其经营所需的执照及许可，其实际经营活动符合中国香港法律的规定。

（三）经查验，报告期内发行人的主营业务未发生变化，发行人的主营业务突出。

（四）经查验，截至报告期期末，发行人及其境内控股子公司已就其经营的业务取得了相应的许可及资质证书。

（五）经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，发行人的关联方主要包括：

1．直接或者间接控制发行人的自然人、法人或其他组织

截至报告期期末，发行人的控股股东为珠海普瑞达，发行人的实际控制人为徐延铭。

2．直接或间接持有发行人5%以上股份的自然人

截至报告期期末，除发行人实际控制人徐延铭外，宁波汇锦诚执行事务合伙人北京东方汇嘉基金管理有限公司的实际控制人王卫东、深圳拓金及珠海冷泉执行事务合伙人深圳拓金私募股权投资基金管理有限公司的实际控制人栗洋为能

够控制发行人5%以上股份表决权的自然人。

3．发行人董事、高级管理人员。

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4．上述第1项至第3项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18

周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

5．直接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

截至报告期期末，除控股股东珠海普瑞达外，持有发行人5%以上股份的法人为宁波汇锦诚、深圳拓金及其一致行动人珠海冷泉。

珠海普瑞达的一致行动人为：珠海普泽二号、珠海普明达、珠海际宇、珠海

普宇、珠海际宇二号、珠海惠泽明、珠海凯明达、珠海泽高普、珠海旭宇。

6．直接或间接控制发行人的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员

或其他主要负责人

截至报告期期末，发行人的控股股东为珠海普瑞达，珠海普瑞达执行董事为徐延铭、监事为李俊义。

7．上述第1项至第6项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，

或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但发行人及其控股子公司除外。

8．间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人

截至报告期期末，不存在间接持有发行人5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人。

9．发行人直接或者间接控制的企业

截至报告期期末，发行人直接或者间接控制15家境内企业、12家境外企业。

10．发行人合营或联营企业

截至报告期期末，发行人合营或联营企业为广东新型储能国家研究院有限公司。

11．其他关联方

除上述关联方外，在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安

4-1-12法律意见书

排实施后12个月内，具有上述第1项至第8项所列情形之一的法人、其他组织或自然人，以及根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织，视同发行人的关联方。

（二）关联交易

1.经查验，发行人报告期内的关联交易主要包括：向深圳市智信精密仪器

股份有限公司、广东新型储能国家研究院有限公司采购商品、接受劳务；向广东

新型储能国家研究院有限公司销售商品、提供劳务；向宇辰株式会社承租资产；

发行人与珠海冠智投资合伙企业（有限合伙）共同投资冠宇微电池；发行人全资

子公司冠明投资与珠海冠和投资合伙企业（有限合伙）共同投资江苏嘉拓新能源智能装备股份有限公司；发行人与珠海横琴华金兴新科技产业投资基金合伙企业（有限合伙）、安庆汇嘉泰盛创业投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州昊蔼股权

投资合伙企业（有限合伙）共同投资浙江冠宇；发行人无偿接受关联方提供的担保。

2.经查验，报告期内，发行人与关联方发生的上述交易事项已根据有关法

律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》及公司内部管理制度的规定，履行了必要的内部决策程序及披露义务，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，亦不存在严重损害发行人独立性的情形或损害发行人及其非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人的《公司章程》、有关议事规则及《关联交易管理制度》等内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（四）同业竞争经查验，本所律师认为，发行人与其控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业间不存在同业竞争，发行人控股股东、实际控制人作出的关于避免同业竞争的承诺内容合法、有效。

九、发行人的主要财产

4-1-13法律意见书

（一）经查验，发行人及其境内控股子公司拥有的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权等。

（二）经查验，发行人及其境内控股子公司拥有的不动产权受限情形系为申

请银行授信借款融资提供担保而被抵押，本所律师认为，上述不动产权受限情况不构成本次发行的法律障碍。

（三）经查验，发行人及其境内控股子公司、境外重要控股子公司租赁用于

生产经营的主要不动产相关的租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。

（四）经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司在中国境内所拥

有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；上述主要财产中除律师工作报告说明的基于发行人及其境内控股子公司为申请授信借款融资提供担保而被抵押、质押外，发行人及其境内控股子公司在中国境内所拥有和/或使用的上述主要财产不存在

其他抵押、查封、质押、产权纠纷或其他限制发行人或其境内控股子公司权利行使的情形。

（五）根据发行人提供的资料及其说明，截至报告期期末，发行人及其控股

子公司所有权受到限制的货币资金共计66821.50万元。其中，除24.21万元系人民法院冻结资金外，其余货币资金受限情形均为发行人及其控股子公司基于生产经营需要运用的融资措施。据此，本所律师认为，上述货币资金受限情况不构成本次发行的法律障碍。

十、发行人的重大债权债务

（一）经查验，发行人及境内控股子公司的重大合同主要为采购合同、销售

合同、借款合同、保荐及承销协议，具体请参见律师工作报告“第二章正文”之“十、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”。本所律师认为，该等重

大合同合法、有效。

（二）经查验，截至报告期期末，发行人及其境内重要控股子公司不存在因

环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。

4-1-14法律意见书

（三）经查验，截至报告期期末，除已在本法律意见书“八、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述交易外，发行人及其控股子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。本所律师认为，发行人与关联方之间的重大债权债务系正常的生产经营活动所致，合法、有效。

（四）经查验，截至报告期期末，发行人及其控股子公司不存在为发行人控

股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业提供担保的情形。

（五）经查验，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款均系正常的生产

经营活动所发生，合法、有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经查验，除本法律意见书“六、发行人的股本及演变”部分所述情形外，发行人报告期内不存在其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本等行为；

除尚待完成2026年1月实施的限制性股票激励计划股份归属涉及的注册资本工

商变更登记手续外，发行人上市以来的股本变动已经履行了必要的法律程序，已履行的法律程序符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（二）经查验，发行人报告期内未发生构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组或发行股份购买资产的资产收购或出售行为。

（三）经查验，截至本法律意见书出具日，发行人没有拟进行的重大资产置

换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

十二、发行人公司章程的制定与修改经查验，本所律师认为，发行人报告期内对《公司章程》的历次修改均已履行法定程序，其内容符合《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作

（一）经查验，发行人已按照《公司法》及《公司章程》的规定设立了股东

会、董事会，并在董事会下设置相应的专门委员会，聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并根据发行人业务经营的需要设置了其

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他内部职能部门，具有健全的组织机构。

（二）经查验，发行人已经具备了健全的股东会、董事会议事规则，该等议

事规则符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

（三）经查验，发行人报告期内对股东会、董事会议事规则的修订和监事会

议事规则的废止均已履行法定程序，符合《公司法》及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（四）经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合

有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

（五）经查验，发行人报告期内股东会和董事会的历次授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）经查验，截至报告期期末，发行人董事、高级管理人员的任职均经合

法程序产生，其任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定；发行人董事、高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，最近一年亦未受到过证券交易所的公开谴责，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

（二）经查验，本所律师认为，发行人报告期内，发行人董事、监事和高级

管理人员的变动已履行了必要的法律程序，符合《公司法》及《公司章程》的规定；发行人报告期内董事、监事和高级管理人员的变动主要系个人原因、工作调

整或者取消监事会设置所致，不构成重大不利变化。

（三）经查验，本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范

围均符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

十五、发行人的税务

（一）经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期期末执行

的主要税种、税率符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

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（二）经查验，本所律师认为，发行人及其境内控股子公司报告期内享受的

税收优惠符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）经查验，发行人及其境内控股子公司报告期内收到的单笔金额500万

元以上的主要财政补贴合法、合规、真实、有效。

（四）经查验，发行人及其境内重要控股子公司报告期内不存在因违反国家

及地方有关税收管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。

根据《香港法律意见书》及发行人的说明，报告期内，冠宇香港未因税务问题被香港税务部门调查、起诉或受到任何处罚，未被香港税务局起诉追缴税款。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）经查验，发行人及其境内重要控股子公司报告期内不存在因违反国家

及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。

根据《香港法律意见书》及发行人的说明，冠宇香港报告期内不存在环境违法行为。

（二）经查验，发行人及其境内重要控股子公司报告期内不存在因违反国家

及地方有关产品质量管理方面的法律、法规、规章而受到行政处罚且情节严重的情形。

根据《香港法律意见书》及发行人的说明，冠宇香港报告期内不存在产品质量有关违法行为。

十七、发行人募集资金的运用

（一）经查验，发行人本次发行扣除发行费用后的募集资金拟用于智能手机

钢壳锂电池建设项目、智能穿戴钢壳锂电池建设项目、补充流动资金及偿还贷款，本所律师认为，本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，不涉及产能过剩行业、限制类、淘汰类行业或高耗能高排放行业，不涉及与他人进行合作的情形，该等项目的实施亦不会导致与控股股东及控股股东、实际控制人控制的其他企业新增构成重大不利影响的同

业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

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（二）经查验，除补充流动资金及偿还贷款不涉及立项、土地、环保等有关

审批、批准或备案情况，本次发行募集资金投资项目已取得相关项目用地使用权，并已办理企业投资项目备案、环境影响评价审批手续，本次发行募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（三）经查验，本所律师认为，发行人前次募集资金置换、募集资金投资项

目变更事宜已履行必要的审议程序及信息披露义务，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形。

十八、发行人业务发展目标经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）经查验，律师工作报告已经对发行人及其控股子公司存在的、截至本

法律意见书出具日尚未了结或可以合理预见的重大诉讼、仲裁案件进行了说明。

本所律师认为，该等案件不会对发行人的持续经营造成重大不利影响，亦不构成本次发行的实质性法律障碍。

（二）经查验，报告期内，发行人及其控股子公司受到行政处罚的被处罚行

为均不构成《注册管理办法》第十一条第（六）项、《证券期货法律适用意见第

18号》第二条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（三）经查验，报告期内，发行人及相关当事人被证券交易所采取的自律监管措施不属于中国证监会实施的行政处罚或证券交易所采取的公开谴责等纪律处分，不构成《注册管理办法》第十一条、《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不构成本次发行的实质性法律障碍。

（四）经查验，报告期内，发行人及其境内重要控股子公司不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵，或者在国家安全、公共安全、生态安全、生产

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安全、公众健康安全等领域的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大

违法行为，亦不存在尚未了结的或可以合理预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大不利影响的行政处罚案件。

根据《香港法律意见书》及发行人的说明，冠宇香港报告期内不存在因有关违法行为被行政处罚的记录。

（五）经查验，截至报告期期末，持有发行人5%以上股份的主要股东、实

际控制人不存在其他尚未了结的或可以合理预见的、可能对本次发行有实质性不

利影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；报告期内，发行人控股股东、实际控制人不存在欺诈发行、虚假陈述、内幕交易、市场操纵等严重损害发行人利益、投资者合法权益的重大违法行为。

（六）经查验，截至报告期期末，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的

或可以合理预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

二十、其他说明的事项

（一）经查验，本所律师认为，发行人报告期内现金分红方案的制定、实施