北京市中伦（深圳）律师事务所

关于珠海冠宇电池股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项的

法律意见书

二〇二六年八月北京市中伦（深圳）律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司

2025年股票期权与限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项的法律意见书

致：珠海冠宇电池股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海冠宇电池股

份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）及预留授予（以下简称“本次授予”，与本次调整合称“本次调整及授予”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《珠海冠宇电池股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、公司董事会薪酬与

考核委员会、董事会会议文件等与本次调整及授予相关的文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书的出具，本所及本所律师作出如下声明：

1．本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司

向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司的如下保证：公司就本次调整及授予事项以任何形式向本所所做陈述、

-1-法律意见书说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。

2．本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于有关政府部门或者其他有关单位出具的证明文件及中国证券监督管理

委员会（以下简称“中国证监会”）等主管部门可公开查询的信息作为制作本法律意见书的依据。

4．本所及本所律师仅就与本次调整及授予事项有关的中国境内法律问题发

表法律意见，不对中国境外的事项发表法律意见。同时，本所及本所律师不对本次调整及授予事项所涉及的考核标准等方面的科学性、合理性以及会计、财务等

非法律专业事项发表意见。本法律意见书中关于财务数据或内容的引述，本所及本所律师仅履行必要的注意义务，该等引述不应视为本所及本所律师对相关数据、结论的完整性、真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

5．本所及本所律师同意将本法律意见书作为本次调整及授予事项所必备的

法定文件，随其他文件材料一同上报或公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。

6．本所及本所律师同意公司在其为本次调整及授予事项所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

-2-法律意见书

7．本法律意见书仅供公司为本次调整及授予事项之目的使用，未经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

根据有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次调整及授予事项有关的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次调整及授予的批准和授权

（一）2025年8月25日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联股东对前述议案回避表决。

（二）2026年8月24日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象预留授予股票期权和限制性股票的议案》。

（三）2026年8月24日，公司董事会薪酬与考核委员会就2025年股票期

权与限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（授予日）发表明确意见，认为预留授予激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为预留授予激励对象的主体资格合法、有效；并认为预留授予条件已经成就，同意以2026年8月24日作为《激励计划》的预留授予日，以14.46元/份的行权价格向符合条件的20名激励对象授予150万份股票期权，以8.70元/股的授予价格向符合条件的201名激励对象授予150万股限制性股票。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

-3-法律意见书

二、本次调整及授予事项的具体情况

（一）本次调整的具体情况

根据公司于2026年5月22日披露的《2025年年度权益分派实施公告》，公司以2025年度实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券

账户中股份为基数，每10股派发现金红利人民币3元（含税），不进行资本公积金转增，不送红股。公司前述权益分派为差异化现金分红，调整后每股现金红利为0.296元。前述权益分派方案已实施完毕。

根据《激励计划》的相关规定，公司有派息事项时，应对股票期权/限制性股票的行权/授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权/授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权/授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

1．股票期权行权价格的调整

根据上述规定，股票期权行权价格调整如下：

P＝P0-V=14.76-0.296≈14.46 元/份（保留两位小数）

2．第二类限制性股票授予价格的调整

根据上述规定，第二类限制性股票的授予价格调整如下：

P＝P0-V=9.00-0.296≈8.70 元/股（保留两位小数）综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。

（二）本次授予的具体情况

1．本次授予的授予条件

根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司向激励对象授予股票期权与限制性股票应当同时满足以下授予条件：

-4-法律意见书

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司及本次授予的激励对象未发生上述情形，本次授予的授予条件已经成就，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

2．本次授予的授予日

根据《管理办法》和《激励计划》的规定，授予日在《激励计划》经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，预留授予对象应当在《激励计划》经股东会审议通过后12个月内明确。

-5-法律意见书根据公司2025年第一次临时股东大会的授权以及公司第三届董事会第七次

会议的决议，本次授予的授予日为2026年8月24日。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在《激励计划》经股东会审议通过后12个月内，符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

3．本次授予的授予对象、授予价格、授予数量

根据《激励计划》的相关规定、公司2025年第一次临时股东大会的授权以

及公司第三届董事会第七次会议的决议，本次授予以14.46元/份的行权价格向符合条件的20名激励对象授予150万份股票期权，以8.70元/股的授予价格向符合条件的201名激励对象授予150万股限制性股票。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次授予的授予对象、授予价格、授予数量符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予的条件已经成就，本次授予的授予对象、授予价格、授予数量均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整及授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定；本次授予的条件已经成就，本次授予的授予对象、授予价格、授予数量均符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需就本次调整及授予事项履行相应的信息披露义务及办理授予登记手续。

本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）