北京市中伦（深圳）律师事务所

关于珠海冠宇电池股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

二〇二五年十一月北京市中伦（深圳）律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

致：珠海冠宇电池股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海冠宇电池股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司本次股东大会现场会议，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件和材料。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、电子数据材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本、复印件、电子文件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会-1-法律意见书

议人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东大会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东大会出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序

（一）本次股东大会的召集本次股东大会系由2025年10月30日召开的公司第二届董事会第三十四次会议作出决议召集。公司董事会于2025年10月31日在指定披露媒体公告了《珠海冠宇电池股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-094，以下简称“《股东大会通知》”）。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

1．根据《股东大会通知》，公司关于召开本次股东大会的通知已于本次股东

大会召开十五日前以公告方式作出，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

2．根据《股东大会通知》，公司关于召开本次股东大会的通知列明了本次股

东大会的届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会

议地点、提交会议审议的议案、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等事项。

该等会议通知的内容符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

-2-法律意见书

3．本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

（1）本次股东大会的现场会议于2025年11月25日（星期二）下午14:30在珠海市斗门区井岸镇顺宇路1号行政楼301会议室召开。本次股东大会现场会议由公司董事长徐延铭先生主持召开，完成了全部会议议程。

（2）除现场会议外，公司也通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系

统向股东提供网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统的投票时间为股东大会召开当日（2025年11月25日）的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时间为股东

大会召开当日（2025年11月25日）的9:15-15:00。

经查验，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东大会人员的资格

1．出席本次股东大会现场会议的股东

本所律师对本次股东大会股权登记日的股东名册及出席本次股东大会现场

会议的股东的持股证明、法定代表人有效身份证件、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共6名，代表公司股份数1496349股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1334%。

本所律师认为，上述出席本次股东大会现场会议的股东资格合法、有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2．参加网络投票的股东

根据上海证券信息有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计174名，代表公司股份数608870272股，占公司有表决权股份总数的比例为54.2705%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易所-3-法律意见书交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．出席、列席本次股东大会的其他人员

（1）公司董事、监事及董事会秘书通过现场或通讯的方式出席了会议；

（2）公司高级管理人员通过现场或通讯方式列席了会议；

（3）本所律师通过现场方式出席了会议。

本所律师认为，上述出席或列席本次股东大会的其他人员资格合法、有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定的前提下，上述出席、列席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会召集人的资格经查验，本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）本次股东大会的表决程序

经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东大会的股东及股东代表（或代理人）对列入《股东大会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决。本次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师进行了计票、监票并当场公布表决结果。

网络投票的统计结果，由上海证券信息有限公司提供。

-4-法律意见书

（二）本次股东大会的表决结果经查验公司提供的现场投票表决结果和上海证券信息有限公司提供的网络

投票表决统计结果，本次股东大会对《股东大会通知》载明的全部议案进行了表决，该等议案及表决结果如下：

1.《关于取消监事会、变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

表决结果：同意610158135股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.9658%；反对195286股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0319%；

弃权13200股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0023%。

2.《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决结果：同意584651502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.7869%；反对25186723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1264%；

弃权528396股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0867%。

3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决结果：同意584651502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.7869%；反对25186723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1264%；

弃权528396股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0867%。

4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意583928061股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.6684%；反对25186723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1264%；

弃权1251837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.2052%。

5.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》

表决结果：同意584650102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.7867%；反对25172723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1241%；

弃权543796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0892%。

-5-法律意见书

6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

表决结果：同意584644102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.7857%；反对25172723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1241%；

弃权549796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0902%。

7.《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：同意584649102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.7865%；反对25173723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1243%；

弃权543796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0892%。

8.《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》

表决结果：同意584650102股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.7867%；反对25172723股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1241%；

弃权543796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0892%。

9.《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

表决结果：同意584650502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.7867%；反对25171323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1239%；

弃权544796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0894%。

10.《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》

表决结果：同意584650922股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.7868%；反对25171323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1239%；

弃权544376股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0893%。

11.《关于修订<防范控股股东及其他关联方资金占用制度>的议案》

表决结果：同意584651502股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

95.7869%；反对25171323股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的4.1239%；

弃权543796股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0892%。

-6-法律意见书

12.《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

表决结果：同意609329307股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.8300%；反对180286股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0295%；

弃权857028股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.1405%。

上述第1至第3项议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会所有股东所持表决权的三分之二以上表决同意通过。

根据有关股东代表、监事代表及本所律师对本次股东大会现场会议表决票的

计票/监票结果及上海证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过。

本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人的资格以及表决程序等事项符合《公司法》《股东会规则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）