北京市中伦（深圳）律师事务所

关于珠海冠宇电池股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

二〇二六年四月北京市中伦（深圳）律师事务所关于珠海冠宇电池股份有限公司

2026年第一次临时股东会的

法律意见书

致：珠海冠宇电池股份有限公司

北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海冠宇电池股

份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《珠海冠宇电池股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所委派律师（以下简称“本所律师”）出席了公司本次股东会现场会议，审查了公司提供的与本次股东会有关的文件和材料。公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实，并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印

材料、电子数据材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；

公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本、复印件、电子文件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议-1-法律意见书

人员和召集人资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《股东会规则》

等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并依法对本所律师在其中发表的法律意见承担责任。

本法律意见书仅就公司本次股东会所涉及到的相关法律事项出具。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据《股东会规则》第六条的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股东会出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集和召开程序

（一）本次股东会的召集本次股东会系由2026年3月20日召开的公司第二届董事会第三十九次会议作出决议召集。公司董事会于2026年3月21日在指定披露媒体公告了《珠海冠宇电池股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-024，以下简称“《股东会通知》”）。

（二）本次股东会的召开

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

1．根据《股东会通知》，公司关于召开本次股东会的通知已于本次股东会召

开十五日前以公告方式作出，符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

2．根据《股东会通知》，公司关于召开本次股东会的通知列明了本次股东会

的届次、召集人、召开时间、召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点、

提交会议审议的议案、会议登记、参加网络投票的具体操作流程等事项。该等会议通知的内容符合《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

-2-法律意见书

3．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，其中：

（1）本次股东会的现场会议于2026年4月7日（星期二）下午15:30在珠海市斗门区井岸镇顺宇路1号行政楼401会议室召开。本次股东会现场会议由公司董事长徐延铭先生主持召开，完成了全部会议议程。

（2）除现场会议外，公司也通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系

统向股东提供网络形式的投票平台。其中，通过上海证券交易所交易系统的投票时间为股东会召开当日（2026年4月7日）的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-

11:30，13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统的投票时间为股东会召

开当日（2026年4月7日）的9:15-15:00。

经查验，本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会人员和召集人的资格

（一）出席本次股东会人员的资格

1．出席本次股东会现场会议的股东

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册及出席本次股东会现场会议

的股东的持股证明、法定代表人有效身份证件、授权委托书等资料进行了核查，确认出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（或代理人）共10名，代表公司股份数1996580股，占公司有表决权股份总数的比例为0.1785%。

本所律师认为，上述出席本次股东会现场会议的股东资格合法、有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

2．参加网络投票的股东

根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次会议通过网络投票系统进行有效表决的股东共计358名，代表公司股份数544546590股，占公司有表决权股份总数的比例为48.6806%。上述参加网络投票的股东资格已由上海证券交易-3-法律意见书所交易系统和互联网投票系统进行认证。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。

3．出席、列席本次股东会的其他人员

（1）公司董事及董事会秘书通过现场或通讯的方式出席了会议；

（2）公司高级管理人员通过现场方式列席了会议；

（3）本所律师通过现场方式出席了会议。

本所律师认为，上述出席或列席本次股东会的其他人员资格合法、有效，符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

综上所述，本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定的前提下，上述出席、列席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东会召集人的资格经查验，本次股东会的召集人为公司董事会，召集人的资格符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

三、本次股东会的表决程序和表决结果

（一）本次股东会的表决程序

经本所律师见证，本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）对列入《股东会通知》的议案作了审议，并以记名投票方式对提案进行了表决。本次股东会现场会议的表决由股东代表及本所律师进行了计票、监票并当场公布表决结果。网络投票的统计结果，由上证所信息网络有限公司提供。

-4-法律意见书

（二）本次股东会的表决结果经查验公司提供的现场投票表决结果和上证所信息网络有限公司提供的网

络投票表决统计结果，本次股东会对《股东会通知》载明的全部议案进行了表决，该等议案及表决结果如下：

1. 《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》

表决结果：同意540833759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9553%；反对5580243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0210%；

弃权129168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0237%。

其中，中小股东的表决情况：同意59915272股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2999%；反对5580243股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.5032%；弃权129168股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1969%。

2. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

表决结果：同意540832936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9552%；反对5571243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0193%；

弃权138991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%。

其中，中小股东的表决情况：同意59914449股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2986%；反对5571243股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.4895%；弃权138991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2119%。

2.2发行方式及发行时间

表决结果：同意540814259股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9517%；反对5573743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0198%；

弃权155168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0285%。

-5-法律意见书其中，中小股东的表决情况：同意59895772股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2701%；反对5573743股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.4933%；弃权155168股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2366%。

2.3发行对象及认购方式

表决结果：同意540832436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9551%；反对5573743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0198%；

弃权136991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0251%。

其中，中小股东的表决情况：同意59913949股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2978%；反对5573743股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.4933%；弃权136991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2089%。

2.4定价基准日、发行价格及定价原则

表决结果：同意540827938股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9542%；反对5576241股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0202%；

弃权138991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0256%。

其中，中小股东的表决情况：同意59909451股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2910%；反对5576241股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.4971%；弃权138991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2119%。

2.5发行数量

表决结果：同意540807759股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9506%；反对5578243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0206%；

弃权157168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0288%。

其中，中小股东的表决情况：同意59889272股，占出席本次股东会中小股-6-法律意见书

东所持有效表决权股份总数的91.2602%；反对5578243股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.5002%；弃权157168股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2396%。

2.6募集资金金额及用途

表决结果：同意540832436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9551%；反对5571743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0194%；

弃权138991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%。

其中，中小股东的表决情况：同意59913949股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2978%；反对5571743股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.4903%；弃权138991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2119%。

2.7限售期

表决结果：同意540825436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9538%；反对5580743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0210%；

弃权136991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0252%。

其中，中小股东的表决情况：同意59906949股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2872%；反对5580743股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.5040%；弃权136991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2088%。

2.8股票上市地点

表决结果：同意540832436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9551%；反对5571743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0194%；

弃权138991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0255%。

其中，中小股东的表决情况：同意59913949股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2978%；反对5571743股，占出席本次股东会-7-法律意见书

中小股东所持有效表决权股份总数的8.4903%；弃权138991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2119%。

2.9本次发行前公司滚存未分配利润的安排

表决结果：同意540827936股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9542%；反对5578243股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0206%；

弃权136991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0252%。

其中，中小股东的表决情况：同意59909449股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2910%；反对5578243股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.5002%；弃权136991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2088%。

2.10本次发行决议的有效期

表决结果：同意540836842股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9559%；反对5569337股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0190%；

弃权136991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0251%。

其中，中小股东的表决情况：同意59918355股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.3046%；反对5569337股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.4866%；弃权136991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2088%。

3. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

表决结果：同意540891259股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9658%；反对5496743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0057%；

弃权155168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0285%。

其中，中小股东的表决情况：同意59972772股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.3875%；反对5496743股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.3760%；弃权155168股，占出席本次股-8-法律意见书

东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2365%。

4. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告的议案》

表决结果：同意540854259股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9591%；反对5533743股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0124%；

弃权155168股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0285%。

其中，中小股东的表决情况：同意59935772股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.3311%；反对5533743股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.4324%；弃权155168股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2365%。

5. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决结果：同意540814259股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9517%；反对5539311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0135%；

弃权189600股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0348%。

其中，中小股东的表决情况：同意59895772股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2701%；反对5539311股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.4408%；弃权189600股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2891%。

6. 《关于公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》

表决结果：同意540873436股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9626%；反对5498311股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0060%；

弃权171423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0314%。

其中，中小股东的表决情况：同意59954949股，占出席本次股东会中小股-9-法律意见书

东所持有效表决权股份总数的91.3603%；反对5498311股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.3784%；弃权171423股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2613%。

7.《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划的议案》

表决结果：同意543744708股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4879%；反对2649412股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.4847%；

弃权149050股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0274%。

其中，中小股东的表决情况：同意62826221股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的95.7356%；反对2649412股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.0372%；弃权149050股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2272%。

8.《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果：同意543360031股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

99.4175%；反对2969716股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.5433%；

弃权213423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0392%。

其中，中小股东的表决情况：同意62441544股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的95.1494%；反对2969716股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的4.5253%；弃权213423股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.3253%。

9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》

表决结果：同意540887197股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9651%；反对5482550股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0031%；

弃权173423股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0318%。

其中，中小股东的表决情况：同意59968710股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.3813%；反对5482550股，占出席本次股东会-10-法律意见书

中小股东所持有效表决权股份总数的8.3544%；弃权173423股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2643%。

10. 《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专项存储账户的议案》

表决结果：同意540837342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9560%；反对5568837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0189%；

弃权136991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0251%。

其中，中小股东的表决情况：同意59918855股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.3053%；反对5568837股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.4858%；弃权136991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2089%。

11.《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》

表决结果：同意540828342股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的

98.9543%；反对5577837股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.0205%；

弃权136991股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0252%。

其中，中小股东的表决情况：同意59909855股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的91.2916%；反对5577837股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的8.4996%；弃权136991股，占出席本次股东会中小股东所持有效表决权股份总数的0.2088%。

上述议案均为特别决议事项，已经出席本次股东会所有股东所持表决权的三分之二以上表决同意通过。

根据有关股东代表及本所律师对本次股东会现场会议表决票的计票/监票结

果及上证所信息网络有限公司提供的本次股东会网络投票情况的统计结果，上述议案均获得有效通过。

-11-法律意见书

本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员和召集人的资格以及表决程序等事项符合《公司法》《股东会规则》等

法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会的表决结果合法、有效。

本法律意见书正本叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文）