北京德恒（深圳）律师事务所

关于影石创新科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法

律意见

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2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见

北京德恒（深圳）律师事务所关于影石创新科技股份有限公司

2025年限制性股票激励计划预留授予事项

的法律意见

德恒 06G20250282-00005号

致：影石创新科技股份有限公司

北京德恒（深圳）律师事务所（以下简称“本所”或“德恒”）接受影石创新科

技股份有限公司（以下简称“公司”或“影石创新”）的委托，作为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”）的法律顾问。现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《指南4号》”）等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，并结合《影石创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次激励计划预留授予（第一批次）相关事项（以下简称“预留授予”“本次预留授予”）出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《影石创新科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《影石创新科技股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）等与公司本次激励计划相关的文件和材料，并得到公司如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完

整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。

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2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见

对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。

本所律师仅就本法律意见出具日以前已经发生的事实进行法律审查，发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见中对有关会计报表、审计报告、资产评估报告中某些内容的引述，并不表明本所律师对这些内容的真实性、准确性、合法性作出任何判断或保证。

本所及经办律师依据相关法律法规、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及本法律意见出具日以前已

经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所律师同意将本法律意见作为本次激励计划所必备的法定文件，随其他材料根据相关规定及监管部门的要求履行申报手续或公开披露，并对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本法律意见仅供公司为本次激励计划预留授予事项有关法律问题发表意见

之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在实施本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致歧义或曲解，本所有权对相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本所律师根据《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《上市规则》等

中国法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、本次预留授予（第一批次）的批准和授权

经本所律师核查《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》和公司

本次激励计划相关的会议文件，截至本法律意见出具日，为实施本次激励计划，公司已履行了下列法定程序：

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（一）本次激励计划已履行的批准与授权

1.2025年9月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议，会议审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并对本次激励计划出具了相关核查意见。

2.2025年9月25日至2025年10月4日，公司对本次激励计划首次授予的

激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期共计10天，公司员工可向公司董事会薪酬与考核委员会提出意见。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何员工对本次拟首次授予的激励对象提出的异议。2025年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单公示的情况说明及核查意见》（公告编号：2025-028）。

3.2025年10月15日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议并通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本次激励计划获得股东会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

4.公司就内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公开披露前6个月内

买卖公司股票的情况进行了自查，并于2025年10月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-031）。

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5.2025年10月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

6.2025年10月15日至2025年10月24日，公司对本次激励计划预留授予

的激励对象名单（第一批次）在公司内部进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何异议。

7.2025年10月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》。同日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票

（第一批次）的议案》，结合公示情况对拟预留授予的激励对象（第一批次）进行了核查并发表了核查意见。

（二）本次激励计划预留授予（第一批次）的批准和授权

根据《激励计划（草案）》以及公司股东会的授权，公司于2025年10月

27日召开第二届董事会第十八次会议及第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，董事会薪酬与考核委员会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，截至本法律意见出具日，本次激励计划的预留授予（第一批次）相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

二、本次预留授予（第一批次）的授予日

1．2025年10月15日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了

《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会

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2025年限制性股票激励计划预留授予事项的法律意见授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定激励计划的授予日。

2．2025年10月27日，公司召开了第二届董事会第十八次会议与第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，确定预留授予

（第一批次）的授予日为2025年10月27日。此外，董事会薪酬与考核委员会

对本次预留授予（第一批次）事项进行核实并发表了核查意见。

3．根据《激励计划（草案）》的规定并经本所律师核查，公司应在本次股

权激励计划经股东会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告。

综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予（第一批次）的授予日符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》《指南第4号》及《激励计划（草案）》的相关规定。

三、本次激励计划授予的条件

根据《股权激励管理办法》以及《激励计划（草案）》的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

（一）公司未发生如下任一情形

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

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1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2．最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4．具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人

员情形的；

5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6．中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的相关资料及本所律师核查，截至本法律意见出具日，公司及激励对象均未发生上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予（第一批次）条件已经成就。

综上，本所律师认为，本次激励计划的预留授予（第一批次）条件已经成就，公司可依据《激励计划（草案）》的相关规定进行授予。

四、预留授予（第一批次）的对象、价格和数量1．2025年10月15日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

等相关议案，公司股东会授权董事会办理本次激励计划的相关事宜。

2．2025年10月27日，公司召开了第二届董事会第十八次会议与第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议，审议通过《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票（第一批次）的议案》，同意以148.92元/股的授予价格向符合条件的3名激励对象授予5.0866万股限制性股票。董事会薪酬与考核委员会对预留授予（第一批次）的相关事项进行核实并发表了核查意见。

综上，本所律师认为，本次激励计划预留授予（第一批次）的对象、价格和数量符合《股权激励管理办法》《指南第4号》和《激励计划（草案）》的相关规定。

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五、结论性意见综上，本所律师认为：

公司本次激励计划预留授予（第一批次）已经取得现阶段必要的批准与授权，公司预留授予（第一批次）的授予条件已满足，预留授予（第一批次）的授予日、授予对象、价格和数量等事项符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》

《指南第4号》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定，本次预留授予

（第一批次）合法、有效。公司已履行了现阶段关于本次激励计划预留授予（第一批次）相关事项的信息披露义务，并将根据相关法律法规的要求继续履行相应的信息披露义务。

本法律意见正本一式四份，具有同等法律效力，经由承办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文）

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