成都国光电气股份有限公司

董事及高级管理人员薪酬管理制度

（2026年4月制定）

第一章总则

第一条为进一步完善成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，加强和规范公司董事和高级管理人员薪酬的管理，科学、客观、公正、规范地评价公司董事和高级管理人员的经营业绩，建立和完善有效的激励与约束机制，充分调动董事和高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司的持续健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和《成都国光电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于下列人员：

（一）董事包括非独立董事、独立董事；

（二）高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及

《公司章程》规定的其他高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原则：

（一）按劳分配与责、权、利相匹配的原则；

（二）个人收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；

（三）薪酬与公司长远利益相结合原则；

（四）考核以公开、公平、公正为原则，科学考评、严格兑现。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬考核委员会对公司董事和高级管理人员进行考核并初步确定薪酬方案。薪酬考核委员会的职责与权限参照公司《董事会薪酬考核委员会议事规则》的规定行使。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

4高级管理人员薪酬方案由公司董事会批准，向股东会说明，并予以披露。

第六条公司人力资源部门、财务部门配合董事会薪酬考核委员会进行公司

董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬与考核管理

第七条董事和高级管理人员薪酬标准如下：

（一）独立董事实行津贴制度，具体标准应当由董事会参照地区经济及行业

水平制订，并由公司股东会审议通过。

在公司经营管理岗位任职的非独立董事，按照在公司任职的职务与岗位责任确定薪酬标准，不再另行领取董事津贴。

不在公司担任其它职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，不享受津贴或福利待遇。

（二）公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1.基本薪酬：主要依据其工作岗位、权责及风险承担、市场薪酬水平等因

素决定；

2.绩效薪酬：根据公司当年经营指标实现情况及个人履行岗位职责、工作

任务完成情况考核确定；

3.中长期激励：对于中长期经营业绩及贡献的奖励，包括但不限于股权、期权、员工持股计划等方式。

第八条董事与高级管理人员因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照

《公司章程》行使职权时所需的合理费用由公司承担。

第四章薪酬支付及追责赔偿机制

第九条独立董事津贴于股东会通过其任职决议之日起的次月开始发放；高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十条公司董事和高级管理人员因工作需要发生岗位变动的，离任及接任

者以任免决议的时间为准，按其实际任职时间和实际绩效计算其薪酬并予以发放。《公司章程》或者相关合同中涉及提前解除董事、高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

第十一条高级管理人员按国家相关规定标准缴纳五险一金，个人按规定承

4担个人应承担部分，并代扣代缴个人所得税。

第十二条公司非独立董事和高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价作为重要依据。

非独立董事和高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额的发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第十四条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，可给予降

薪、不予发放绩效奖金或津贴：

（一）被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失的；

（四）公司董事会认定严重违反法律法规或公司有关规定的其他情形。

第十五条本制度所涉中长期激励收入的具体实施，需根据相关法律法规、监管规则另行制定专项方案，履行相应决策程序和信息披露义务。

第五章薪酬调整

第十六条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着

公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经薪酬考核委员会提议可以变更激励约束条件，调整薪酬标准，并报董事会或股东会批准，薪资标准按通过后的金额为准。

第十七条经公司薪酬考核委员会审批，并经董事会批准可以临时性为专门

事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司高级管理人员的薪酬补充。

第十八条公司较上一会计年度由盈转亏或亏损扩大时，非独立董事、高级管

理人员平均绩效薪酬原则上应相应下降，未下降的需充分披露原因。

第六章其他激励事项

4第十九条公司可实施股权激励计划或员工持股计划对非独立董事和高级管

理人员进行激励并实施相应的绩效考核。

第二十条薪酬考核委员会负责拟定股权激励计划或员工持股计划草案并提

交董事会、股东会审议，在董事会、股东会审议时股权激励或员工持股相关议案时，拟作为激励对象的董事或股东或与其存在关联关系的董事或股东需应回避表决。股权激励或员工持股的相关事项根据相关法律、法规等确定，据此取得的激励不包括在本制度规定的薪酬中。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜按法律法规、规范性文件、上海证券交易所的相

关规定和《公司章程》的规定执行，如与国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》相抵触，依照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责制订、修订和解释。

第二十三条本制度报股东会审议通过后施行。

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