国光电气:国光电气关于取消监事会、修订《公司章程》并修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688776证券简称：国光电气公告编号：2025-039

成都国光电气股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》并修订公司部分

治理制度的公告

本公司董事会及及除李泞先生外董事会全体成员保证公告内容不存在任何

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

成都国光电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开第

九届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司治理制度的议案》。公司于同日召开第九届监事会第三次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况

为贯彻落实《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法

律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的原监事会相关职权。

公司监事会的全体监事在职期间恪尽职守、勤勉尽责，为公司规范运作发挥了积极作用，公司对监事会及全体监事为公司发展所作出的贡献表示衷心的感谢。

在公司股东会审议通过取消监事会事项前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规以及《公司章程》的要求，勤勉尽责地履行监督职能，对公司经营、财务状况及董事、高级管理人员履职的合法合规性进行监督，维护公司和全体股东的利益。二、《公司章程》修订情况

为全面贯彻落实最新法律法规及规范性文件要求，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

主要修订内容包括将关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”相关表述，相关章节、条款及交叉引用所涉及的序号根据上述内容做相应调整，以及部分其他不涉及实质性内容的非重要修订内容的调整。具体修订对照情况详见附件。

本次修订《公司章程》等事项尚需提交股东会审议，并提请股东会授权公司管理层或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事、

监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。

三、修订公司治理制度的情况

根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合《公司章程》修订情况及公司实际情况，公司修订及废止了部分相关治理制度，具体情况如下：

是否提交变更序号公司治理制度名称公司股东情况会审议

1信息披露管理制度修订

2股东会议事规则修订√

3董事会议事规则修订√

4募集资金管理制度修订

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理

5修订

制度

6内部审计管理制度修订7独立董事工作制度修订

8对外担保管理办法修订

9总经理工作细则修订

10董事会秘书工作细则修订

11审计委员会议事规则修订

12提名委员会议事规则修订

13薪酬与考核委员会议事规则修订

14内幕信息知情人登记管理制度修订

15重大信息内部报告制度修订

16投资者关系管理制度修订

17关联交易管理制度修订

18规范与关联方资金往来的管理制度修订

19会计师事务所选聘管理制度修订

20董事会办公室工作细则修订

21对外投资管理办法修订√

22控股子公司管理制度修订

23累积投票制实施细则修订√

24年报信息披露重大差错责任追究制度修订

25外部信息使用人管理制度废止

上述制度中，部分制度尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议。修订后的部分制度具体内容已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露，敬请投资者查阅。

特此公告。

附件：《公司章程》修订对照表成都国光电气股份有限公司董事会

2025年10月31日附件：公司章程修订对比表

具体修订内容如下：

??1、公司“监事会”的职权由“审计委员会”行使，表述统一进行修订，删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会”代替。

??2、将“股东大会”的表述统一修订为“股东会”。

??除上述两类修订外，《公司章程》其他主要内容修订情况对比如下：

序号修订前条款修订后条款

第八条代表公司执行公司事务的总经理为公司的法定代表人。

第七条总经理为公司的法定代表人总经理辞任的，视为同时辞去法定代表

1。人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第八条公司为永久存续的股份有限第七条公司为永久存续的股份有限公

2公司。司。

第九条公司是独立的企业法人，依法享有全体股东出资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

第十条公司的一切活动在国家法

3律、法规规定的范围内进行，符合社会删除

规范的职业道德，维护国家利益和社会公众利益，自觉接受政府和社会监督。

第十一条公司的合法权益受国家

法律保护，不受任何机关、团体和个人的侵犯。

第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

4新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十二条公司由3932名自然人和1第十条股东以其所认购的股份为限对

名法人发起设立，公司全部资产分为等额公司承担责任，公司以其全部财产对公司的序号修订前条款修订后条款股份，股东以其所持股份为限对公司承担债务承担责任。

责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十三条公司坚持同股同权、同股

6同利、股权平等、全体股东利益共享、风删除险共担原则。

第十四条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与

第十一条本公司章程自生效之日起，股东、股东与股东之间权利义务关系的、

即成为规范公司的组织和行为、公司与股东

具有法律约束力的文件，对公司、股东、、股东与股东之间权利义务关系的、具有法

董事、监事、高级管理人员具有法律约束

律约束力的文件，对公司、股东、董事、高

7力的文件。股东可以依据公司章程起诉公

级管理人员具有法律约束力的文件。依据本司；公司可以依据公司章程起诉股东、董章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员；

事、高级管理人员；股东可以起诉公司；公股东可以依据公司章程起诉股东；股东可

司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其它高级管理人员。

第十五条本章程所称其他高级管理第十二条本章程所称高级管理人员是

8人员是指公司的副总经理、董事会秘书、指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。财务总监和本章程规定的其他人员。

第二十条公司股份采取股票的形式

第十七条公司股份采取股票的形式。

9，以人民币标明面值，实行等额划分，每

股面值人民币一元。

第十八条公司股份的发行，实行公开

第二十二条公司股份的发行，实行、公平、公正的原则，同类别的每一股份具

10公开、公平、公正的原则，同股同权，同有同等权利。同次发行的同类别股份，每股股同利。的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十九条公司发行的面额股，以人民

11新增币标明面值。

第二十一条公司设立时发行的股份总

第二十三条发起人的姓名或者名称数为104802682股，面额股的每股金额为

12、认缴股份数、持股比例、出资方式、出人民币1.00元。发起人的姓名或者名称、认

资时间如下：缴股份数、持股比例、出资方式、出资时间

如下：

13第二十四条公司的股份总数为第二十二条公司已发行的股份总数为序号修订前条款修订后条款

108383419股，均为普通股。108383419股，均为普通股。

第二十三条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助或者为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务

第二十五条公司或者公司的子公司资助，公司实施员工持股计划的除外。

（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资

14为公司利益，经股东会决议，或者董

、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者事会按照本章程或者股东会的授权作出拟购买公司股份的人提供任何资助。

决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十六条公司根据经营和发展的

第二十四条公司根据经营和发展的需需要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东会作出会分别作出决议，可以采用下列方式增加决议，可以采用下列方式增加资本：

资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

15（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会

（五）法律、行政法规规定以及中国规定的其他方式。

证监会批准的其他方式。

第二十九条公司收购本公司股份，

第二十七条公司收购本公司股份，可

可以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中交易方式，或者法律、行、行政法规和中国证监会认可的其他方式政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

进行。

16公司因本章程第二十六条第一款第（三公司因本章程第二十八条第一款第

）项、第（五）项、第（六）项规定的情形

（三）项、第（五）项、第（六）项规定

收购本公司股份的，应当通过公开的集中交的情形收购本公司股份的，应当通过公开易方式进行。

的集中交易方式进行。

第三十条公司因本章程第二十八条第二十八条公司因本章程第二十六条

第（一）项、第（二）项规定的情形收购第（一）项、第（二）项规定的情形收购本

17本公司股份的，应当经股东大会决议；公公司股份的，应当经股东会决议；公司因本

司因本章程第二十八条第（三）项、第（章程第二十六条第（三）项、第（五）项、

五）项、第（六）项规定的情形收购本公第（六）项规定的情形收购本公司股份的，序号修订前条款修订后条款司股份的，可以依照本章程的规定或者股经三分之二以上董事出席的董事会会议决东大会的授权，经三分之二以上董事出席议。

的董事会会议决议。公司依照本章程第二十六条第一款规公司依照本章程第二十八条第一款定收购本公司股份后，属于第（一）项情形规定收购本公司股份后，属于第（一）项的，应当自收购之日起10日内注销；属于第情形的，应当自收购之日起10日内注销；（二）项、第（四）项情形的，应当在6个属于第（二）项、第（四）项情形的，应月内转让或者注销；属于第（三）项、第（当在6个月内转让或者注销；属于第（三五）项、第（六）项情形的，公司合计持有）项、第（五）项、第（六）项情形的，的本公司股份数不得超过本公司已发行股公司合计持有的本公司股份数不得超过份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销本公司已发行股份总额的10%，并应当在3。

年内转让或者注销。

第三十一条公司的股份可以依法转第二十九条公司的股份应当依法转让

18让。。

第三十二条公司不接受本公司的股第三十条公司不接受本公司的股份作

票作为质押权的标的。为质权的标的。

第三十三条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。第三十一条公司公开发行股份前已发

20公司公开发行股份前已发行的股份，自公行的股份，自公司股票在证券交易所上市交

司股票在证券交易所上市交易之日起1年易之日起1年内不得转让。

内不得转让。

第三十四条公司董事、监事、高级第三十二条公司董事、高级管理人员管理人员应当向公司申报所持有的本公应当向公司申报所持有的本公司的股份及

司的股份及其变动情况，在任职期间每年其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股转让的股份不得超过其所持有本公司同一

份总数的25%；所持公司股份自公司股票类别股份总数的25%；所持公司股份自公司上市交易之日起1年内不得转让。上述人股票上市交易之日起1年内不得转让。上述员离职后半年内，不得转让其所持有的本人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司股份。

第三十五条公司持有5%以上股份的第三十三条公司持有5%以上股份的股

股东、董事、监事、高级管理人员，将其东、董事、高级管理人员，将其持有的本公持有的本公司股票或者其他具有股权性司股票或者其他具有股权性质的证券在买

22质的证券在买入后6个月内卖出，或者在入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又

卖出后6个月内又买入，由此所得收益归买入，由此所得收益归本公司所有，公司董本公司所有，公司董事会将收回其所得收事会将收回其所得收益。但是，证券公司因益。但是，证券公司因包销购入销售剩余包销购入销售剩余股票而持有5%以上股份序号修订前条款修订后条款股票而持有5%以上股份的，以及有中国证的，以及有中国证监会规定的其他情形的除监会规定的其他情形的除外。外。

前款所称董事、监事、高级管理人员前款所称董事、高级管理人员、自然人

、自然人股东持有的股票或者其他具有股股东持有的股票或者其他具有股权性质的

权性质的证券，包括其配偶、父母、子女证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利持有的及利用他人账户持有的股票或者用他人账户持有的股票或者其他具有股权其他具有股权性质的证券。性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规定执执行的，股东有权要求董事会在30日内执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。

行。公司董事会未在上述期限内执行的，公司董事会未在上述期限内执行的，股东有股东有权为了公司的利益以自己的名义权为了公司的利益以自己的名义直接向人直接向人民法院提起诉讼。民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行行的，负有责任的董事依法承担连带责任的，负有责任的董事依法承担连带责任。

。

23第一节股东第一节股东的一般规定

第三十六条公司依据证券登记机构

第三十四条公司依据证券登记结算机

提供的凭证建立股东名册，股东名册是证构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按明股东持有公司股份的充分证据。股东按其

24其所持有股份的种类享有权利，承担义务

所持有股份的类别享有权利，承担义务；持；持有同一种类股份的股东，享有同等权有同一类别股份的股东，享有同等权利，承利，承担同种义务。

担同种义务。

第三十八条公司股东享有下列权利第三十六条公司股东享有下列权利：

：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额获得利和其他形式的利益分配；

股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、参加加或者委托股东代理人参加股东会，并行使

或者委托股东代理人参加股东大会，并行相应的表决权；

使相应的表决权；……

……（五）查阅、复制公司章程、股东名册

（五）查阅本章程、股东名册、公司、股东会会议记录、董事会会议决议、财务

债券存根、股东大会会议记录、董事会会会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的议决议、监事会会议决议、财务会计报告会计账簿、会计凭证；

；（六）公司终止或者清算时，按其所持

（六）公司终止或者清算时，按其所有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

持有的股份份额参加公司剩余财产的分（七）对股东会作出的公司合并、分立序号修订前条款修订后条款配；决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（七）对股东大会作出的公司合并、（八）法律、行政法规、部门规章或本

分立决议持异议的股东，要求公司收购其章程规定的其他权利。

股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十七条股东要求查阅、复制公司

有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的

书面文件，说明目的。公司经核实股东身份后通知股东到公司指定地点按照本章程的

规定现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。股东在查阅资料时应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响公司的正常经营、管理。

连续一百八十日以上单独或者合计持

第三十九条股东提出查阅前条所述有公司百分之三以上股份的股东有权向公

有关信息或者索取资料的，应当向公司提司提出书面请求，要求查阅公司的会计账簿

26供证明其持有公司股份的种类以及持股、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅

数量的书面文件，公司经核实股东身份后会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损按照股东的要求予以提供。害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事务所、律师事

务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐

私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相

关材料的，适用上述规定。

第四十条公司股东大会、董事会决第三十八条公司股东会、董事会决议

议内容违反法律、行政法规的，股东有权内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

请求人民法院认定无效。人民法院认定无效。

第四十一条股东大会、董事会的会股东会、董事会的会议召集程序、表决序号修订前条款修订后条款

议召集程序、表决方式违反法律、行政方式违反法律、行政法规或者本章程，或者法规或者本章程，或者决议内容违反本决议内容违反本章程的，股东有权自决议作章程的，股东有权自决议作出之日起60出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是日内，请求人民法院撤销。，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十九条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

28新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第四十二条董事、高级管理人员第四十条审计委员会成员以外的董事

执行公司职务时违反法律、行政法规或、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

者本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损

29连续180日以上单独或合并持有公司1%失的，连续180日以上单独或合计持有公司

以上股份的股东有权书面请求监事会1%以上股份的股东有权书面请求审计委员向人民法院提起诉讼；监事执行公司职会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执

务时违反法律、行政法规或者本章程的行公司职务时违反法律、行政法规或者本章序号修订前条款修订后条款规定，给公司造成损失的，股东可以书程的规定，给公司造成损失的，前述股东可面请求董事会向人民法院提起诉讼。以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请

第四十三条监事会、董事会收到前求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急

款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以或者自收到请求之日起30日内未提起诉弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会司的利益以自己的名义直接向人民法院提使公司利益受到难以弥补的损害的，前款起诉讼。

规定的股东有权为了公司的利益以自己他人侵犯公司合法权益，给公司造成损的名义直接向人民法院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司造款的规定向人民法院提起诉讼。

成损失的，本条第一款规定的股东可以公司全资子公司的董事、监事、高级管依照前两款的规定向人民法院提起诉理人员执行职务违反法律、行政法规或者本讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求

全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设

审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第四十五条公司股东承担下列义务第四十二条公司股东承担下列义务：

：（一）遵守法律、行政法规和本章程及

（一）遵守法律、行政法规和本章程公司相关管理制度的规定；

；（二）依其所认购的股份和入股方式缴

（二）依其所认购的股份和入股方式纳股款；

缴纳股金；（三）除法律、法规规定的情形外，不

（三）除法律、法规规定的情形外，得抽回其股本；

不得退股；（四）不得滥用股东权利损害公司或者

（四）不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地者其他股东的利益；不得滥用公司法人独位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

立地位和股东有限责任损害公司债权人（五）法律、行政法规及本章程规定的利益；应当承担的其他义务。序号修订前条款修订后条款

（五）法律、行政法规及本章程规定第四十三条公司股东滥用股东权利

应当承担的其他义务。给公司或者其他股东造成损失的，应当依公司股东滥用股东权利给公司或者法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿独立地位和股东有限责任，逃避债务，严责任。重损害公司债权人利益的，应当对公司债公司股东滥用公司法人独立地位务承担连带责任。

和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

31新增第二节控股股东和实际控制人

第四十六条持有公司5%以上有表

决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十七条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益；控股股东及实际控制人违反相关法律

、法规及章程规定，给公司造成损失的，

32应当承担赔偿责任。删除

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十五条公司控股股东、实际控制

33新增

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各序号修订前条款修订后条款项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利

益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十六条控股股东、实际控制人质

押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十七条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

34第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定序号修订前条款修订后条款

第四十八条股东大会是公司的权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》第四十八条公司股东会由全体股东组规定的范围内依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，应当在《公（一）决定公司经营方针和投资计划司法》和《公司章程》规定的范围内依法行；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任（一）选举和更换董事，决定有关董事

的董事、监事，决定有关董事、监事的报的报酬事项；

酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案

（四）审议批准监事会的报告；和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算（四）对公司增加或者减少注册资本

方案、决算方案；作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（五）对发行公司债券作出决议；

和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算

（七）对公司增加或者减少注册资本或者变更公司形式作出决议；

作出决议；（七）修改公司章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（九）对公司合并、分立、解散、清业务的会计师事务所作出决议；

35算或者变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十九条规

（十）修改公司章程；定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事（十）审议公司1年内购买、出售重大务所作出决议；资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十二）审议批准本章程第五十条规事项；

定的担保事项；（十一）审议批准变更募集资金用途

（十三）审议公司1年内购买、出售事项；

重大资产超过公司最近一期经审计总资（十二）审议股权激励计划和员工持

产30%的事项；股计划；

（十四）审议批准变更募集资金用途（十三）审议法律、行政法规、部门规事项；章或公司章程规定应当由股东会决定的其

（十五）审议股权激励计划和员工持他事项。

股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债

（十六）审议批准与关联人发生的交券作出决议。

易金额（公司提供担保、受赠现金资产、除法律、行政法规、中国证监会规定单纯减免公司义务的债务除外）占公司最或证券交易所规则另有规定外，上述股东近一期经审计总资产或市值1%以上的交会的职权不得通过授权的形式由董事会易，且超过3000万元的关联交易；或其他机构和个人代为行使。

（十七）审议法律、行政法规、部门序号修订前条款修订后条款规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十九条公司提供担保的，应当

36删除

提交董事会或者股东大会进行审议。

第四十九条公司下列对外担保行为，第五十条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

须经股东大会审议通过：

……

37（五）公司在一年内向他人提供担保的

（五）公司在一年内担保金额超过公

金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

司最近一期经审计总资产30%的担保；

担保；

……

第五十条相关人员违反本章程规定

的对外担保的审批权限、审议程序违规对

外提供担保的，公司应当追究相关人员责

38新增任，给公司及股东利益造成损失的，责任

人员应承担相应的赔偿责任；情节严重、

构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第五十一条公司发生的交易（提供第五十一条公司发生的交易（提供担担保除外）达到下列标准之一的，应当提保、财务资助除外）达到下列标准之一的，交股东大会审议：应当提交股东会审议：

…………

上述“交易”包括下列事项：购买或者上述“交易”包括下列事项：购买或者出出售资产（不包括购买原材料、燃料和动售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，力，以及出售产品或商品等与日常经营相以及出售产品或商品等与日常经营相关的关的交易行为）；对外投资（购买银行理交易行为）；对外投资（购买低风险银行理

39财产品的除外）；转让或者受让研发项目财产品的除外）；转让或者受让研发项目；

；签订许可使用协议；提供担保；租入或签订许可使用协议；提供担保；租入或租出租出资产；委托或者受托管理资产和业务资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；或者受赠资产；债权、债务重组；提供财务

提供财务资助；监管部门认定的其他交易资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）。；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购公司单方面获得利益的交易，包括受权等）；监管部门认定的其他交易。

赠现金资产、获得债务减免、接受担保和公司单方面获得利益的交易，包括受赠序号修订前条款修订后条款资助等，可免于履行股东大会审议程序。现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

第五十三条有下列情形之一的，公第五十三条有下列情形之一的，公司司在事实发生之日起2个月以内召开临时在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定的人数，或少于本章程所定人数的2/3时；法定最低人数，或少于5人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额

总额1/3时；1/3时；

40（三）单独或者合计持有公司10%以（三）单独或者合计持有公司10%以上上股份的股东书面请求时；股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出前述第（三）项持股股数按股东提出书书面请求当日其所持有的公司股份计算。面请求当日其所持有的公司股份计算。

第五十四条本公司召开股东大会的第五十四条本公司召开股东会的地点地点为公司住所地或股东大会通知中列为公司住所地或股东会通知中列明的其它

明的其它明确地点。股东大会将设置会场明确地点。股东会将设置会场，以现场会议，以现场会议形式召开。公司还将提供网形式召开。公司还将提供网络投票方式为股络投票方式为股东参加股东大会提供便东参加股东会提供便利。股东会除设置会场利。股东通过上述方式参加股东大会的，以现场形式召开外，还可以同时采用电子通视为出席。信方式召开。股东通过上述方式参加股东会

41股东以网络方式参加股东大会时，由的，视为出席。

股东大会的网络方式提供机构验证出席股东以网络方式参加股东会时，由股东股东的身份。会的网络方式提供机构验证出席股东的身发出股东大会通知后，无正当理由，份。

股东大会现场会议召开地点不得变更。确发出股东会通知后，无正当理由，股东需变更的，召集人应当在现场会议召开日会现场会议召开地点不得变更。确需变更的前至少2个工作日公告并说明原因。，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五十五条公司召开股东大会时，第五十五条公司召开股东会时将请律

应聘请律师对以下问题出具法律意见并师对以下问题出具法律意见并公告：

42公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合

（一）会议的召集、召开程序是否符法律、行政法规、本章程的规定；

合法律、行政法规、本章程；（二）出席会议人员的资格、召集人资序号修订前条款修订后条款

（二）出席会议人员的资格、召集人格是否合法有效；

资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否

（三）会议的表决程序、表决结果是合法有效；

否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具

（四）应公司要求对其他有关问题出的法律意见。

具的法律意见。

43第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第五十六条股东大会由董事会依法第五十六条董事会应当在规定的期

44召集。限内按时召集股东会。

第五十七条独立董事有权向董事会第五十七条经全体独立董事过半数同

提议召开临时股东大会。对独立董事要求意，独立董事有权向董事会提议召开临时股召开临时股东大会的提议，董事会应当根东会。对独立董事要求召开临时股东会的提据法律、行政法规和本章程的规定，在收议，董事会应当根据法律、行政法规和本章到提议后10日内提出同意或不同意召开程的规定，在收到提议后10日内提出同意或

临时股东大会的书面反馈意见。不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作在作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

东大会的通知；董事会不同意召开临时股通知；董事会不同意召开临时股东会的，应东大会的，应当说明理由并公告。当说明理由并公告。

第五十八条监事会有权向董事会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式第五十八条审计委员会向董事会提议向董事会提出。董事会应当根据法律、行召开临时股东会，应当以书面形式向董事会政法规和本章程的规定，在收到提案后10提出。董事会应当根据法律、行政法规和本日内提出同意或不同意召开临时股东大章程的规定，在收到提议后10日内提出同意会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在作

46在作出董事会决议后的5日内发出召开股出董事会决议后的5日内发出召开股东会的

东大会的通知，通知中对原提议的变更，通知，通知中对原提议的变更，应征得审计应征得监事会的同意。委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者在者在收到提案后10日内未作出反馈的，视收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事为董事会不能履行或者不履行召集股东会不能履行或者不履行召集股东会会议职

大会会议职责，监事会可以自行召集和主责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第五十九条单独或者合计持有公司第五十九条单独或者合计持有公司

10%以上股份的股东有权向董事会请求召10%以上股份的股东有权向董事会请求召开序号修订前条款修订后条款

开临时股东大会，并应当以书面形式向董临时股东会，应当以书面形式向董事会提出事会提出。董事会应当根据法律、行政法。董事会应当根据法律、行政法规和本章程规和本章程的规定，在收到请求后10日内的规定，在收到请求后10日内提出同意或不提出同意或不同意召开临时股东大会的同意召开临时股东会的书面反馈意见。

书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，应当在董事会同意召开临时股东大会的，应作出董事会决议后的5日内发出召开股东会当在作出董事会决议后的5日内发出召开的通知，通知中对原请求的变更，应当征得股东大会的通知，通知中对原请求的变更相关股东的同意。

，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在董事会不同意召开临时股东大会，或收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者者在收到请求后10日内未作出反馈的，单合计持有公司10%以上股份的股东向审计委独或者合计持有公司10%以上股份的股东员会提议召开临时股东会，应当以书面形式有权向监事会提议召开临时股东大会，并向审计委员会提出请求。

应当以书面形式向监事会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的，应监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东会的通知在收到请求5日内发出召开股东大会的通，通知中对原请求的变更，应当征得相关股知，通知中对原提案的变更，应当征得相东的同意。

关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股监事会未在规定期限内发出股东大东会通知的，视为审计委员会不召集和主会通知的，视为监事会不召集和主持股东持股东会，连续90日以上单独或者合计持大会，连续90日以上单独或者合计持有公有公司10%以上股份的股东可以自行召集司10%以上股份的股东可以自行召集和主和主持。

持。

第六十条监事会或股东决定自行召第六十条审计委员会或股东决定自行

集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东会的，须书面通知董事会，同时向向证券交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持在股东会决议公告前，召集股东持股比

股比例不得低于10%。例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股东

会通知及股东大会决议公告时，向证券交会通知及股东会决议公告时，向证券交易所易所提交有关证明材料。提交有关证明材料。

第六十一条对于监事会或股东依法第六十一条对于审计委员会或股东

自行召集的股东大会，董事会和董事会秘依法自行召集的股东会，董事会和董事会

49书应予配合。董事会应当提供股权登记日秘书应予配合。董事会应当提供股权登记的股东名册。日的股东名册。

第六十二条监事会或股东自行召集第六十二条审计委员会或股东自行召

的股东大会，会议所必需的费用由公司承集的股东会，会议所必需的费用由公司承担序号修订前条款修订后条款担。。

51第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第六十四条公司召开股东会，董事会

第六十四条公司召开股东大会，董、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%

事会、监事会以及单独或者合并持有公司以上股份的股东，有权向公司提出提案。

3%以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合计持有公司1%以上股份的。股东，可以在股东会召开10日前提出临时提单独或者合计持有公司3%以上股份案并书面提交召集人。召集人应当在收到提的股东，可以在股东大会召开10日前提出案后2日内发出股东会补充通知，公告临时临时提案并书面提交召集人。召集人应当提案的内容，并将该临时提案提交股东会审

52在收到提案后2日内发出股东大会补充通议。但临时提案违反法律、行政法规或者公知，公告临时提案的内容。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围除前款规定的情形外，召集人在发出的除外。

股东大会通知公告后，不得修改股东大会除前款规定的情形外，召集人在发出股通知中已列明的提案或增加新的提案。东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中未列明或不符合本列明的提案或增加新的提案。

章程第六十三条规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章

得进行表决并作出决议。程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十六条股东大会的通知包括以

下内容：第六十六条股东会的通知包括以下内

……容：

股东大会通知和补充通知中应当充……

分、完整披露所有提案的全部具体内容。股东会通知和补充通知中应当充分、完拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，整披露所有提案的全部具体内容。

发布股东大会通知或补充通知时将同时股东会网络或其他方式投票的开始时

披露独立董事的意见及理由。间，不得早于现场股东会召开前一日下午3

股东大会网络或其他方式投票的开：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午始时间，不得早于现场股东大会召开前一9：30，其结束时间不得早于现场股东会结日下午3：00，并不得迟于现场股东大会束当日下午3：00。

召开当日上午9：30，其结束时间不得早股权登记日与会议日期之间的间隔应

于现场股东大会结束当日下午3：00。当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认股权登记日与会议日期之间的间隔，不得变更。

应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十七条股东大会拟讨论董事、第六十七条股东会拟讨论董事选举事

监事选举事项的，股东大会通知中应充分项的，股东会通知中应充分披露董事候选人序号修订前条款修订后条款披露董事、监事候选人的详细情况，至少的详细情况，至少包括以下内容：

包括以下内容：……

……除采取累积投票制选举董事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外董事候选人应当以单项提案提出。

，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

55第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第七十一条个人股东亲自出席会议第七十一条个人股东亲自出席会议的的，应出示本人身份证或其他能够表明其，应出示本人身份证或其他能够表明其身份身份的有效证件或证明、股票账户卡；委的有效证件或证明；委托代理他人出席会议

托代理他人出席会议的，应出示本人有效的，应出示本人有效身份证件、股东授权委身份证件、股东授权委托书。托书。

法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法定代

代表人委托的代理人出席会议。法定代表表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人出席会议的，应出示本人身份证、能证席会议的，应出示本人身份证、能证明其具明其具有法定代表人资格的有效证明；委有法定代表人资格的有效证明；代理人出席

托代理人出席会议的，代理人应出示本人会议的，代理人应出示本人身份证、法人股身份证、法人股东单位的法定代表人依法东单位的法定代表人依法出具的书面授权出具的书面授权委托书。委托书。

第七十二条股东出具的委托他人出

第七十二条股东出具的委托他人出席席股东大会的授权委托书应当载明下列

股东会的授权委托书应当载明下列内容：

内容：

（一）代理人的姓名或者名称；

（一）代理人的姓名；

（二）委托人姓名或者名称、持有公司

（二）是否具有表决权；

股份的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入股

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示

东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃

57；

权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托

（五）委托人签名（或盖章）。委托人

人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体委托书应当注明如果股东不作具体指指示，股东代理人是否可以按自己的意思示，股东代理人是否可以按自己的意思表决表决。

。

第七十三条代理投票授权委托书由第七十三条代理投票授权委托书由委

58委托人授权他人签署的，授权签署的授权托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

书或者其他授权文件应当经过公证。投票者其他授权文件应当经过公证。投票代理委序号修订前条款修订后条款代理委托书和经公证的授权书或者其他托书和经公证的授权书或者其他授权文件

授权文件，和投票代理委托书均需备置于均需备置于公司住所或者召集会议的通知公司住所或者召集会议的通知中指定的中指定的其他地方。

其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者委托人为法人的，由其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代者董事会、其他决策机构决议授权的人作表出席公司的股东会。

为代表出席公司的股东大会。

第七十四条出席会议人员的会议登

第七十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

59加会议人员姓名（或单位名称）、身份证

号码、住所地址、持有或者代表有表决权

号码、持有或者代表有表决权的股份数额的股份数额、被代理人姓名（或单位名称、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

）等事项。

第七十六条股东大会召开时，本公

第七十六条股东会要求董事、高级

司全体董事、监事和董事会秘书应当出席

60管理人员列席会议的，董事、高级管理人会议，总经理及其他高级管理人员应当列员应当列席并接受股东的质询。

席会议。

第七十七条股东会由董事长主持。董

第七十七条股东大会由董事长主持

事长不能履行职务或不履行职务时，由副董。董事长不能履行职务或不履行职务时，事长主持，副董事长不能履行职务或者不履由副董事长主持，副董事长不能履行职务行职务时，由过半数的董事共同推举的一名或者不履行职务时，由半数以上董事共同董事主持。

推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由监事委员会召集人主持。审计委员会召集人不能会主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数的审计不履行职务时，由半数以上监事共同推举

61委员会成员共同推举的一名审计委员会成

的一名监事主持。

员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或者推举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事事规则使股东大会无法继续进行的，经现规则使股东会无法继续进行的，经现场出场出席股东大会有表决权过半数的股东

席股东会有表决权过半数的股东同意，股同意，股东大会可推举一人担任会议主持东会可推举一人担任会议主持人，继续开人，继续开会。

会。

第七十八条公司制定股东大会议事第七十八条公司制定股东会议事规

62规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票程序，包括通知、登记、提案的审议、投序号修订前条款修订后条款、计票、表决结果的宣布、会议决议的形票、计票、表决结果的宣布、会议决议的

成、会议记录及其签署、公告等内容，以形成、会议记录及其签署、公告等内容，及股东大会对董事会的授权原则，授权内以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为容应明确具体。股东会议事规则应作为章章程的附件，由董事会拟定，股东大会批程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

准。

第七十九条在年度股东大会上，董第七十九条在年度股东会上，董事

事会、监事会应当就其过去一年的工作向会应当就其过去一年的工作向股东会作

股东大会作出报告。每名独立董事也应作出报告。每名独立董事也应作出述职报告出述职报告。。

第八十条董事、监事、高级管理人第八十条董事、高级管理人员在股

64员在股东大会上就股东的质询和建议作东会上就股东的质询和建议作出解释和出解释和说明。说明。

第八十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下第八十二条股东会应有会议记录，由内容：董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集（一）会议时间、地点、议程和召集人人姓名或名称；姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会（二）会议主持人以及出席或列席会议

议的董事、监事、董事会秘书、总经理和的董事、高级管理人员姓名；

其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、

（三）出席会议的股东和代理人人数所持有表决权的股份总数及占公司股份总

、所持有表决权的股份总数及占公司股份数的比例；

总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要

（四）对每一提案的审议经过、发言点和表决结果；

要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应

（五）股东的质询意见或建议以及相的答复或说明（如有）；

应的答复或说明（如有）；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第八十三条召集人应当保证会议记第八十三条召集人应当保证会议记

录内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或其代表会议的董事、董事会秘书、召集人或其代

、会议主持人应当在会议记录上签名。会表、会议主持人应当在会议记录上签名。

议记录应当与现场出席股东的签名册及会议记录应当与现场出席股东的签名册

代理出席的委托书、网络及其他方式表决及代理出席的委托书、网络及其他方式表序号修订前条款修订后条款

情况的有效资料一并保存，保存期限不少决情况的有效资料一并保存，保存期限为于10年。10年。

67第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第八十六条下列事项由股东大会以

普通决议通过：

第八十六条下列事项由股东会以普通

（一）董事会和监事会的工作报告；

决议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥

（三）董事会和监事会成员的任免及补亏损方案；

68其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支

（四）公司年度预算方案、决算方案付方法；

；

（四）除法律、行政法规或者本章程

（五）公司年度报告；

规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规或者本章程项。

规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十七条下列事项由股东大会以第八十七条下列事项由股东会以特别

特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司分立、分拆、合并、解散（二）公司分立、分拆、合并、解散、、清算；清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在1年内购买、出售重大（四）公司在1年内购买、出售重大资

资产或者担保金额超过公司最近一期经产或者向他人提供担保的金额超过公司最

审计总资产30%的；近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公的，以及股东会以普通决议认定会对公司司产生重大影响的、需要以特别决议通过产生重大影响的、需要以特别决议通过的的其他事项。其他事项。

第九十条除公司处于危机等特殊情第九十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公况外，非经股东会以特别决议批准，公司

70司将不与董事、总经理和其他高级管理人将不与董事、高级管理人员以外的人订立

员以外的人订立将公司全部或者重要业将公司全部或者重要业务的管理交予该务的管理交予该人负责的合同。人负责的合同。

71第九十一条董事、监事候选人名单第九十一条董事候选人名单以提案的序号修订前条款修订后条款

以提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东会表决。

单一股东及其一致行动人持有有表单一股东及其一致行动人持有有表决

决权的股份达公司股份总数的30%以上，权的股份达公司股份总数的30%以上、股东股东大会就选举两名以上董事、非由职工会就选举两名以上独立董事进行表决时，应代表担任的监事进行表决时，应当实行累当实行累积投票制。

积投票制。前款所称累积投票制，是指股东会选举前款所称累积投票制，是指股东大会董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同选举董事或者监事时，每一股份拥有与应的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用选董事或者监事人数相同的表决权，股东。董事会应当向股东说明候选董事的简历和拥有的表决权可以集中使用。董事会应当基本情况。

向股东公告候选董事、监事的简历和基本董事候选人应当具备法律、法规规定的情况。任职资格及与履行职责相适应的专业能力董事、监事候选人应当具备法律、法和知识水平。

规规定的任职资格及与履行职责相适应董事候选人提名的方式和程序如下：

的专业能力和知识水平。（一）董事会、单独或合计持有1%以上董事、监事候选人提名的方式和程序股份的股东可以在股东会召开10天前提出

如下：非职工董事候选人的提案。

（一）董事会、监事会、单独或合计（二）董事会、单独或合计持有1%以上

持有3%以上股份的股东可以在股东大会的股东可以向股东会提出独立董事候选人

召开10天前提出非职工董事、股东代表监的提案。

事候选人的提案。董事会、监事会、单独董事会应在股东会召开前披露董事或合计持有1%以上的股东可以向股东大候选人的详细资料。董事候选人应在股东会提出独立董事候选人的提案。会召开之前作出书面承诺，同意接受提名

（二）监事会中的职工代表由公司职，承诺公开披露的董事候选人的资料真实

工通过职工代表大会、职工大会或者其他、完整，并保证当选后切实履行职责。

形式民主选举产生。

董事会应在股东大会召开前披露董

事、监事候选人的详细资料。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行职责。

第九十二条除累积投票制审议的提第九十二条除累积投票制审议的提案外，股东大会将对所有提案进行逐项表案外，股东会将对所有提案进行逐项表决

72决，对同一事项有不同提案的，应按提案，对同一事项有不同提案的，将按提案提

提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等等特殊原因导致股东大会中止或不能作特殊原因导致股东会中止或不能作出决序号修订前条款修订后条款

出决议外，股东大会不应对提案进行搁置议外，股东会将不会对提案进行搁置或不或不予表决。予表决。

第九十三条股东大会审议提案时，第九十三条股东会审议提案时，不

不会对提案进行修改，否则，有关变更应会对提案进行修改，如变更，则应当被视

当被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上进大会上进行表决。行表决。

第九十六条股东大会对提案进行表第九十六条股东会对提案进行表决前决前，应当推举两名股东代表参加计票和，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

监票。审议事项与股东有关联关系的，相审议事项与股东有关联关系的，相关股东及关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律师

74律师、股东代表与监事代表共同负责计票、股东代表共同负责计票、监票，并当场公、监票，并当场公布表决结果，决议的表布表决结果，决议的表决结果载入会议记录决结果载入会议记录。。

通过网络或其他方式投票的股东或通过网络或其他方式投票的股东或

其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。自己的投票结果。

第九十七条股东大会现场结束时间

第九十七条股东会现场结束时间不得

不得早于网络或其他方式，会议主持人应早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布当宣布每一提案的表决情况和结果，并根每一提案的表决情况和结果，并根据表决结据表决结果宣布提案是否通过。

果宣布提案是否通过。

75在正式公布表决结果前，股东大会现

在正式公布表决结果前，股东会现场场、网络及其他表决方式中所涉及的公司

、网络及其他表决方式中所涉及的公司、

、计票人、监票人、主要股东、网络服务

计票人、监票人、股东、网络服务方等相方等相关各方对表决情况均负有保密义关各方对表决情况均负有保密义务。

务。

第一百〇二条股东大会通过有关董第一百〇二条股东会通过有关董

76事、监事选举提案的，新任董事、监事就事选举提案的，新任董事就任时间为股东

任时间为股东大会通过该项议案之日。会通过该项议案之日。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇四条公司董事为自然人。第一百〇四条公司董事为自然人。有

有下列情形之一的，不能担任公司的董事下列情形之一的，不能担任公司的董事：

78：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制民事为能力；

行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用序号修订前条款修订后条款

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年期满之日起未逾2年；

；（三）担任破产清算的公司、企业的董

（三）担任破产清算的公司、企业的事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

董事或者厂长、经理，对该公司、企业的负有个人责任的，自该公司、企业破产清算破产负有个人责任的，自该公司、企业破完结之日起未逾3年；

产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责

（四）担任因违法被吊销营业执照、令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执负有个人责任的，自该公司、企业被吊销照、责令关闭之日起未逾3年；

营业执照之日起未逾3年；（五）个人所负数额较大的债务到期未

（五）个人所负数额较大的债务到期清偿被人民法院列为失信被执行人；

未清偿；（六）被中国证监会处以证券市场禁入

（六）被中国证监会处以证券市场禁措施，期限未满的；

入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合

（七）法律、行政法规或部门规章规担任上市公司董事、高级管理人员等，期限定的其他内容。未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（八）法律、行政法规或部门规章规定选举、委派或者聘任无效。董事在任职期的其他内容。

间出现本条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百〇五条董事由股东大会选举

第一百〇五条董事由股东会选举或更或更换，并可在任期届满前由股东大会解换，并可在任期届满前由股东会解除其职务除其职务。董事任期三年，任期届满可连。董事任期三年，任期届满可连选连任。

选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董董事任期从就任之日起计算，至本届事会任期届满时为止。董事任期届满未及时董事会任期届满时为止。董事任期届满未改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应

79及时改选，在改选出的董事就任前，原董

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

事仍应当依照法律、行政法规、部门规章的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任。但兼董事可以由总经理或者其他高级管任高级管理人员职务的董事及由职工代理人员兼任。但兼任总经理或者其他高级表担任的董事，总计不得超过公司董事总管理人员职务的董事，总计不得超过公司数的二分之一。

董事总数的二分之一。序号修订前条款修订后条款董事会不设职工代表董事。

第一百〇六条董事应当遵守法律、行

政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

第一百〇六条董事应当遵守法律、董事对公司负有下列忠实义务：

行政法规和本章程，对公司负有下列忠实

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

义务：

金；

（一）不得利用职权收受贿赂或者其

（二）不得将公司资金以其个人名义

他非法收入，不得侵占公司的财产；

或者其他个人名义开立账户存储；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其

（三）不得将公司资产或者资金以其他非法收入；

个人名义或者其他个人名义开立账户存

（四）未向董事会或者股东会报告，并储；

按照本章程的规定经董事会或者股东会决

（四）不得违反本章程的规定，未经议通过，不得直接或者间接与本公司订立合股东大会或董事会同意，将公司资金借贷同或者进行交易；

给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得利用职务便利，为自己或者

（五）不得违反本章程的规定或未经

他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会股东大会同意，与本公司订立合同或者进或者股东会报告并经股东会决议通过，或者

80行交易；

公司根据法律、行政法规或者本章程的规定

（六）未经股东大会同意，不得利用，不能利用该商业机会的除外；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

（六）未向董事会或者股东会报告，并

司的商业机会，自营或者为他人经营与本经股东会决议通过，不得自营或者为他人经公司同类的业务；

营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归

（七）不得接受他人与公司交易的佣为己有；

金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及

（十）法律、行政法规、部门规章及本本章程规定的其他忠实义务。

章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当董事违反本条规定所得的收入，应当归归公司所有；给公司造成损失的，应当承公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔担赔偿责任。

偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间

接控制的企业，以及与董事、高级管理人序号修订前条款修订后条款员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇七条董事应当遵守法律、行

第一百〇七条董事应当遵守法律、政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管义务：理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司合国家法律、行政法规以及国家各项经济赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国政策的要求，商业活动不超过营业执照规家法律、行政法规以及国家各项经济政策的定的业务范围；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（二）应公平对待所有股东；范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状况

（四）应当对公司定期报告签署书面；

确认意见，保证公司所披露的信息真实、（四）应当对公司定期报告签署书面确准确、完整；认意见，保证公司所披露的信息真实、准确

（五）应当如实向监事会提供有关情、完整；

况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使（五）应当如实向审计委员会提供有关

81职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权

（六）保证有足够的时间和精力参与；

公司事务，审慎判断审议事项可能产生的（六）保证有足够的时间和精力参与公风险和收益；原则上应当亲自出席董事会司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险会议，因故授权其他董事代为出席的，应和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，当审慎选择受托人，授权事项和决策意向因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选应当具体明确，不得全权委托；择受托人，授权事项和决策意向应当具体明

（七）关注公司经营状况等事项，及确，不得全权委托；

时向董事会报告相关问题和风险，不得以（七）关注公司经营状况等事项，及时对公司业务不熟悉或者对相关事项不了向董事会报告相关问题和风险，不得以对公解为由主张免除责任；司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由

（八）积极推动公司规范运行，及时主张免除责任；

纠正公司的违规行为，支持公司履行社会（八）积极推动公司规范运行，及时纠责任；正公司的违规行为，支持公司履行社会责任

（九）法律、行政法规、部门规章及；

本章程规定的其他勤勉义务。（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。序号修订前条款修订后条款

第一百〇九条董事可以在任期届满

第一百〇九条董事可以在任期届满以以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交前提出辞任。董事辞任应向公司提交书面辞书面辞职报告。董事会将在2日内披露有职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，关情况。

公司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低

82如因董事的辞任导致公司董事会成

于法定最低人数时，在改选出的董事就任员低于法定最低人数时，在改选出的董事前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法部门规章和本章程规定，履行董事职务。

规、部门规章和本章程规定，履行董事职除前款所列情形外，董事辞职自辞职务。

报告送达董事会时生效。

第一百一十条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务在其辞

第一百一十条公司建立董事离职管

职报告尚未生效或生效后的合理期间内、理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以以及任期结束后的合理期间内并不当然及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董解除，其对公司商业秘密的保密义务在其事辞任生效或者任期届满，应向董事会办辞职报告生效或任职结束后仍然有效，直

83妥所有移交手续，并应在其辞职报告尚未

至该秘密成为公开信息。董事辞职生效或生效或任期结束后1年内继续履行其对公者任期届满后承担忠实义务的具体期限司和股东承担的忠实义务。董事在任职期为自辞职生效或者任期届满之日起1年。

间因执行职务而应承担的责任，不因离任其他义务的持续期间应当根据公平的原而免除或者终止。

则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

84新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十三条董事执行公司职务，

第一百一十二条董事执行公司职务给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

时违反法律、行政法规、部门规章或本章董事存在故意或者重大过失的，也应当承担

85程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条独立董事应按照法

86删除

律、行政法规、中国证监会和证券交易所序号修订前条款修订后条款的有关规定履行其职权。

第一百一十五条董事会由八名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事

第一百一十五条董事会由7名董事

87一名。董事会中的职工代表由公司职工通组成，其中独立董事3名。

过职工代表大会、职工大会或者其他形式

民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十六条董事会行使下列职第一百一十六条董事会行使下列职权

权：：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告工报告工作；作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方案（四）制订公司的利润分配方案和弥

、决算方案；补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司增加或者减少注册资

补亏损方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）拟订公司重大收购、收购本公司

本、发行债券或其他证券及上市方案；股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

（七）拟订公司重大收购、收购本公的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公司（七）在股东会授权范围内，决定公司

88形式的方案；对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

（八）在股东大会授权范围内，决定担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠

公司对外投资、收购出售资产、资产抵押等事项；

、对外担保事项、委托理财、关联交易、（八）决定公司内部管理机构的设置；

对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、

（九）决定公司内部管理机构的设置董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，

（十）决定聘任或者解聘公司总经理决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监

、董事会秘书及其他高级管理人员，并决等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的事项；

提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、（十）制定公司的基本管理制度；

财务总监等高级管理人员，并决定其报酬（十一）制订本章程的修改方案；

事项和奖惩事项；（十二）管理公司信息披露事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）向股东会提请聘请或更换为

（十二）制订本章程的修改方案；公司审计的会计师事务所；

（十三）管理公司信息披露事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报序号修订前条款修订后条款

（十四）向股东大会提请聘请或更换并检查总经理的工作；

为公司审计的会计师事务所；（十五）决定发行股票、可转换为股票

（十五）听取公司总经理的工作汇报的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政

并检查总经理的工作；法规、中国证监会及证券交易所的规定；

（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或或本章程授予的其他职权。本章程授予的其他职权。

公司董事会设立战略发展委员会、审超过股东会授权范围的事项，应当提计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员交股东会审议。

会四个专门委员会，专门委员会对董事会第一百四十七条除审计委员会外，负责，依照本章程和董事会授权履行职责公司董事会设置战略发展、提名、薪酬考，提案应当提交董事会审议决定。专门委核三个其他专门委员会，依照本章程和董员会成员全部由董事组成，其中审计委员事会授权履行职责，专门委员会的提案应会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独当提交董事会审议决定。专门委员会议事立董事占多数并担任召集人，审计委员会规则由董事会负责制定。

的召集人为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百一十七条公司发生下列交易第一百一十七条公司发生下列交易（时，应提交董事会审议：提供担保、财务资助除外）时，应提交董事……会审议，并及时披露：

（七）本章程第五十条规定的须提交……

股东大会审议通过的对外担保之外的其（七）本章程第四十九条规定的须提交他对外担保事项；股东会审议通过的对外担保之外的其他对

（八）公司与关联自然人发生的成交外担保事项；

金额在30万元人民币以上、或者公司与关（八）公司与关联自然人发生的成交金

联法人发生的成交金额在300万元以上且额在30万元人民币以上、或者公司与关联法

占公司最近一期经审计总资产或市值人发生的成交金额在300万元以上且占公司

0.1%以上的交易；最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的

前款董事会权限范围内的事项，如法交易；

律、法规及规范性文件规定须提交股东大前款董事会权限范围内的事项，如法律会审议通过，须按照法律、法规及规范性、法规及规范性文件规定须提交股东会审议文件的规定执行。通过，须按照法律、法规及规范性文件的规除法律、法规、规章、规范性文件及定执行。

本章程另有规定外，上述事项应经全体董除法律、法规、规章、规范性文件及事过半数审议通过。本章程另有规定外，上述事项应经全体董序号修订前条款修订后条款事过半数审议通过。

第一百二十一条董事会应当确定对

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、委托理财、关联交易、对外捐第一百二十一条董事会应当确定对

赠等权限，建立严格的审查和决策程序；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外重大投资项目应当组织有关专家、专业人担保事项、委托理财、关联交易、对外捐

90员进行评审，并报股东大会批准。赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

董事、高级管理人员有违反法律、行重大投资项目应当组织有关专家、专业人

政法规或者本章程中关于对外担保事项员进行评审，并报股东会批准。

的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。

第一百二十四条公司副董事长协助

第一百二十四条公司副董事长协助董事长工作。董事长不能履行职务或者不董事长工作。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董

91履行职务的，由副董事长履行职务；副董

事长不能履行职务或者不履行职务的，由事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职过半数董事共同推举一名董事履行职务。

务。

第一百二十五条董事会每年至少召开

第一百二十五条董事会每年至少召

2次定期会议，由董事长召集，于会议召开

92开2次会议，由董事长召集，于会议召开

10日以前书面通知全体董事。

10日以前书面通知全体董事和监事。

第一百二十六条代表1/10以上表决第一百二十六条代表1/10以上表决

权的股东、1/2以上的独立董事、1/3以上权的股东、1/2以上的独立董事、1/3以上

93董事或者监事会，可以提议召开董事会临董事或者审计委员会，可以提议召开董事时会议。董事长应当自接到提议后10日内会临时会议。董事长应当自接到提议后10，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董第一百二十七条董事会召开临时董

事会会议的通知方式为书面通知或电话、事会会议的通知方式为书面通知或电话、

传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人传真、电子邮件或其他通讯方式或者专人送出等方式。会议通知应于会议召开3日送出等方式。会议通知应于会议召开3日

前送达全体董事、监事及相关高级管理人前送达全体董事、相关高级管理人员。但员。但在参会董事没有异议或事情比较紧在参会董事没有异议或事情比较紧急的急的情况下，不受上述通知期限的限制，情况下，不受上述通知期限的限制，可以可以随时通知召开。随时通知召开。

95第一百二十九条董事会会议应有过第一百二十九条董事会会议应有过半序号修订前条款修订后条款

半数的董事出席方可举行。董事会作出决数的董事出席方可举行。董事会作出决议，议，必须经全体董事过半数通过。必须经全体董事过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。董事会决议的表决，实行一人一票。

当反对票和赞成票相等时，无论是举手或投票表决，董事长有权多投一票。

第一百三十条董事与董事会会议决

第一百三十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

议事项所涉及的企业有关联关系的，不得系的，该董事应当及时向董事会书面报告对该项决议行使表决权，也不得代理其他。有关联关系的董事不得对该项决议行使董事行使表决权。该董事会会议由过半数表决权，也不得代理其他董事行使表决权

96的无关联关系董事出席即可举行，董事会

。该董事会会议由过半数的无关联关系董会议所作决议须经无关联关系董事过半

事出席即可举行，董事会会议所作决议须数通过。出席董事会的无关联董事人数不经无关联关系董事过半数通过。出席董事足3人的，应将该事项提交股东大会审议会会议的无关联关系董事人数不足3人的。

，应当该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件表

第一百三十一条董事会会议可以采决等方式召开并作出决议。董事会会议也可

取现场会议或视频、电话、传真等通讯方以采取现场与其他方式同时进行的方式召式召开。董事会临时会议在保障董事充分开。非以现场方式召开的，以视频显示在场表达意见的前提下，可以通过书面方式（的董事、在电话会议中发表意见的董事、规包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方定期限内实际收到传真或者电子邮件等有97式送达会议资料）、电话会议方式（或借效表决票计算出席会议的董事人数。助类似通讯设备）作出决议，并由参会董董事会临时会议在保障董事充分表达事签字。意见的前提下，可以通过书面方式（包括以董事会决议表决方式为：记名投票、专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会举手表决或者有关法律、法规以及中国证议资料）、电话会议方式（或借助类似通讯监会、证券交易所许可的其他表决方式。设备）进行表决并作出决议，并由参会董事签字。

董事会决议表决方式为：记名投票、

举手表决或者有关法律、法规以及中国证

监会、证券交易所许可的其他表决方式。

第一百三十三条董事会应当对会议第一百三十三条董事会应当对会议所

98所议事项的决定做成会议记录，出席会议议事项的决定做成会议记录，出席会议的董

的董事应当在会议记录上签名。事应当在会议记录上签名。序号修订前条款修订后条款董事会会议记录作为公司档案保存，董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。保存期限为10年。

第三节独立董事

第一百三十六条独立董事应按照

法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百三十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的

人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

99新增五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复

核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一

项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规序号修订前条款修订后条款

定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股

东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人

、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益

冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；序号修订前条款修订后条款法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百四十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所

列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百四十一条下列事项应当经公司

全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。序号修订前条款修订后条款独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集

和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百四十三条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百四十四条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任主任委员。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百四十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会

100新增

审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百四十六条审计委员会每季度至

少召开一次会议。两名及以上成员提议，或序号修订前条款修订后条款者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十七条除审计委员会外，公

司董事会设置战略发展、提名、薪酬考核三

个其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会议事规则由董事会负责制定。

第一百四十八条战略发展委员会成员为三名，其中独立董事至少一名，由董事长担任主任委员。

第一百四十九条战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策

进行研究，主要职责包括：

（一）对公司发展战略、业务板块发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议；

（二）对公司及子公司重大业务重组、合并、分立、解散等事项进行研究并提出建议；

（三）对规定须经董事会批准的重大资

本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第一百五十条提名委员会成员为三名序号修订前条款修订后条款，其中独立董事两名，由独立董事担任主任委员。

第一百五十一条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百五十二条薪酬考核委员会成员为三名，其中独立董事两名，由独立董事担任主任委员。

第一百五十三条薪酬考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

101第一百三十六条公司设总经理1名，第一百五十四条公司设总经理一名，序号修订前条款修订后条款

由董事会聘任或解聘。董事会秘书一名，由董事长提名，董事会聘公司设副总经理若干名、财务总监一任或解聘。

名、董事会秘书一名，副总经理、财务总公司设副总经理若干名、财务总监一监由总经理提名，董事会秘书由董事长提名，副总经理、财务总监由总经理提名，名，董事会聘任或解聘。董事会聘任或解聘，副总经理、财务总监等其他高级管理人员协助总经理工作。

第一百三十七条本章程规定关于不

第一百五十五条本章程规定关于不得

得担任董事的情形，同时适用于高级管理担任董事的情形、离职管理制度的规定，同人员。

时适用于高级管理人员。

102本章程规定第一百〇六条关于董事

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义

的忠实义务和第一百〇七条第（四）项、

务的规定，同时适用于高级管理人员。

第（五）项、第（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条在公司控股股东、

第一百五十个六条在公司控股股东单

实际控制人单位担任除董事、监事以外其

位担任除董事、监事以外其他行政职务的人

他行政职务的人员，不得担任公司的高级

103员，不得担任公司的高级管理人员。

管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控公司高级管理人员仅在公司领薪，不由股股东代发薪水。

控股股东代发薪水。

第一百四十条总经理对董事会负责

第一百五十八条总经理对董事会负责，行使下列职权：

，行使下列职权：

……

（七）决定聘任或者解聘除应由董事

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会

104会决定聘任或者解聘以外的负责管理人

决定聘任或者解聘以外的管理人员；

员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权

（八）本章程或董事会授予的其他职。

权。

总经理列席董事会会议。

第一百四十一条总经理应制订总经第一百五十九条总经理应制订总经理

理工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序（一）总经理办公会召开的条件、程序

105

和参加的人员；和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各（二）总经理及其他高级管理人员各自自具体的职责及其分工；具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重（三）公司资金、资产运用，签订重大序号修订前条款修订后条款

大合同的权限，以及向董事会、监事会的合同的权限，以及向董事会的报告制度；

报告制度；（四）董事会认为必要的其他事项。

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条总经理可以在任第一百六十条总经理可以在任期届期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体

106

具体程序和办法由总经理与公司之间的程序和办法由总经理与公司之间的劳动聘任合同规定。合同规定。

第一百六十三条高级管理人员执行

公司职务，给他人造成损害的，公司将承

第一百四十五条高级管理人员执行担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者

公司职务时违反法律、行政法规、部门规

107重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级

章或本章程的规定，给公司造成损失的，管理人员执行公司职务时违反法律、行政应当承担赔偿责任。

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

108第七章监事会整章删除

109第八章财务会计制度、利润分配和审计第七章财务会计制度、利润分配和审计

第一百六十二条公司在每一会计年第一百六十六条公司在每一会计年度度结束之日起4个月内向中国证监会和上结束之日起4个月内向中国证监会派出机构

海证券交易所报送年度报告，在每一会计和上海证券交易所报送并披露年度报告，在年度前6个月结束之日起2个月内向中国每一会计年度前6个月结束之日起2个月内

110证监会派出机构和上海证券交易所报送向中国证监会派出机构和上海证券交易所

并披露中期报告。报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法上述年度报告、中期报告按照有关法律

律、行政法规、中国证监会及证券交易所、行政法规、中国证监会及证券交易所的规的规定进行编制。定进行编制。

第一百六十三条公司除法定的会计第一百六十七条公司除法定的会计

111账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，

不以任何个人名义开立账户存储。不以任何个人名义开立账户存储。

第一百六十四条公司分配当年税后第一百六十八条公司分配当年税后利利润时，应当提取利润的10%列入公司法润时，应当提取利润的10%列入公司法定公定公积金。公司法定公积金累计额为公司积金。公司法定公积金累计额为公司注册资注册资本的50%以上的，可以不再提取。本的50%以上的，可以不再提取。

112

公司的法定公积金不足以弥补以前公司的法定公积金不足以弥补以前年

年度亏损的，在依照前款规定提取法定公度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，序号修订前条款修订后条款后，经股东大会决议，还可以从税后利润经股东会决议，还可以从税后利润中提取任中提取任意公积金。意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余公司弥补亏损和提取公积金后所余税

税后利润，按照股东持有的股份比例分配后利润，按照股东持有的股份比例分配，但，但本章程规定不按持股比例分配的除外本章程规定不按持股比例分配的除外。

。股东会违反《公司法》向股东分配利润股东大会违反前款规定，在公司弥补的，股东必须将违反规定分配的利润退还公亏损和提取法定公积金之前向股东分配司；给公司造成损失的，股东及负有责任的利润的，股东必须将违反规定分配的利润董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配公司持有的本公司股份不参与分配利润利润。

第一百七十一条公司的公积金用于弥

第一百六十五公司的公积金用于弥

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为

补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转增加公司注册资本。

为增加公司资本。但是，资本公积金不得公积金弥补公司亏损，先使用任意公积用于弥补公司的亏损。

113金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照

法定公积金转为股本时，所留存的该规定使用资本公积金。

项公积金不得少于转增前公司注册资本

法定公积金转为增加注册资本时，所的25%。

留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百六十六条公司股东大会对利第一百七十条公司股东会对利润分

润分配方案作出决议后，公司董事会须在配方案作出决议后，或者公司董事会根据114股东大会召开后2个月内完成股利（或股年度股东会审议通过的下一年中期分红份）派发事项。条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百六十七条公司利润分配政策第一百六十九条公司利润分配政策为

为：：

…………公司发展阶段不易区分但有重大资公司发展阶段不易区分但有重大资金

金支出安排的，可以按照前项规定处理。支出安排的，可以按照前款第三项规定处理

115……。

（六）利润分配方案的决策机制……

1、公司利润分配政策的论证程序和（六）利润分配方案的决策机制

决策机制1、公司利润分配政策的论证程序和决

（1）公司董事会应当根据公司不同策机制

的发展阶段、当期的经营情况和项目投资（1）公司董事会应当根据公司不同的序号修订前条款修订后条款

的资金需求计划，在充分考虑股东的利益发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资的基础上正确处理公司的短期利益及长金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础远发展的关系，确定合理的利润分配方案上正确处理公司的短期利益及长远发展的。关系，确定合理的利润分配方案。

（2）利润分配方案由公司董事会制（2）利润分配方案由公司董事会制定定，公司董事会应根据公司的财务经营状，公司董事会应根据公司的财务经营状况，况，提出可行的利润分配提案。提出可行的利润分配提案。

（3）独立董事在召开利润分配的董（3）独立董事在召开利润分配的董事事会前，应当就利润分配的提案提出明确会前，应当就利润分配的提案提出明确意见意见，同意利润分配提案的，应经全体独，同意利润分配提案的，应经全体独立董事立董事过半数通过；如不同意，独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不应提出不同意的事实、理由，要求董事会同意的事实、理由，要求董事会重新制定利重新制定利润分配提案；必要时，可提请润分配提案；必要时，可提请召开股东会。

召开股东大会。独立董事可以征集中小股东的意见，提独立董事可以征集中小股东的意见，出分红提案，并直接提交董事会审议。

提出分红提案，并直接提交董事会审议。（4）利润分配方案经上述程序通过的

（4）监事会应当就利润分配的提案，由董事会提交股东会审议。股东会审议利

提出明确意见，同意利润分配提案的，应润分配政策调整方案时，公司应根据上海证形成决议；如不同意，监事会应提出不同券交易所的有关规定提供网络或其他方式意的事实、理由，并建议董事会重新制定为公众投资者参加股东会提供便利。

利润分配提案；必要时，可提请召开股东2、利润分配政策调整的决策程序大会。因公司外部经营环境或者自身经营状

（5）利润分配方案经上述程序通过况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，由董事会提交股东大会审议。股东大的，公司可对利润分配政策进行调整，调整会审议利润分配政策调整方案时，公司应后的利润分配政策不得违反中国证监会和根据上海证券交易所的有关规定提供网上海证劵交易所的有关规定。

络或其他方式为公众投资者参加股东大利润分配政策调整方案应当由出席会提供便利。股东会的股东（包括股东代理人）所持表

2、利润分配政策调整的决策程序决权的2/3以上通过。

因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证劵交易所的有关规定。

（1）由公司董事会战略委员会制定

利润分配政策调整方案，充分论证调整利润分配政策的必要性，并说明利润留存的序号修订前条款修订后条款用途，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金

分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。

（2）公司独立董事对利润分配政策

调整方案发表明确意见，并应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（3）监事会应当对利润分配政策调

整方案提出明确意见，同意利润分配政策调整方案的，应形成决议；如不同意，监事会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整方案，必要时，可提请召开股东大会。

（4）利润分配政策调整方案应当由

出席股东大会的股东（包括股东代理人）

所持表决权的2/3以上通过。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立董事和监事会意见。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据上海证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

第一百七十二条公司实行内部审计

第一百六十八条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

116制度，配备专职审计人员，对公司财务收责权限、人员配备、经费保障、审计结果

支和经济活动进行内部审计监督运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十九条公司内部审计制度

和审计人员的职责，应当经董事会批准后

117实施。删除

审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十三条公司内部审计机构对

118新增公司业务活动、风险管理、内部控制、财务

信息等事项进行监督检查。序号修订前条款修订后条款内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百七十四条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百七十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百七十六条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百七十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十一条公司聘用会计师事第一百七十九条公司聘用、解聘会计

119务所，由股东大会决定，董事会不得在股师事务所，由股东会决定，董事会不得在股

东会决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十四条公司解聘或者不再第一百八十二条公司解聘或者不再续

续聘会计师事务所时，提前30日事先通知聘会计师事务所时，提前7日事先通知会计会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所

120师事务所进行表决时，允许会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会计师事务所提出辞聘的，应当向股会说明公司有无不当情形。

东大会说明公司有无不当情形。

121第九章通知和公告第八章通知和公告

第一百七十七条公司召开股东大会

的会议通知，以公告、专人送达、邮件、第一百八十五条公司召开股东会的会

122

电子邮件、传真或本章程规定的其他方式议通知，以公告进行。

进行。序号修订前条款修订后条款

第一百七十九条公司召开监事会的

会议通知，以公告、专人送达、邮件、电

123删除

子邮件、传真或本章程规定的其他方式进行。

第十章合并、分立、增资、减资、解散第九章合并、分立、增资、减资、解散和

124

和清算清算第一百八十二条公司指定《中国证券报》《证券日报》《证券时报》等至少第一百八十九条公司选择至少一种中一种中国证监会指定的报刊作为刊登公国证监会指定的报刊作为刊登公司公告和

125司公告和其他需要披露信息的报刊；上海其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交

证券交易所网站（www.sse.com.cn）作为易所网站（www.sse.com.cn）作为刊登公司刊登公司公告和其他需要披露信息的网公告和其他需要披露信息的网站。

站。

第一百八十三条公司可以依法进行合并或者分立。第一百九十条公司合并可以采取吸收公司合并可以采取吸收合并和新设合并和新设合并。

126合并两种形式。一个公司吸收其他公司为一个公司吸收其他公司为吸收合并，被

吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一公司合并设立一个新的公司为新设合并，个新的公司为新设合并，合并各方解散。

合并各方解散。

第一百九十一条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

127新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十四条公司合并，应当由

第一百九十二条公司合并，应当由合

合并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及表及财产清单。公司应当自作出合并决议财产清单。公司应当自作出合并决议之日起之日起10日内通知债权人，并于30日内在

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上或

128报纸上公告。

者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未未接到通知书的自公告之日起45日内，可接到通知书的自公告之日起45日内，可以要以要求公司清偿债务或者提供相应的担求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

第一百八十六条公司分立，其财产第一百九十四条公司分立，其财产作

129作相应的分割。相应的分割。序号修订前条款修订后条款公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产产清单。公司应当自作出分立决议之日起清单。公司应当自作出分立决议之日起10

10日内通知债权人，并于30日内在报纸上日内通知债权人，并于30日内在报纸上或者公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十七条公司分立前的债务第一百九十五条公司分立前的债务由

按所达成的协议由分立后的公司承担连分立后的公司承担连带责任。但是，公司在

130带责任。但是，公司在分立前与债权人就分立前与债权人就债务清偿达成书面协议债务清偿达成书面协议另有约定的除外。另有约定的除外。

第一百八十八条公司需要减少注册

第一百九十六条公司减少注册资本，资本时，必须编制资产负债表及财产清单将编制资产负债表及财产清单。

。

公司自股东会作出减少注册资本决议公司应当自作出减少注册资本决议

之日起10日内通知债权人，并于30日内在报之日起10日内通知债权人，并于30日内在纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

报纸上公告。债权人自接到通知书之日起

131债权人自接到通知书之日起30日内，未接到

30日内，未接到通知书的自公告之日起45

通知的自公告之日起45日内，有权要求公司日内，有权要求公司清偿债务或者提供相清偿债务或者提供相应的担保。

应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低于法

股份的比例相应减少出资额或者股份，法律定的最低限额。

或者本章程另有规定的除外。

第一百九十七条公司依照本章程第一

百七十一条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十六条第二款的规定，但应

132新增当自股东会作出减少注册资本决议之日起

三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百九十八条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还序号修订前条款修订后条款其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十九条公司为增加注册资

本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司合并或者分立第二百条公司合并或者分立，登记事，登记事项发生变更的，依法向公司登记项发生变更的，应当依法向公司登记机关办

机关办理变更登记；公司解散的，依法办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公

133理公司注销登记；设立新公司的，依法办司注销登记；设立新公司的，应当依法办理

理公司设立登记。公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依公司增加或者减少注册资本，应当依法法向公司登记机关办理变更登记。向公司登记机关办理变更登记。

第一百九十条公司因下列原因解散第二百〇一条公司因下列原因解散：

：（一）本章程规定的营业期限届满或者

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现；

者本章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散（四）依法被吊销营业执照、责令关闭；或者被撤销；

134

（四）依法被吊销营业执照、责令关（五）公司经营管理发生严重困难，继

闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困难，他途径不能解决的，持有公司10%以上表决

继续存续会使股东利益受到重大损失，通权的股东，可以请求人民法院解散公司。

过其他途径不能解决的，持有公司全部股公司出现前款规定的解散事由，应当东表决权10%以上的股东，可以请求人民在十日内将解散事由通过国家企业信用法院解散公司。信息公示系统予以公示。

第二百〇二条公司有本章程第二百〇

第一百九十一条公司有本章程第一

一条第（一）项、第（二）项情形的，且尚百九十条第（一）项情形的，可以通过修未向股东分配财产的，可以通过修改本章程改本章程而存续。

135或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会

股东大会会议的股东所持表决权的2/3以

作出决议的，须经出席股东会会议的股东所上通过。

持表决权的2/3以上通过。

第一百九十二条公司因有第一百九第二百〇三条公司因本章程第二百〇

136

十条第（一）项、第（二）项、第（四）一条第（一）项、第（二）项、第（四）项序号修订前条款修订后条款

项、第（五）规定而解散的，应当在解散、第（五）规定而解散的，应当清算。董事事由出现之日起15日内成立清算组，开始为公司清算义务人，应当在解散事由出现之清算。清算组人员由董事或者股东大会确日起15日内组成清算组进行清算。

定的人员组成。逾期不成立清算组进行清清算组由董事组成，股东会决议另选他算的，债权人可以申请人民法院指定有关人的除外。

人员组成清算组进行清算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组在清算期间第二百〇四条清算组在清算期间行使

行使下列职权：下列职权：

（一）清理公司财产，编制资产负债（一）清理公司财产，编制资产负债表表和财产清单；和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结（三）处理与清算有关的公司未了结的

137的业务；业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中（四）清缴所欠税款以及清算过程中产产生的税款；生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财（六）分配公司清偿债务后的剩余财产产；；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十四条清算组应当自成立

之日起10日内通知债权人，并于60日内在第二百〇五条清算组应当自成立之日公司指定的《中国证券报》《证券日报》起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上《证券时报》等至少一种公开报刊上公告或者国家企业信用信息公示系统公告。债权。人应当自接到通知之日起30日内，未接到通

第一百九十五条债权人应当自接到知的，自公告之日起45日内向清算组申报其

138通知书之日起30日内，未接到通知书的自债权。

公告之日起45日内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有债权人申报债权时，应当说明债权的有关关事项，并提供证明材料。清算组应当对债事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人在申请债权期间，清算组不得对债权进行清偿。

人进行清偿。

第一百九十六条清算组在清理公司第二百〇六条清算组在清理公司财产

139财产、编制资产负债表和财产清单后，应、编制资产负债表和财产清单后，应当制订

当制定清算方案，并报股东大会或者人民清算方案，并报股东会或者人民法院确认。序号修订前条款修订后条款法院确认。

第一百九十七条公司财产在分别支第二百〇七条公司财产在分别支付清

付清算费用、职工的工资、社会保险费用算费用、职工的工资、社会保险费用和法定

和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的债务后的剩余财产，公司按照股东持有的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分

140股份比例分配。配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算期间公司存续，但不得开展与清算清算无关的经营活动。无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将公司财产在未按前款规定清偿前，将不不会分配给股东。会分配给股东。

第一百九十八条清算组在清理公司第二百〇八条清算组在清理公司财产

财产、编制资产负债表和财产清单后，认、编制资产负债表和财产清单后，认为公司为公司财产按清偿顺序不足以清偿债务财产按清偿顺序不足以清偿债务的，应当向的，应当向人民法院申请宣告破产，公司人民法院申请破产清算。

经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当

141

将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院指定的破产管清算结束后，清算组应当制作清算理人。

报告，报股东大会或者人民法院确认，并清算结束后，清算组应当制作清算报报送公司登记机关，申请注销公司登记，告，报股东会或者人民法院确认，并报送公公告公司终止司登记机关，申请注销公司登记。

第一百九十九条清算组人员应当忠第二百〇九条清算组成员履行清算职于职守，依法履行清算义务，不得利用职责，负有忠实义务和勤勉义务。

权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占清算组成员怠于履行清算职责，给公司

142公司财产。清算组人员因故意或者重大过造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或失给公司或者债权人造成损失的，应当承者重大过失给债权人造成损失的，应当承担担赔偿责任。赔偿责任。

143第十一章修改公司章程第十章修改公司章程

第二百〇一条有下列情形之一的，第二百一十一条有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：公司将修改公司章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政（一）《公司法》或有关法律、行政法

法规修改后，章程规定的事项与修改后的规修改后，章程规定的事项与修改后的法律

144

法律、行政法规的规定相抵触；、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程（二）公司的情况发生变化，与章程记记载的事项不一致；载的事项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。

145第十二章工会整章删除序号修订前条款修订后条款

146第十三章军工事项特别条款第十一章军工事项特别条款

147第十四章附则第十二章附则

第二百一十五条释义第二百二十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占

占公司股本总额50%以上的股东；持有股公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份份所享有的表决权已足以对股东大会的所享有的表决权已足以对股东会的决议产决议产生重大影响的股东。生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司（二）实际控制人，是指通过投资关系

148的股东，但通过投资关系、协议或者其他、协议或者其他安排，能够实际支配公司行安排，能够实际支配公司行为的人。为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东（三）关联关系，是指公司控股股东、、实际控制人、董事、监事、高级管理人实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

员与其直接或者间接控制的企业之间的或者间接控制的企业之间的关系，以及可能关系，以及可能导致公司利益转移的其他导致公司利益转移的其他关系。但是，国家关系。但是，国家控股的企业之间不仅因控股的企业之间不仅因为同受国家控股而为同受国家控股而具有关联关系。具有关联关系。

第二百一十八条本章程所称“以上”、第二百二十七条本章程所称“以上”、“

149“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。多于”不含本数。

第二百二十条本章程附件包括股东

第二百二十九条本章程附件包括股东

150大会议事规则、董事会议事规则、监事会

会议事规则、董事会议事规则。

议事规则。

本次章程有部分描述措辞修改，不影响原条款含义，以公司发布的《公司章程》为准。因增加或删除条款导致《公司章程》部分条款序号发生变化，修订后的《公司章程》条款序号进行相应调整，如有相互引用的，其条款序号相应变化。

本次修订的具体内容以市场监督管理部门的最终核准结果为准。

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