中控技术:北京金杜（杭州）律师事务所关于中控技术股份有限公司2025年度差异化分红事项之专项法律意见书

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北京金杜（杭州）律师事务所

关于

中控技术股份有限公司

2025年度差异化分红事项

之

专项法律意见书

二〇二六年五月

致：中控技术股份有限公司

北京金杜（杭州）律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受中控技术股份有限公司（以下简称“公司”或“中控技术”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股份回购规则》(以下简称“《回购规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—回购股份》（2025年3月修订）（以下简称“《监管指引第7号》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《中控技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2025年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证:

1、公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏。

2、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或扫描件与原件相符。

对于会计、审计、评级等专业事项，本所在本法律意见书中只作引用且不发表法律意见；本所在本法律意见书中对于公司有关报表、数据、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性、准确性、合法性做出任何明示或默示的判断和保证，且对于这些内容本所并不具备核查和作出判断的合法资格。

本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

对于出具本法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司和其他有关单位或有关人士出具的证明文件出具本法律意见书。

本所同意将本法律意见书作为公司本次差异化分红的必备文件之一,随其他材料一起上报或公告。本所同意公司在其为实行本次差异化分红所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。本法

律意见书仅供公司为本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其他目的。

基于前述，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具法律意见如下:

一、本次差异化分红申请的原因

根据《浙江中控技术股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案公告》（公告编号：2023-054)，2023年8月23日公司召开了第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》,同意公司以超募资金及自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将在未来适宜时机用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过80.54元/股(含)，回购资金总额不低于人民币5,000万元(含)，不超过人民币10,000万元(含)，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

根据《中控技术股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号:2024-013)，截至2024年1月31日，公司完成上述回购，已实际回购公司股份2,261,798股。

根据《中控技术股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书》(公告编号:2024-046),2024年7月2日公司召开了第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份拟实施股份回购用于实施股权激励,回购价格不超过62.04元/股(含),回购资金总额不低于人民币10,000万元(含),不超过人民币20,000万元(含)，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起不超过12个月。

根据《中控技术股份有限公司关于股份回购实施结果的公告》（公告编号:2024-076)，截至2024年11月22日，公司完成上述回购，实际回购公司股份2,614,442股。

根据《中控技术股份有限公司关于集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》(公告编号：2025-037)，2025年10月24日公司召开了第六届董事会第十五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以自有资金及超募资金（含利息）通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。回购股份将用于员工持股计划及/或股权激励，回购价格不超过68.81元/股(含)，回购资金总额不低于人民币50,000万元（含），不超过人民币100,000万元（含)，回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。

根据《中控技术股份有限公司关于以集中竞价方式回购公司股份的进展公告》，截至2026年4月30日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式已累计回购股份6,357,269股，占公司总股本791,189,527股的比例为0.8035%。

根据《监管指引第7号》等相关法律法规的规定，回购专用账户中的股份不享受利润分配的权利。因此，公司就前述差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《中控技术股份有限公司关于差异化权益分派特殊除权除息的业务申请》（以下简称“申请文件”），公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至 2026年5月19日，公司总股本为791,189,527股，扣除公司回购专用证券账户中的股份11,233,509股，本次实际参与分配的股本数为779,956,018股。

二、本次差异化分红方案

根据公司提供的申请文件以及公司2026年5月11日召开的2025年年度股东会审议批准的《关于2025年度利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配方案如下:

公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，公司拟向全体股东每10股派发现金红利2.8元（含税)。

公司总股本为791,189,527股，扣除公司回购专用证券账户中的股份11,233,509股，本次实际参与分配的股本数为779,956,018股，即以779,956,018股为基数派发现金红利，以此计算拟派发现金红利218,387,685.04元(含税)。

三、本次差异化分红相关指标计算方法

（一）本次差异化分红的除权除息方案及计算公式

根据公司提供的申请文件：“公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数分配利润。截至目前，公司总股本为791,189,527股,扣除公司回购专用证券账户中的股份11,233,509股,本次实际参与分配的股本数为79,956,018股。公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价:

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）一（1+流通股份变动比例）。

根据公司2025年年度股东会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现金分红，无资本公积金转增股本和送红股。因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。

虚拟分派的现金红利= (参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=（779,956,018×0.28）/791,189,527～0.2760元／股。

以本报告出具之前一交易日2026年5月19 日公司股票收盘价87.16元测算。

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：（87.16-0.2760）一（1+0）=86.8840元／股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格：（87.16-0.28）一（1+0）=86.8800元／股。”

（二）本次差异化分红对除权除息参考价格的影响

根据公司提供的申请文件：“除权除息参考价格影响=根据实际分派计算的除权除息参考价格一根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|一根据实际分派计算的的除权除息参考价格=0.0046%，小于1%。

因此，公司以本核查意见出具之前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。”

四、结论意见

综上所述，本所认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《回购规则》《监管指引第7号》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

本法律意见书正本一式贰份。