厦钨新能:兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告

兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

证券代码：688778证券简称：厦钨新能

兴业证券股份有限公司

关于

厦门厦钨新能源材料股份有限公司

2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）

之独立财务顾问报告独立财务顾问二零二六年八月

1兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

厦钨新能、本公

司、公司、上市公指厦门厦钨新能源材料股份有限公司司

本计划、本激励计厦门厦钨新能源材料股份有限公司2026年限制性股票激励计

划、本激励计划草指划案独立财务顾问指兴业证券股份有限公司《兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公独立财务顾问报告指司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》

公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数限制性股票、第一

指量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激类限制性股票

励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得每授予价格指

股公司 A股股票的价格自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股有效期指票全部解除限售或回购注销完毕之日止

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于限售期指

担保、偿还债务的期间

根据本激励计划，激励对象所持有的限制性股票解除限售所必解除限售条件指需满足的条件

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制解除限售期指性股票可以解除限售并上市流通的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发《试行办法》指分配〔2006〕175号文）《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通《规范通知》指知》（国资发分配〔2008〕171号文）

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》

《公司章程》指《厦门厦钨新能源材料股份有限公司章程》

2兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2026年限制性股票激励《考核管理办法》指计划实施考核管理办法（修订稿）》福建省国资委指福建省人民政府国有资产监督管理委员会薪酬委员会指公司董事会提名与薪酬考核委员会

中国证监会、证监指中国证券监督管理委员会会证券交易所指上海证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于

四舍五入所造成。

3兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由厦钨新能提供，本计划所

涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对厦钨新能股东是否公平、合理，对

股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对厦钨新能的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会决议、相关公司财务报告，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法

规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

四、本激励计划的主要内容

（一）激励工具及标的股票来源

本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A股普通

股股票及公司向激励对象定向发行的本公司 A股普通股股票。

（二）拟授出限制性股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量为2870716股，约占本激励计划公告时公司股本总额504691083股的0.57%，本激励计划不设置预留授予权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公

司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

（三）激励对象的范围及分配情况

本激励计划激励对象总人数为313人，激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职的核心骨干人员。本次激励计划激励对象原不包含公司董事和高级管理人员，现除因岗位变动担任公司董事会秘书的王亚娟外，不包括其他董事及高级管理人员。本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计划占本激励计划获授的限制性股拟授出限制性姓名职务公告日公司股

票数量（万股）股票总数的比本总额的比例例

王亚娟董事会秘书2.800.98%0.0055%

核心骨干员工（共312人）284.271699.02%0.5633%

合计287.0716100.00%0.57%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未

超过公司总股本的1%，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

2、本次激励计划激励对象包含公司董事会秘书王亚娟，并包含个别子公司高级管理人员。

6兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

前述激励对象权益授予价值按照不超过授予时薪酬总水平（含权益授予价值）的40%确定。后续因监管规定对各层级企业高级管理人员薪酬进行调整时，公司将视情况对相关高级管理人员采取调低授予数量或延长解锁期等措施，确保符合相关规定。

3、在限制性股票授予前，激励对象离职、因个人原因自愿放弃或因其他原因需调低获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃或调减的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的1%。

4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

2、本激励计划的授予日

授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本激励计划经报福建省国资委审核批准、提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

授予日必须为本激励计划有效期内的交易日，且不得在下列期间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟定期报

告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件

发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划

7兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关

法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

3、本激励计划的限售期

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授

予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

解除限售解除限售解除限售时间安排比例

第一个解自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制

40%

除限售期性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个解自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制

30%

除限售期性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个解自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制

30%

除限售期性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若未能解除限售，则该等股份由公司回购注销。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、本激励计划限制性股票的禁售期

8兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买

入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有

关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股42.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 42.05 元的价格购买公司自二级市场回购的本公司 A 股普通

股股票及/或向激励对象定向发行的本公司 A股普通股。

2、授予价格的确定方法

根据国务院国有资产监督管理委员会及中国证监会的相关规定，限制性股票的授予价格应当根据公平市场原则确定，不低于股票票面金额且不低于下列价格的较高者：

1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股

9兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股84.69元的50%，为每股42.35元；

2、本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股76.66元的50%，为每股38.33元。

公司于2026年4月23日披露《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予价格原为每股42.35元，因公司实施完毕2025年年度权益分派，每股派发现金红利0.3元，根据本激励计划的调整方法，授予限制性股票的授予价格因除权除息调整为每股42.05元。

（六）限制性股票授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

10兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

3、公司层面业绩考核

本激励计划无分期实施安排，不设置授予环节的业绩考核条件。

（七）限制性股票解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

11兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的；

（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（7）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格。

3、公司层面业绩考核要求

（1）本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核条件为：

解除限售期业绩考核目标

（1）2026年每股收益不低于1.40元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

第一个解除限

（2）以2023-2025年净利润均值为基准，2026年净利润增长率不低于20%，售期且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

（3）公司2026年的研发费用较2025年增长不低于10.00%。

（1）2027年每股收益不低于1.50元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

第二个解除限

（2）以2023-2025年净利润均值为基准，2027年净利润增长率不低于35%，售期且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

（3）公司2027年的研发费用较2025年研发费用增长不低于21.00%。

（1）2028年每股收益不低于1.65元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

第三个解除限

（2）以2023-2025年净利润均值为基准，2028年净利润增长率不低于55%，售期且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

（3）公司2028年的研发费用较2025年研发费用增长不低于33.10%。

计算考核年度的研发费用增长率指标时，当公司四氧化三钴、碳酸锂的年度均价较2025年的

12兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

年度均价波动幅度超过±20%，将使用公司2025年相应钴、锂原料的年度均价模拟测算考核年度对应的研发材料投入金额，即该考核指标将模拟剔除相应材料价格大幅波动的影响。

备注：1、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，且上述考核指标以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响后的数值为计算依据。

2、在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2025年底股本总数为计算依据。

3、在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公

司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限售时的 ST 及*ST企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值

或异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。

4、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期

及后续各解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一切与该重大资产重组相关因素的影响。

5、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当

年实现特殊收益、亏损或形成商誉但无相应现金流入或流出等特殊情况的，则公司董事会可以在后续解除限售期计算公司层面业绩考核指标时，剔除上述原条款修订后的条款特殊收益、亏损或商誉减值的影响。

公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）同行业及对标企业的选取

公司主要从事新能源电池正极材料的研发、生产和销售，主要产品为钴酸锂、三元材料、磷酸铁锂、氢能材料等。根据申万行业分类，公司所属行业为“电力设备--电池--电池化学品”。选取申万行业分类为“电力设备--电池--电池化学品”的 A股上市企业，并剔除 ST及*ST企业作为同行业公司。

按照“市场可比、业务相似、行业领先、规模相近”的原则，从 A股申万行业分类为“电力设备--电池--电池化学品”的上市公司中，选择12家作为对标公

13兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告司。具体名单如下：

序号证券代码证券简称

1 688005.SH 容百科技

2 300073.SZ 当升科技

3 688148.SH 芳源股份

4 300769.SZ 德方纳米

5 301358.SZ 湖南裕能

6 688707.SH 振华新材

7 688779.SH 五矿新能

8 688275.SH 万润新能

9 300919.SZ 中伟新材

10 603906.SH 龙蟠科技

11 301487.SZ 盟固利

12 920809.BJ 安达科技

在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限售时的 ST及*ST企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或

出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。

4、个人层面绩效考核要求

公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：

考核等次合格基本合格不合格

标准系数1.00.80

备注：个人年度考核结果为 B及以上的对应考核等次为“合格”，个人年度考核结果为C的对应考核等次为“基本合格”，个人年度考核结果为 D及以下的对应考核等次为“不合格”。

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限

售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，

14兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

由公司回购注销，回购价格为授予价格。

5、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面业绩考核。

在公司层面业绩考核指标方面，以促进公司业绩增长、提高股东回报、增强公司可持续发展能力为原则，选取了每股收益、净利润增长率、研发费用增长率等指标，具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科学。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象上一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的，对公司未来的经营发展将起到积极的促进作用。

（八）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《厦门厦钨新能源材料股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

15兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、上市公司不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励方案具备合法性和可行性

本激励计划草案已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，标的股票来源、价格、数量和分配，激励计划的有效期、授予、锁定安排、解锁安排、限售安排，激励计划的授予和解锁条件，激励计划的调整方法和程序，公司与激励对象的权利和义务，公司与激励对象情况发生变化的处理方式，会计处理与业绩影响等。

且上市公司明确了出现下列情形之一时，本计划即行终止：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

16兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

公司出现上述情形时，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

3、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

经核查，本财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。

（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见

1、本激励计划草案内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。

2、本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制

性股票解除限售程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，本激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

1、激励对象确定的依据

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》

《规范通知》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和

《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划授予的激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含分支机构）或全资、控股子公司任职的核心骨干人员（本激励计划原不包括公司董事和高级

17兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

管理人员，现除因岗位变动担任公司董事会秘书的王亚娟外，不包括其他董事及高级管理人员）。

2、激励对象的范围

本激励计划激励对象总人数为313人，占公司2025年12月31日员工总数的7.88%，主要为未参与公司2019年员工持股方案的核心人员。鉴于公司主要董事和高级管理人员已参与公司2019年员工持股方案及公司首发员工战略配售，本次激励计划激励对象原不包含公司董事和高级管理人员，现除因岗位变动担任公司董事会秘书的王亚娟外，不包括其他董事及高级管理人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内与公司（含公司合并报表范围内的各级分/子公司）具有聘用或劳动关系。

3、不得成为本激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

4、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（2）由公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司

股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励

18兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告对象。

（3）薪酬委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会审议本激励计划前5日披露薪酬委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬委员会核实。

经核查，本财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之10.4条等规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》《试行办法》《管理办法》的规定：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过

公司股本总额的10%。本激励计划不设置预留授予权益，符合预留权益比例不超过本激励计划拟授予权益数量的10%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的

公司股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

经核查，本财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划的权益授出额度符合《上市规则》第十章之10.8条、《管理办法》第十四和十五条、《试行办法》的规定。

（五）对本激励计划定价依据和定价方法合理性的核查意见

1、本激励计划授予限制性股票的授予价格

本激励计划授予限制性股票的授予价格为每股42.05元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 42.05 元的价格购买公司自二级市场回购的上市公司 A 股普

通股股票及/或向激励对象定向发行的上市公司 A股普通股。

2、本激励计划授予限制性股票授予价格的确定方法

19兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股84.69元的50%，为每股42.35元；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股76.66元的50%，为每股

38.33元。

3、定价依据

本激励计划限制性股票的授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

经核查，本财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之10.6条的规定，相关定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于上市公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股权激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得

20兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告转让、用于担保或偿还债务”、“公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。

经核查，截至本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在2026年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）限制性股票激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、限制性股票激励计划符合相关法律、法规的规定

本激励计划草案内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》

《规范通知》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在违反有关法律、法规和规范性文件的内容。

2、限制性股票激励计划的时间安排与考核

（1）限制性股票激励计划的有效期本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限

制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。

（2）本激励计划限制性股票的限售期和解除限售安排本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予的限制性股票授

予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。

本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下

表所示：

21兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

解除限售解除限售解除限售时间安排比例

第一个解自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至限制

40%

除限售期性股票登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止

第二个解自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至限制

30%

除限售期性股票登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止

第三个解自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个交易日起至限制

30%

除限售期性股票登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件

而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

3、本激励计划限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生以下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

22兴业证券股份有限公司独立财务顾问报告

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本激励计划即告终止，激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*被人民法院纳入失信被执行人名单的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，除本激励计划另有规定外，回购价格为授予价格。

（3）公司层面业绩考核要求

*本激励计划授予的限制性股票考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，本激励计划获授的限制性股票解除限售的公司层面业绩考核条件为：

解除限售期业绩考核目标

（1）2026年每股收益不低于1.40元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

第一个解除限

（2）以2023-2025年净利润均值为基准，2026年净利润增长率不低于20%，售期且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

（3）公司2026年的研发费用较2025年增长不低于10.00%。

（1）2027年每股收益不低于1.50元/股，且不低于同行业平均值或对标企

第二个解除限业75分位值；

售期（2）以2023-2025年净利润均值为基准，2027年净利润增长率不低于35%，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

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（3）公司2027年的研发费用较2025年研发费用增长不低于21.00%。

（1）2028年每股收益不低于1.65元/股，且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

第三个解除限

（2）以2023-2025年净利润均值为基准，2028年净利润增长率不低于55%，售期且不低于同行业平均值或对标企业75分位值；

（3）公司2028年的研发费用较2025年研发费用增长不低于33.10%。

计算考核年度的研发费用增长率指标时，当公司四氧化三钴、碳酸锂的年度均价较2025年的年度均价波动幅度超过±20%，将使用公司2025年相应钴、锂原料的年度均价模拟测算考核年度对应的研发材料投入金额，即该考核指标将模拟剔除相应材料价格大幅波动的影响。

3、在各年度考核过程中，若相关机构调整公司行业分类或调整同行业成分股的，公司

各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限售时的 ST及*ST企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值或

异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。

4、在股权激励计划有效期内，若公司发生重大资产重组，则在发生重大资产重组当期

5、在股权激励计划有效期内，若公司因发生资产收购、资产处置等行为，导致公司当

*同行业及对标企业的选取

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按照“市场可比、业务相似、行业领先、规模相近”的原则，从 A股申万行业分类为“电力设备--电池--电池化学品”的上市公司中，选择12家作为对标公司。具体名单如下：

序号证券代码证券简称

1 688005.SH 容百科技

2 300073.SZ 当升科技

3 688148.SH 芳源股份

4 300769.SZ 德方纳米

5 301358.SZ 湖南裕能

6 688707.SH 振华新材

7 688779.SH 五矿新能

8 688275.SH 万润新能

9 300919.SZ 中伟新材

10 603906.SH 龙蟠科技

11 301487.SZ 盟固利

12 920809.BJ 安达科技

在各年度考核过程中，若相关机构调整上市公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据，并剔除解除限售时的 ST及*ST企业；若同行业公司或对标公司出现主营业务发生重大变化

或出现偏离幅度过大的样本极值或异常值时，则公司董事会可以根据实际情况予以剔除或更换样本。

（4）个人层面绩效考核要求公司人力资源部等相关部门将负责对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，薪酬委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象解除限售的比例，具体如下：

考核等次合格基本合格不合格

标准系数1.00.80

备注：个人年度考核结果为 B及以上的对应考核等次为“合格”，个人年度考核结果为

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C的对应考核等次为“基本合格”，个人年度考核结果为 D及以下的对应考核等次为“不合格”。

激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人当年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个人标准系数。

激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面考核原因不能解除限

售或不能完全解除限售的，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

经核查，本财务顾问认为：上市公司2026年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规定，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

上市公司股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。

本财务顾问认为：上市公司对2026年限制性股票激励计划所产生的费用进

行计量、提取和核算，符合《企业会计准则第11号——股份支付》和有关监管部门的要求，真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（九）公司实施限制性股票激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票激励计划授予后，限制性股票激励计划的内在利益机制决定了

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整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影

响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关变化。

因此限制性股票激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，上市公司2026年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

公司本激励计划考核体系的设定符合《管理办法》等法律、法规和《公司章程》的有关规定，具体分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。