厦门厦钨新能源材料股份有限公司

银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度

1目的

为规范厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间债

券市场发行债务融资工具的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》及《公司章程》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

2适用范围

本规定适用于厦门厦钨新能源材料股份有限公司及其全资、控股或拥有控制

权的子公司、分公司（以下统简称“公司”）。

3定义

本制度所称“信息”是指公司作为中国银行间市场交易商协会的注册会员，在债务融资工具发行及存续期内，对发行债务融资工具的非金融企业偿债能力或投资者权益可能有重大影响的信息以及债务融资工具监管部门要求披露的信息；

所称“披露”是指在规定的时间内、在中国银行间市场交易商协会认可的网站上、

以规定的披露方式公开发布信息。公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4信息披露义务人及其职责

4.1公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，公司董事会决定公司信息

披露事项：

（1）董事长为信息披露工作的第一责任人；

（2）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜；

（3）董秘办和财务中心为银行间债券市场债务融资工具信息披露工作的日常管理部门；

（4）其他负有信息披露职责的部门、子公司和分公司应配合董秘办和财

务中心的信息披露工作。4.2公司指定信息披露事务负责人负责信息披露相关事宜，按照规定和约定履行信息披露义务。信息披露事务负责人应当由董事会秘书担任。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利条件。

4.3如信息披露事务负责人无法继续履行相关职责的，董事会应在公司高管中

任命新的信息披露事务负责人，并披露新任信息披露事务负责人的联系方式。

4.4信息披露事务负责人组织和协调职务融资工具信息披露的相关工作，接受

投资者问询，维护投资者关系。公司应当为信息披露事务负责人履行职责提供便利。

4.5本制度适用范围如下：

（1）公司董事和董事会；

（2）公司高管；

（3）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；

（4）公司各部门以及各分支机构、各控股子公司负责人；

（5）公司控股股东和持股5%以上的大股东；

（6）其他负有信息披露职责的部门和人员。

4.6董事会及董事的职责：

（1）董事会负责管理公司的信息披露事务，制定公司信息披露制度和流程，监督信息披露文件的编制，审议批准拟披露的信息，保证所披露信息的真实、准确、完整。

（2）所有董事应保证信息披露内容真实、准确、完整，并就其真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事对信息披露内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应陈述理由和发表意见，并予以披露。

（3）董事应了解并持续关注公司的业务经营情况、财务状况和公司已经

发生的或者可能发生的重大事项及其影响，主动进行调查并获取决策所需要的资料。

4.7高管的职责：

（1）应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事项、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；（2）应完善重大信息报告体系建设；

（3）应加强对未公开信息和内部信息知情人员的管理；

（4）有责任和义务答复董事会关于信息披露事宜的询问，以及董事会代

表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

4.8董事会秘书的职责

（1）在董事会领导下负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；

（2）负责督促相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（3）协助董事会及时了解信息披露事项的发生和进展情况，对于信息披露事项的决策提出建议；

（4）负责组织办理公司信息的对外发布。持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

（5）作为公司与交易商协会指定的主要联系人，负责与交易商协会、投

资者、中介服务机构、媒体等之间的信息沟通，接受交易商协会质询或查询，负责组织解答投资者的咨询；

（6）协助公司董事了解有关法律法规对其信息披露责任的规定。公司为董事会秘书履行信息披露职责提供便利条件。董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求有关部门和人员及时提供相关资料和信息。财务中心负责人应配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。

4.9信息披露制度管理部门职责

（1）董秘办作为公司信息披露的日常工作机构，接受董事会秘书的领导，负责组织、协调信息披露具体事务，牵头组织信息披露文件的编制和披露，与监管部门和中介机构进行沟通；关注新闻媒体关于公司的评论与报道，及时向有关方面了解情况，在规定期限内答复交易商协会就上述事项的问询，并按照相关规定或交易商协会的要求及时就相关情况进行公告；

（2）公司各部门、各分支机构、各控股子公司负责人作为本部门、本机

构或本公司的信息报告第一责任人，在日常经营管理活动中，应根据信息披露制度要求，建立有效的信息采集和上报机制，确保应披露信息的可获得性，以及信息的真实性、准确性、完整性，及时上报与本部门、分公司、子公司相关的涉及重大事项的未公开信息；

（3）公司各部门负责人应保持与董秘办及时有效的沟通，根据信息披露

文件编制的部门职责分工，及时提供相关资料和信息；

（4）公司各部门、各分支机构、各控股子公司负责人应在知悉重大信息

后及时向董事会秘书报告，并指定了解全面情况的骨干人员为重大信息日常联络人，具体负责信息的收集、整理、报送工作；

（5）各分支机构负责人应及时向公司本部报告本机构发生的重大信息；

（6）各控股子公司负责人建立本公司的信息披露事务管理和报告机制，及时向公司报告本公司发生的重大信息；

4.10公司股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配

合公司履行信息披露义务：

（1）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

（2）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上

股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（3）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（4）交易商协会规定的其他情形。

4.11公司董事职责履行情况的记录统一由董事会秘书负责，信息披露职责的记

录文件、资料，应作为公司重要文件收集、存档及保管。

5定期报告

5.1公司按照以下流程编制、传递、审批和披露定期报告：

（1）董秘办制定定期报告编制工作方案，下达编制任务书；

（2）相关部门填报定期报告数据表格，撰写文字征询内容；

（3）编制定期报告及摘要；

（4）董事会审议批准；

（5）财务中心将经董事会批准后的定期报告在中国银行间市场交易商协

会认可的网站上向投资者披露。5.2在债务融资工具存续期内，公司应按以下要求持续披露信息：

（1）每年4月30日以前，披露上一年度的年度报告和审计报告；

（2）每年8月31日以前，披露本年度上半年的资产负债表、利润表和现金流量表；

（3）每年4月30日和10月31日以前，披露本年度第一季度和第三季度

的资产负债表、利润表和现金流量表。

公司定向发行债务融资工具的，应当按照前款规定时间，比照定向注册发行关于财务信息披露的要求披露定期报告。

5.3公司披露会计师事务所出具的审计报告。半年度报告中的财务会计报告和

季度报告中的财务资料可以不经审计，但相关法律法规和规范性文件另有规定的除外。

5.4公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年

度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（1）净利润为负值；

（2）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（3）实现扭亏为盈；

（4）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（5）期末净资产为负值。

公司预计半年度或季度经营业绩将出现前款第（1）项至第（3）项情形之一的，可以进行业绩预告。公司董事、高管应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

5.5定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司偿债能力受

到影响的，公司根据交易商协会要求，及时披露所涉及报告期相关财务数据。

6临时报告

6.1公司按照下述流程编制、传递、审批和披露临时报告：（1）公司信息披露义务人及其他信息知情人，在了解或知悉本制度所述

须以临时报告披露的事项后，应及时通知董事会秘书。董事会秘书就该等事项协调临时报告编制工作。对于董事会和股东会决议，由董秘办编制临时报告；

（2）董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于需履行内部审议程

序的拟披露重大事件，可组织公司董事、高管以及相关部门会审临时报告；

（3）董事会秘书将临时报告报董事长审批后，由财务中心在中国银行间市场交易商协会认可的网站上向投资者披露。

6.2在债务融资工具存续期内，发生可能对公司偿债能力产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。以上所称重大事项包括但不限于：

（1）公司名称变更；

（2）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（3）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（4）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（5）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（6）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（7）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资

产的20%；

（8）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转

以及重大投资行为、重大资产重组；

（9）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财

产超过上年末净资产的10%；

（10）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（11）公司丧失对重要子公司的实际控制权；（12）债务融资工具信用增进安排发生变更；（13）公司转移债务融资工具清偿义务；

（14）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过

上年末净资产的20%；

（15）公司未能清偿到期债务或企业进行债务重组；

（16）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚

或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（17）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高管涉嫌违法违

规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（18）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（19）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（20）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（21）公司涉及需要说明的市场传闻；

（22）债务融资工具信用评级发生变化；

（23）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（24）发行文件中约定或企业承诺的其他应当披露事项；

（25）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。

6.3公司应当在出现以下情形之日后两个工作日内，履行本制度6.2规定的重

大事项的信息披露义务：

（1）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（2）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（3）董事或者高管知悉该重大事项发生并有义务进行报告时；

（4）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时;

（5）完成工商登记变更时。

6.4在6.2规定的事项发生之前出现下列情形之一的，公司应当在该情形出现

之日起两个工作日内披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（1）该重大事项难以保密；

（2）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（3）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

6.5公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司偿债能力产生较

大影响的进展或者变化的，应当在上述进展或者变化出现之日起两个工作日内披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

7信息披露纪律及保密管理

7.1公司信息披露义务人和信息知晓人，对其知晓的公司应披露的信息负有保密责任，在公司未将信息公开披露前，不得擅自以任何形式对外披露，不得利用该信息进行内幕交易。

7.2公司信息披露义务人在接待投资者或新闻媒体访问时，应注意以下事项：

（1）事先从信息披露角度征询董事会秘书意见；

（2）避免提供未披露的、对公司偿债能力产生影响的任何敏感资料；

（3）回避评论投资者的分析报告或预测，或向任何人提供盈利或收入预测；

（4）不得对外提供有关公司的任何保密信息。

7.3公司及信息披露义务人在其他公共媒体发布的重大信息不得先于指定披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等形式替代信息披露，或泄漏未公开重大信息。

7.4公司建立和完善内幕信息及知情人管理办法。内幕信息知情人在信息公开

披露前负有保密责任，不得泄漏公司内幕信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司

的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司信息披露义务人在公开披露前应将信息知情者控制在最小范围内。

7.5应披露信息在公开披露前的内部传递应遵从公司保密管理相关规定。

7.6对公司信息负有保密义务的人员未经公司董事会授权，在公司对外正式信

息披露之前泄露公司信息的，由公司董事会根据情节轻重及给公司造成负面影响的大小，追究当事人的责任。7.7公司聘请会计师事务所、律师事务所等中介机构时，与其签订保密协议，或在相关服务协议中明确保密条款。

7.8因工作失职或违反本制度规定，导致信息披露违规的，公司按照有关规定

对责任人予以处理。中介机构擅自披露公司信息，造成损失或其他不良影响的，公司保留追究其责任的权利。

8附则

8.1公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

8.2公司健全信息披露相关文件和资料的档案管理。公司有关信息披露文件和

资料应至少保存十年。董秘办负责收集、存档及保管公司信息披露文件、资料，包括定期报告和临时报告等。

8.3本制度未尽事宜，或与有关法律、法规、规范性文件、交易商协会的规定

和《公司信息披露事务管理制度》冲突时，以有关法律、法规和规范性文件、交易商协会的规定和《公司信息披露事务管理制度》为准。

8.4本制度由董事会制订、修改和解释，自董事会审议通过之日起生效。