北京市嘉源律师事务所关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书 嘉源律师事务所J1AYUANLAWOFF1CES 西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼中国北京 二〇二五年七月 北京BEIJING-上海SHANGHAI-深圳SHENZHEN-香港HONGKONG-广州GUANGZHOU-西安XIAN 致：五矿新能源材料（湖南）股份有限公司 北京市嘉源律师事务所关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书 嘉源(2025)-04-534 北京市嘉源律师事务所（以下简称“本所）接受五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”)等现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下简称“法律法规”)以及《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”)的有关规定，指派本所律师对公司2025年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）进行见证，并依法出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所指派律师出席了本次股东会，查阅了公司提供的与本次股东会有关的文件和资料，并进行了必要的审查和验证。在前述审查和验证的过程中，本所律师得到公司的如下承诺和保证：就本所认为出具本法律意见书所必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料均属真实、准确、完整及有效，有关复印件与原件一致、副本与正本一致。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果等所涉及的有关法律问题发表意见，不对本次股东会审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 基于前述，本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就本次股东会的相关事项出具法律意见如下: 一、本次股东会的召集、召开合法有效 1、2025年6月30日，公司召开第二届董事会第三十二次会议并决议召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。 2、公司于2025年7月1日公告了《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象及会议登记方法、联系方式等事项。 3、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2025年7月16日10点在长沙市高新开发区谷苑路820号公司会议室举行，现场会议由董事长胡柳泉主持。本次股东会的网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）进行，股东既可以登录交易系统投票平台进行投票，也可以登录互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年7月16日9:15-9:25，9:30-11:30,13:00-15:00；股东通过互联网投票平台进行网络投票的时间为2025年7月16日的9:15-15:00。 本所认为，本次股东会的召集及召开程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格 1、根据公司出席会议股东或其委托代理人的登记资料、授权委托书等证明 文件，以及上海证券信息有限公司提供的统计结果，现场出席会议的股东、股东代表以及通过网络投票的股东共计280名，代表股份883,875,420股，占公司股份总数的45.8151%。 2、出席本次股东会现场会议的股东和代理人均持有相关身份证明，其中委托代理人持有书面授权委托书。通过网络投票系统参加表决的股东，其身份由上海证券信息有限公司进行认证。 3、本次股东会的召集人为董事会。 4、公司董事、监事及董事会秘书出席了本次股东会，列席本次股东会的其他人员为公司高级管理人员、公司法律顾问及其他相关人员。 本所认为，现场出席本次股东会的会议人员资格以及召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定。 三、本次股东会的表决程序与表决结果 1、本次股东会对通知中列明的议案进行了审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。 2、出席本次股东会现场会议的股东以记名表决的方式对通知中列明的事项逐项进行了表决。公司按照《公司章程》的表决票清点程序对本次股东会现场会议的表决票进行清点和统计。 3、网络投票结束后，上海证券交易所网络投票系统向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 4、本次股东会审议了如下议案: （1）《关于公司取消监事会、变更注册资本、修订

<公司章程>

并办理工商变更登记的议案》 表决情况：同意876,800,663股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的99.1995%;反对6,781,442股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.7672%;弃权293,315股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0333%。 中小股东表决情况：同意49,044,163股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的87.3932%；反对6,781,442股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的12.0840%；弃权293,315股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.5228%。 （2）《关于修订部分公司治理制度的议案》 1）修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司股东会议事规则》 表决情况：同意540,634,233股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的61.1663%；反对11,666,242股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3198%；弃权331,574,945股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的37.5139%。 中小股东表决情况：同意43,980,333股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.3698%；反对11,666,242股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.7884%；弃权472,345股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8418%。 2）修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司董事会议事规则》 表决情况：同意871,582,024股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6091%；反对11,850,475股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3407%；弃权442,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0502%。 中小股东表决情况：同意43,825,524股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.0940%；反对11,850,475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.1167%；弃权442,921股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7893%。 3）修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司独立董事工作管理办法》 表决情况：同意871,662,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6182%；反对11,792,475股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3341%；弃权420,873股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0477%。 中小股东表决情况：同意43,905,572股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.2366%；反对11,792,475股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.0133%；弃权420,873股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.7501%。 4）修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司对外担保管理办法》 表决情况：同意871,560,571股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6067%；反对11,803,576股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3354%；弃权511,273股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0579%。 中小股东表决情况：同意43,804,071股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.0557%；反对11,803,576股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的21.0331%；弃权511,273股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.9112%。 5）修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关联交易管理办法》 表决情况：同意871,658,072股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6177%；反对11,715,675股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3254%；弃权501,673股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0569%。 中小股东表决情况：同意43,901,572股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.2295%；反对11,715,675股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.8765%；弃权501,673股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8940%。 6）修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司对外投资管理办法》 表决情况：同意871,607,744股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6120%；反对11,793,501股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3342%；弃权474,175股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0538%。 中小股东表决情况：同意43,851,244股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.1398%；反对11,793,501股，占出席本次股东会中小股东有 效表决权股份总数的21.0151%；弃权474,175股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8451%。 7）修订《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的管理办法》 表决情况：同意871,663,961股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6184%；反对11,739,286股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的1.3281%；弃权472,173股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0535%。 中小股东表决情况：同意43,907,461股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.2400%；反对11,739,286股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的20.9185%；弃权472,173股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.8415%。 （3）《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事）的议案》 本议案采取累积投票制选举公司第三届董事会非独立董事（不含职工代表董事），表决情况及表决结果如下: 1）《关于选举胡柳泉为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意871,763,901股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6297%。 中小股东表决情况：同意44,007,401股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的78.4181%。 根据表决结果，胡柳泉当选为公司第三届董事会非独立董事。 2）《关于选举张臻为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意872,113,822股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6693%。 中小股东表决情况：同意44,357,322股，占出席本次股东会中小股东有效表 决权股份总数的79.0416%。 根据表决结果，张臻当选为公司第三届董事会非独立董事。 3）《关于选举叶茂为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意872,134,750股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6716%。 中小股东表决情况：同意44,378,250股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.0789%。 根据表决结果，叶茂当选为公司第三届董事会非独立董事。 4）《关于选举熊小兵为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意873,457,886股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.8213%。 中小股东表决情况：同意45,701,386股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的81.4366%。 根据表决结果，熊小兵当选为公司第三届董事会非独立董事。 5）《关于选举邹宏英为公司第三届董事会非独立董事的议案》 表决情况：同意872,326,921股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6934%。 中小股东表决情况：同意44,570,421股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.4213%。 根据表决结果，邹宏英当选为公司第三届董事会非独立董事。 （4）《关于董事会换届选举暨选举第三届董事会独立董事的议案》 本议案采取累积投票制选举公司第三届董事会独立董事，表决情况及表决结果如下： 1）《关于选举马骋为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意872,308,309股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6913%。 中小股东表决情况：同意44,551,809股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.3882%。 根据表决结果，马骋当选为公司第三届董事会独立董事。 2）《关于选举饶育蕾为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意872,976,631股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.7669%。 中小股东表决情况：同意45,220,131股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的80.5791%。 根据表决结果，饶育蕾当选为公司第三届董事会独立董事。 3）《关于选举曾辉祥为公司第三届董事会独立董事的议案》 表决情况：同意872,103,043股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的98.6680%。 中小股东表决情况：同意44,346,543股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的79.0224%。 根据表决结果，曾辉祥当选为公司第三届董事会独立董事。 本次股东会审议的议案一为特别决议议案，应由出席会议股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案均为普通决议议案，应由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权过半数通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东会审议的全部议案均合法获得通过。 本所认为，本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所认为，公司本次股东会的召集、召开程序、召集人和出席会议人 员的资格及表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 本所同意本法律意见书随公司本次股东会其它信息披露资料一并上报及公告，未经本所同意请勿用于其他任何目的。 (本页以下无正文) （本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于五矿新能源材料（湖南）股份有限公司2025年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页) 北京嘉源律师事务所 负责人：颜 见证律师：陈 2℃ ℃