五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理办法

第一章总则

第一条为建立和完善五矿新能源材料（湖南）股份有限

公司（以下简称公司）董事、高级管理人员激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司的经营管理效益，实现公司“打造全球新能源材料行业的引领者”的战略愿景。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及中国

五矿集团有限公司（以下简称集团公司）相关制度要求，结合公司实际，特制定本办法。

第二条本办法所称董事，是指在公司担任董事职务的人员（含独立董事）。本办法所称高级管理人员，是指公司总经理、副总经理、财务负责人、总法律顾问、董事会秘书及公司章程规定的其他高级管理人员。

第三条本办法适用于公司董事、高级管理人员薪酬管理。独立董事的薪酬管理除本办法规定外，还应遵循相关法律法规的特别规定。

第四条管理原则：

（一）坚持“两个一以贯之”原则；

（二）坚持价值导向原则；

（三）坚持薪酬合理规范原则；

（四）坚持激励与约束并重原则。

第五条公司的工资总额决定机制为：公司以上年度工资总额为基数，根据公司经济效益和经济目标，合理编制年度工资总额预算。

第二章管理机构与职责

第六条公司股东会负责审议董事薪酬，公司董事会负责审议公司高级管理人员薪酬。

第七条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员薪酬方案，并对董事、高级管理人员进行考核，制定和审查董事、高级管理人员薪酬决定机制、决策流程、

支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，负责对执行情况进行监督。

第八条公司人力资源部、财务部配合薪酬与考核委员

会实施董事、高级管理人员薪酬方案。

第三章薪酬结构

第九条董事薪酬管理

（一）在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事），按其所担任的管理职务领取薪酬，不再单独领取董事津贴和工作补贴。

（二）不在公司内部任职的非独立董事依据《中国五矿集团有限公司派出外部董事管理实施细则》领取董事工作补贴，除此之外不再另行领取其他报酬。

（三）独立董事薪酬实行独立董事津贴制，津贴标准根

据公司实际情况、行业发展情况、参照同行业上市公司水平综合确定。由董事会制订津贴标准，股东会审议通过确定，除此之外不再另行发放其他报酬。第十条在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事）和公司高级管理人员薪酬主要由以下部分构成：

在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事）和公

司高级管理人员薪酬由基本年薪、绩效年薪和中长期激励收

入等构成，其中绩效年薪占比原则上不低于年度薪酬总水平（基本年薪+绩效年薪）的60%。

（一）基本年薪是在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事）和公司高级管理人员履行正常职责所获得的年度基本收入。

（二）绩效年薪是在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事）和公司高级管理人员根据年度业绩考核结果

等因素获得的浮动收入，逐年核定。

（三）中长期激励。为鼓励长期业绩表现，避免短期市

场化行为，激励约束并重，对在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事）和公司高级管理人员设置任期激励。对绩效年薪科学设置递延比例，于任期结束后，根据任期考核结果按照任期激励系数兑现，递延支付期限不少于三年。

第四章薪酬支付

第十一条公司独立董事津贴每年发放一次。

第十二条在公司担任管理职务的非独立董事（含职工董事）和高级管理人员的基本年薪按月支付。

绩效年薪和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定一定比例的绩效年薪在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。中长期激励按照相关约定进行兑现。

第十三条公司董事、高级管理人员因个人或工作需要

发生岗位变动的，以任免通知的时间为准，按考核年度在岗天数计算其当年薪酬。

第十四条公司董事、高级管理人员按照《公司法》《公司章程》等相关规定履行职责，履职期间所产生合理费用，由公司据实报销。

第五章薪酬止付与追索

第十五条公司因财务造假等错报对财务报告进行退溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效年薪和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十六条公司董事、高级管理人员在任期内受到党纪

处分、政务处分、组织处理的，公司有权扣减或追回其部分或全部绩效年薪；受到开除党籍或开除（解除劳动合同）处

分的人员，扣除处分决定年度全部绩效年薪，扣除处分决定年度所在任期全部任期激励，取消全部未行权的中长期激励权益。

第十七条公司董事、高级管理人员未履行或者未正确

履行职责造成重大损失，造成国有资产损失的，扣减当年绩效年薪或追索扣回部分或全部已发绩效年薪和任期激励收入。

第十八条公司董事、高级管理人员因违反国家法律规定，受到刑事处罚的，扣除处罚决定年度全部绩效年薪，扣除处罚决定年度所在任期全部任期激励，取消全部未行权的中长期激励权益

第六章附则

第十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律法规、《公司章程》及公司其他相关规定执行。本办法与届时有效的法律法规、《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、《公司章程》的规定为准。

第二十条本办法由公司董事会负责解释。

第二十一条本办法自股东会审议通过之日起施行。