五矿新能:五矿新能源材料（湖南）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）

证券代码：688779证券简称：五矿新能

债券代码：118022债券简称：锂科转债

五矿新能源材料（湖南）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告

（2024年度）债券受托管理人

（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）

北座）

二〇二五年五月重要声明

本报告依据《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《湖南长远锂科股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）、《湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）、《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2024年年度报告》等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见等，由本次债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。中信证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，中信证券不承担任何责任。

1目录

重要声明..................................................1

目录....................................................2

第一节本次债券情况.............................................3

一、本次债券的核准文件及核准规模......................................3

二、本次债券的主要条款...........................................3

第二节债券受托管理人履行职责情况.....................................12

第三节发行人年度经营情况和财务情况....................................13

一、发行人基本情况............................................13

二、发行人2024年度经营情况及财务情况.................................13

第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情况..................16

一、实际募集资金金额和资金到账时间....................................16

二、募集资金存放和管理情况........................................16

三、募集资金投资项目的资金使用情况....................................17

第五节增信机制及偿债保障措施情况.....................................21

一、增信机制...............................................21

二、偿债保障措施及有效性分析.......................................21

第六节债券持有人会议召开的情况......................................23

第七节本次债券付息情况..........................................24

第八节本次债券的评级情况.........................................25

第九节发行人偿债意愿和能力分析......................................26

一、发行人偿债意愿情况..........................................26

二、发行人偿债能力分析..........................................26

第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项................................27

一、转股价格调整情况...........................................27

二、其他需要说明的事项..........................................27

2第一节本次债券情况

一、本次债券的核准文件及核准规模经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784]号）同意注册，五矿新能源材料（湖南）股份有限公司（曾用名“湖南长远锂科股份有限公司”，以下简称“五矿新能”或“公司”）向不特定对象共计发行3250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为3250000000.00元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币

12341037.73元后，实际募集资金净额为人民币3237658962.27元。上述募集

资金于2022年10月17日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]42648号）。

二、本次债券的主要条款

（一）债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（二）面值

本次发行的可转债每张面值为人民币100.00元。

（三）利率

本次发行的可转债票面利率设定为：第一年0.30%、第二年0.50%、第三

年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（四）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2022 年 10 月 17 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日（2023年4月17日）起至可转债到期日（2028年10月10日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。

3（五）评级情况

本次可转换公司债券经中诚信国际信用评级有限责任公司评级，根据中诚信国际信用评级有限责任公司出具的信用评级报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中诚信国际信用评级有限责任公司将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司

4提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，

应当召集债券持有人会议：

（1）拟变更债券募集说明书的约定；

（2）拟修改债券持有人会议规则；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或履行业绩承诺导致股份回购的减资，以及为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所

及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会；

5（2）单独或合计持有当期未偿还的可转债面值总额10%以上的债券持有人

书面提议；

（3）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

（七）转股价格调整的原则及方式

1、初始转股价格的确定依据

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.76元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交

易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；

前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总

额/该日公司 A 股股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）

派送现金股利：P1=P0－D

上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

其中：P0为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

6当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，

并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其

他信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、

数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的

债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交易所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易

均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从

7股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并

执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股股数确定方式

债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q 指可转换公司债券的转股数量；V 指可转换公司债券持有人申请

转股的可转换公司债券票面总金额；P 指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的

110%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转换公司债券。

2、有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在转股期内，如果公司 A 股股票在连续三十个交易日中至少十五个

交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的本次可转换公司债券票面总金额；

8i：指本次可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十一）回售条款

1、附加回售条款

若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书

中的承诺相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交易所的相关规定被视作改变募集资金用途或被认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分

可转换公司债券的权利，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

2、有条件回售条款

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的

价格回售给公司，当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、

增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及

派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在

9每个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首

次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申

报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券的当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

10（5）公司将在本次可转换公司债券期满后五个工作日内办理完毕偿还债券

余额本息的事项。

11第二节债券受托管理人履行职责情况

中信证券作为五矿新能本次向不特定对象发行可转换公司债券的债券受托管理人，严格按照《管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》《受托管理协议》等规定和约定履行了债券受托管理人的各项职责。存续期内，中信证券对公司及本期债券情况进行持续跟踪和监督，密切关注公司的经营情况、财务情况、资信状况，以及偿债保障措施的实施情况等，监督公司募集资金的接收、存储、划转与本息偿付情况，切实维护债券持有人利益。中信证券采取的核查措施主要包括：

1、查阅发行人公开披露的定期报告；

2、收集募集资金专户的银行对账单、查阅募投项目的台账等工作底稿；

3、不定期查阅发行人重大事项的会议资料；

4、对发行人进行现场检查；

5、对发行人相关人员进行访谈；

6、持续关注发行人资信情况。

12第三节发行人年度经营情况和财务情况

一、发行人基本情况

中文名称：五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

英文名称： Minmetals New Energy Materials(Hunan) Co.Ltd.成立日期：2002年6月18日

法定代表人：胡柳泉

注册地址：湖南省长沙市岳麓区沿高路61号

股票上市地：上海证券交易所科创板

股票简称：五矿新能

股票代码： 688779.SH

研究、生产、销售二次电池材料及其它高效电池材料，并提供相关技术服务；

自营和代理二次电池材料，其它高效电池材料及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、发行人2024年度经营情况及财务情况

公司主要从事高效电池正极材料研发、生产和销售，致力于为新能源电池提供高安全性、高能量密度、高循环次数的正极材料，旨在成为全球新能源材料行业的引领者。公司主要产品包括三元正极材料（含自供前驱体）、磷酸铁锂正极材料、钴酸锂正极材料、球镍等。

2024年度，公司主要财务数据如下所示：

单位：元本期比主要会计

2024年2023年

上年同2022年数据期增减

(%)

营业收入5539103933.7910729036201.23-48.3717975397896.10扣除与主营业务无关的业务收入和

不具备商业5436089096.2710606753636.69-48.7517909130529.51实质的收入后的营业收入

归属于上市-507581408.45-124468037.90不适用1489498713.16公司股东的

13净利润

归属于上市公司股东的

扣除非经常-557119808.68-180925084.09不适用1437405787.13性损益的净利润经营活动产

生的现金流262466622.87106104836.11147.37303085419.12量净额本期末比上年

2024年末2023年末同期末2022年末

增减

（%）归属于上市

公司股东的7042583763.457550153627.33-6.728121257510.24净资产

总资产12849951306.7514156607899.48-9.2317657209773.98

2024年度，公司主要财务指标如下所示：

本期比上年同期增

主要财务指标2024年2023年(%)2022年减

基本每股收益（元／股）-0.26-0.06不适用0.77

稀释每股收益（元／股）-0.26-0.06不适用0.76扣除非经常性损益后的基本每股

-0.29-0.09不适用0.75收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）-6.96-1.58不适用20.69扣除非经常性损益后的加权平均

%-7.64-2.31不适用19.97净资产收益率（）研发投入占营业收入的比例（%

4.203.51增加0.69个百分点3.67）

上述主要财务数据及指标的变动原因如下：

项目名称变动比例变动原因

营业收入-48.37%主要受市场需求结构变化，公司三元正极材料销量下跌；叠加上

扣除与主营业务无关的业务收入和不游主要原材料价格下跌，价格传-48.75%具备商业实质的收入后的营业收入导导致公司产品销售单价同比下降，营业收入减少。

归属于上市公司股东的净利润不适用归属于上市公司股东的扣除非经常性

不适用主要系市场竞争加剧，产能利用损益的净利润率较低，固定成本增加；叠加诉基本每股收益（元／股）不适用讼案件计提坏账准备的影响，公稀释每股收益（元／股）不适用司利润下降。

扣除非经常性损益后的基本每股收益不适用

14（元／股）

主要系根据公司现金需求及资金

经营活动产生的现金流量净额147.37%成本状况，对应收票据进行贴现管理，增加经营活动现金流入。

15第四节发行人募集资金使用及专项账户运作情况与核查情

况

一、实际募集资金金额和资金到账时间经中国证券监督管理委员会《关于同意湖南长远锂科股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1784]号）同意注册，公司向不特定对象共计发行3250.00万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，按面值发行。本次发行募集资金总额为3250000000.00元，扣除发行费用（不含增值税）合计人民币12341037.73元后，实际募集资金净额为人民币3237658962.27元。上述募集资金于2022年10月17日全部到位。募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2022]42648号）。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金使用情况

截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金297995.77万元，其中：

车用锂电池正极材料扩产二期项目122788.58万元；年产6万吨磷酸铁锂项目

84366.35万元；补充营运资金90840.84万元。

（二）募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照相关法律法规，结合公司实际情况，制定了募集资金管理办法，对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

根据募集资金管理办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。募集资金到账后，公司已按照规定全部存放于募集资金专项账户内，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

（三）募集资金专户存储情况

截止2024年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下：

16存放银行余额（人民币银行账户账号存款方式元）

兴业银行股份有限公司长沙分行368100100101236824/已销户中国银行股份有限公司长沙市中南大学支

597679021999/已销户行

中国建设银行股份有限公司长沙商学院支

43050178403600000483协定存款210323243.46行

中国民生银行股份有限公司长沙分行636749649协定存款69115290.61

合计279438534.07

三、募集资金投资项目的资金使用情况

2024年，本次可转换公司债券募集资金投资项目的资金使用情况如下：

17五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：五矿新能源材料（湖南）股份有限公司金额单位：人民币万元

募集资金总额323765.90本年度投入募集资金总额19755.74变更用途的募集资金总额

已累计投入募集资金总额297995.77变更用途的募集资金总额比例截至期末截至期累计投入末投入项目达到是否项目可行已变更项目截至期末承截至期末累金额与承募集资金承调整后本年度进度预定可使本年度实现达到性是否发承诺投资项目含部分变更诺投入金额计投入金额诺投入金

诺投资总额投资总额投入金额（%）用状态日的效益预计生重大变（如有）(1)(2)额的差额(4)＝期效益化

(3)＝(2)-

(2)/(1)

(1)

1.车用锂电池正极材料扩产2023年11-4911.54

二期项目否145000.00145000.00145000.0010693.83122788.58-22211.4284.68否否月（注4）

2023年9-16146.20

2.年产6万吨磷酸铁锂项目否90000.0090000.0090000.009061.9184366.35-5633.6593.74否否月（注4）不适

3.补充营运资金否90000.0088765.9088765.9090840.842074.94102.34不适用不适用否

用

合计325000.00323765.90323765.9019755.74297995.77-25770.13

未达到计划进度原因（分具体募投项目）不适用。

项目可行性发生重大变化的情况说明不适用。

18五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：五矿新能源材料（湖南）股份有限公司金额单位：人民币万元募集资金投资项目先期投入及置换情况不适用。

公司于2023年12月22日召开公司第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低公司运营成本和维护股东利益，结合公司实际生产经营与财务状况，在确保不影响向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币35000.00万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金12个月，公司将随时根据募投项目的进展及需求情况归还至募集资金专用账户。公司于2024年12月9用闲置募集资金暂时补充流动资金情况日已全额归还2023年度使用闲置募集资金暂时补充的流动资金的17000.00万元。

公司于2024年12月10日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在不影响募投项目建设进度的前提下，公司拟使用不超过人民币10000.00元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的金额为3000.00万元。

公司于2024年9月26日召开公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司全资子公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司全资子公司湖南长远锂科新能源有限公司（以下简称“长远新能源”）在不影响募集资金投资对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产项目计划正常进行的前提下，使用最高不超过人民币39000.00万元（含本数）的暂时闲置的募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动品情况

性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于结构性存款、大额存单、协定存款等）。自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。

截至2024年12月31日，公司使用募集资金以协定存款方式存放的余额为27943.85万元，产生收益共计5174.49万元。

19五矿新能源材料（湖南）股份有限公司

2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

截止日期：2024年12月31日

编制单位：五矿新能源材料（湖南）股份有限公司金额单位：人民币万元用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用。

募集资金结余的金额及形成原因不适用。

募集资金其他使用情况不适用。

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

注4：“车用锂电池正极材料扩产二期项目”“年产6万吨磷酸铁锂项目”未达到预期收益，主要原因在于上游原材料价格大幅波动，公司产品销售单价下降；同时下游需求放缓，募投项目对应订单量减少，故此未达到预期收益。

20第五节增信机制及偿债保障措施情况

一、增信机制

公司本次发行可转换公司债券，按相关规定符合不设担保的条件，因而未提供担保措施。如果可转换公司债券存续期间出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，可转换公司债券可能因未提供担保而增加兑付风险，请投资者特别关注。

二、偿债保障措施及有效性分析

（一）发行人偿债保障措施

1、制定《债券持有人会议规则》；

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度；

3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用；

4、严格履行信息披露义务。

（二）发行人偿债保障措施的有效性分析

1、制定持有人会议规则

为充分保护债券持有人的合法权益，“锂科转债”设立债券持有人会议，制定持有人会议规则，明确约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障本次债券的本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。

2、设立专项账户，制定并严格执行募集资金管理制度

公司已按照有关法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。根据募集资金管理制度，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，用于本次可转换公司债券募集资金的接收、存储与使用，账户实行专户管理、专款专用。

3、严格履行债券受托管理人义务，充分发挥债券受托管理人的作用

发行人已聘请中信证券担任债券受托管理人。中信证券作为“锂科转债”的

21债券受托管理人，通过持续关注发行人资信情况、定期查阅公司公开披露的定

期报告、收集发行人募集资金专项账户对账单等方式履行受托管理职责，维护债券持有人权益。

4、严格履行信息披露义务

2024年度，发行人遵循真实、准确、完整的信息披露原则，按受托管理协议及

中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，使发行人偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。

截至2024年12月31日，发行人严格按照相关约定执行偿债保障措施，能够有效保障公司债券本息的偿付。

2024年度，发行人本次债券内外部增信机制及偿债保障措施未发生重大变化。

22第六节债券持有人会议召开的情况

2024年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持有人会议。

23第七节本次债券付息情况

公司本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为2022年10月11日。公司于2024年9月27日披露《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司关于“锂科转债”2024年付息的公告》，可转债兑息日为2024年10月11日。

24第八节本次债券的评级情况

2023年6月20日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《湖南长远锂科股份有限公司2023年度跟踪评级报告》。根据该报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

2024年6月24日，中诚信国际信用评级有限责任公司出具《湖南长远锂科股份有限公司2024年度跟踪评级报告》。根据该报告，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为 AA。

25第九节发行人偿债意愿和能力分析

一、发行人偿债意愿情况

截至本报告出具日，未发生触发回售条款的事项，回售条款未生效，发行人无需支付回售款。

截至本报告出具日，发行人未出现兑付兑息违约的情况，偿债意愿正常。

二、发行人偿债能力分析未来公司偿付可转换公司债券本息的资金主要来源于公司历史期间经营活

动所产生的收益。2022年度至2024年度，发行人合并口径营业收入分别为

1797539.79万元、1072903.62万元、553910.39万元，归属于上市公司股东

的净利润分别为148949.87万元、-12446.80万元、-50758.14万元。虽然公司

2023年、2024年出现业绩显著下滑，但公司历史期间盈利较好，积累了较多货币资金。截至2024年末，公司货币资金余额为265297.63万元，流动资产合计

708515.49万元。公司的历史期间盈利以及货币资金、流动资产规模为其偿债能力

提供了有效保障，不存在兑付风险。

26第十节对债券持有人权益有重大影响的其他事项

一、转股价格调整情况根据中国证券监督管理委员会关于可转换公司债券发行的有关规定及《募集说明书》的相关条款，在“锂科转债”发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、

配股以及派送现金股利等情况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整。

公司于2023年5月16日召开2022年年度股东大会审议通过《关于公司

2022年度利润分配方案的议案》，公司以实施权益分派股权登记日登记的总股

本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利2.316元（含税）。本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。如在实施权益分派的股权登记日前，公司总股本发生变动，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。具体情况详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《湖南长远锂科股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-033）。

根据《募集说明书》关于转股价格调整的规定，本次“锂科转债”的转股价格由15.76元/股调整为15.53元/股。

二、其他需要说明的事项

公司与志存锂业集团有限公司、江西金辉锂业有限公司、宜春天卓新材料

有限公司（以下合称“志存集团”或“被告”）签订了《碳酸锂采购框架协议》，因志存集团逾期交付货物，未按照《碳酸锂采购框架协议》履行合同，子公司于2025年1月7日向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，并于2025年1月

10日收到法院出具的《受理通知书》。相关案件正在进展过程中，导致公司原

对志存集团的预付账款转为其他应收款，并计提坏账准备1.22亿元，对公司经营情况影响较大。

27（以下无正文，系《五矿新能源材料（湖南）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券受托管理事务报告（2024年度）》之盖章页）中信证券股份有限公司

2025年5月7日