西安奕斯伟材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

西安奕斯伟材料科技股份有限公司

2025年第二次临时股东会会议资料

2025年12月

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目录

2025年第二次临时股东会会议须知.....................................3

2025年第二次临时股东会会议议程.....................................5

2025年第二次临时股东会会议议案.....................................7

议案一：关于审议修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的议案.7

议案二：关于审议取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案...........9

议案三：关于审议2026年度日常关联交易预计额度的议案...............10

议案四：关于审议《奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议》的议案....14

议案五：关于审议对外新设子公司的议案..............................16

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2025年第二次临时股东会会议须知

为维护西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的

合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次股东会会议须知如下：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席

股东会的股东及相关人员准时会场签到并参加会议，参会资格未得到确认的人员，公司有权依法拒绝其进入会场。参会人员应自觉遵守会议纪律，维护会场秩序，公司内请勿抽烟，会议开始后请勿随意走动、大声喧哗。

二、出席会议对象为在股东参会登记日已办理登记手续的股东(包括股东代

理人)、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘任的中介机构代表。

三、出席会议的股东须在会议召开前60分钟持下述材料现场办理身份核对

及签到手续：

1、自然人股东应持本人身份证、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效

证件或证明进行登记。

2、自然人股东委托代理人出席的，代理人应持本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记。

3、法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人身份证、法定代表人证明书或法定代表人其他身份证明文

件、法人股东账户卡进行登记。

4、法人股东委托他人出席的，代理人应持本人身份证、法人授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、法人营业执照副本复印件（加盖公章）、法定代表人

身份证复印件或法定代表人其他身份证明文件（加盖公章）、法人股东账户卡进行登记。

四、会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表

决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

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五、会议按照会议通知所列顺序审议、表决议案。股东依法享有发言权、质

询权、表决权等权利，为确保股东会的正常秩序和议事效率，股东发言需事先向公司董秘办登记，发言顺序按登记先后顺序依次进行，临时要求发言的股东安排在登记发言股东之后。股东发言及提问内容应围绕本次会议议题，与本次股东会议题无关、可能泄漏公司商业秘密或有损公司及股东利益的问题，会议主持人或相关负责人有权拒绝回答。

六、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，发言时应

首先报告所持股份数和持股人名称并简明扼要地阐述观点和建议，每位股东发言或提问次数不超过2次，发言一般不超过5分钟。在股东会进行表决时，股东不再进行发言。违反上述规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。股东提问时，会议主持人可以指定相关人员代为回答，回答该问题时长一般不超过5分钟。

七、议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。现场记名投

票的股东在每一项议案表决时，只能选择“同意”、“反对”或“弃权”之一，并在表决票相应方框内打“√”，如不选或多选，视为该项议案的无效投票。股东也可在网络投票时间内通过证券交易所网络投票系统或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票行使表决权。同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

八、股东会期间请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝录音、拍照及录像。

九、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。

十、公司平等对待所有股东，不向参会股东发放礼品，参会股东费用自理。

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2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议召开的日期、时间及地点

（一）现场会议时间：2025年12月19日10点00分

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投

票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日9:15-15:00

（三）会议地点：陕西省西安市高新区西沣南路1888号3号门西安奕斯伟材料科技股份有限公司会议室

二、会议的表决方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东可以使用上海证券交易所网络投票系统或互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票行使表决权

三、会议召集人西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会

四、投票规则

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准五、现场会议议程

（一）参会人员入场并签到

（二）主持人介绍出席会议人员并宣读会议注意事项

（三）主持人宣布会议开始

（四）推选计票人、监票人

（五）审议各项议案：

1、关于审议修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的议案

2、关于审议取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案

3、关于审议2026年度日常关联交易预计额度的议案

4、关于审议《奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议》的议案

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5、关于审议对外新设子公司的议案

（六）股东或股东代理人对相关议案进行讨论，会务组发放表决票

（七）股东或股东代理人对各项议案投票表决

（八）休会，统计表决结果

（九）复会，会议主持人宣读表决结果

（十）见证律师宣读股东会法律意见

（十一）签署相关会议文件

（十二）主持人宣布会议结束

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2025年第二次临时股东会会议议案

议案一：关于审议修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步促进西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，建立健全内部治理机制，持续推动公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》，制定、修订部分治理制度，具体如下表：

序号制度名称变更情况

1《公司章程》修订

2《股东会议事规则》修订

3《董事会议事规则》修订

4《关联交易管理办法》修订

5《对外投资管理办法》修订

6《对外担保管理办法》修订

7《独立董事工作制度》修订

8《累积投票实施细则》制定

9《防范控股股东、实控人及其他关联方资金占用制度》制定

10《董事、高级管理人员薪酬管理制度》制定

该事项已经2025年12月1日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2025年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及制定、修订公司部分治理制度的公告》（公告编号：2025-001）及《公司章程》等治理制度全文。

7/17西安奕斯伟材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料以上，请各位股东及股东代理人审议表决。

西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会

2025年12月19日

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议案二：关于审议取消监事会、废止《监事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使，现任监事将继续履职至公司股东会审议通过取消监事会事项为止，《监事会议事规则》相应废止。公司向各位监事履职期间对公司治理工作所做出的贡献表示感谢。

该事项已经2025年12月1日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2025年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、废止监事会议事规则的公告》（公告编号：2025-002）。

以上，请各位股东及股东代理人审议表决。

西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会

2025年12月19日

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议案三：关于审议2026年度日常关联交易预计额度的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据业务发展需要，预计2026年的日常经营过程中，公司拟与关联方发生关联交易，现汇报如下：

一、2026年日常关联交易预计额度如下：

单位：万元上年实际发本次预计金额占同类占同类关联交易类本次预计金生金额与上年实际发关联人业务比业务比

别额（2025年生金额差异较例（%）例（%）

1-10月）大的原因

北京北方华创微电子募投项目购买

1779.980.47--

装备有限公司设备向关联人购浙江埃纳微电子材料

22.790.01---

买原材料、商有限公司

品、设备浙江芯晖装备技术有募投项目购买

52260.3813.813649.860.37

限公司及其子公司设备

小计54063.1514.293649.860.37北京北方华创微电子

14.190.11--

装备有限公司北京奕斯伟系统科技

9.540.07--

有限公司接受关联人浙江芯晖装备技术有

提供的劳务90.240.6912.410.09限公司及其子公司浙江欣晖科技有限公

1024.197.86--

司及其分子公司

小计1138.168.7312.410.09北京北方华创微电子

815.310.38415.030.17

装备有限公司成都奕成集成电路有

81.360.0448.030.02

限公司向关联人销

拓荆创益（沈阳）半

售产品、商品593.250.2897.860.04导体设备有限公司

拓荆科技（上海）有

988.750.47392.030.16

限公司

浙江芯晖装备技术有287.180.14--

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限公司及其子公司重庆欣晖材料技术有

37.290.02--

限公司合肥颀中科技股份有

89.840.04--

限公司

小计2892.981.37952.950.39向关联人租西安奕斯伟科技产业根据租赁实际

2376.4589.831614.2180.69入资产（房发展有限公司需求而调整产）

小计2376.4589.831614.2180.69

合计60470.746229.43

注1：向关联人租入资产（房产）——西安奕斯伟科技产业发展有限公司合同期为20年，表格中所示金额为单年度交易额；

注2：为避免构成2026年盈利预测，本次预计向关联人销售产品、商品的关联交易同类业务占比=本次预计金额/2024年度经审计同类业务金额；

注3：上述预计及发生金额为合同签订金额；

注4：因合同签订后会以实际履行进度为依据进行账务处理，且部分合同项目实施周期较长，可能导致实际签订的合同金额与该期间会计确认的关联交易金额存在一定的差异。

二、2025年日常关联交易预计和执行情况如下：

单位：万元预计金额与实上年（前次）上年（前次）实际发生金额关联交易类别关联人际发生金额差

预计金额（2025年1-10月）异较大的原因北方华创科技集团股

425.57--

份有限公司北京北方华创微电子根据资金情况

4732.80-

装备有限公司调整采购计划成都瑞波科材料科技

向关联人购买165.97138.31-有限公司

原材料、商品、合肥欣奕华智能机器根据资金情况

设备8228.8623.73股份有限公司调整采购计划浙江芯晖装备技术有根据资金情况

45089.853649.86

限公司及其子公司调整采购计划

小计58643.053811.90合肥欣奕华智能机器

7.05--

接受关联人提股份有限公司供的劳务浙江芯晖装备技术有

432.9412.41-

限公司及其子公司

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小计439.9912.41北京北方华创微电子

1538.65415.03-

装备有限公司成都奕成集成电路有

325.4448.03-

限公司合肥颀中科技股份有

43.12--

限公司

颀中科技（苏州）有

43.12--

向关联人销售限公司

产品、商品拓荆创益（沈阳）半

1908.7197.86销售计划变更

导体设备有限公司

拓荆科技（上海）有

1908.71392.03-

限公司浙江芯晖装备技术有

216.96--

限公司及其子公司

小计5984.71952.95西安芯晖设备技术有

向关联人出售64.32--限公司资产

小计64.32-

京东贝（北京）光电-

116.3684.34

科技有限公司向关联人租入西安奕斯伟科技产业根据租赁实际资产（房产）2722.911614.21发展有限公司需求而调整

小计2839.271698.55

合计67971.346475.81

三、日常关联交易的主要内容

公司的关联交易主要为向关联方销售商品、采购设备、接受劳务及租入资产等，关联交易定价参考市场价格并经双方协商后制定。公司与上述关联方将根据业务开展情况签订合同。

该事项已经2025年12月1日召开的公司第一届董事会第十五次会议独立董

事专门会议和第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2025年12 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于 2026 年度日

12/17西安奕斯伟材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料常关联交易预计额度的公告》（公告编号：2025-008）。

以上，请各位股东及股东代理人审议表决，关联股东回避表决。

西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会

2025年12月19日

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议案四：关于审议《奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

公司与武汉光谷半导体产业投资有限公司（以下简称“光谷半导体产投”）

签署了《奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议》（以下简称“《协议》”），尚未生效。公司第一届董事会第十五次会议已审议通过《协议》相关事项，现提请股东会审议。

一、投资情况概述

公司专注于12英寸半导体级硅片的研发、生产和销售。为有序落实公司长期战略规划，在湖北省政府邀请下，公司对武汉地区进行了全面考察，并由外部

第三方出具了《奕斯伟武汉硅材料基地项目可行性研究报告》。武汉地区作为国

家存储芯片产业重镇，公司战略布局武汉硅材料基地项目（简称“武汉项目”），有助于服务华中地区客户，同时辐射长三角及珠三角地区客户，持续巩固公司国内头部地位，同时进一步增强国际竞争力，更好地服务全球客户。

二、武汉项目规划概况

1、主营产品：

主要生产12英寸集成电路先进制程使用的硅单晶抛光片及外延片，适用于逻辑芯片、闪存芯片、动态随机存储芯片、图像传感器、显示驱动芯片等领域。

2、项目选址：

项目拟选址武汉东湖高新区未来城科学岛高新七路以南，港湾路以北，环岛西路以东，新春路以西，项目总占地面积约310亩。最终以《建设用地使用权出让合同》为准。

3、项目投资：

项目总投资约125亿元，其中资本金部分85亿元(公司或其控股子公司出资

70亿元，光谷半导体产投及其控股子公司出资15亿元)，其余约40亿元由项目

公司通过银行贷款等方式予以解决。

4、项目建设规划：

项目规划产能为50万片/月，主要建设内容包括拉晶厂房、硅片生产厂房及

14/17西安奕斯伟材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料相关配套设施。以上为初步规划，最终以可行性研究报告为准。

该事项已经2025年12月1日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2025年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于奕斯伟武汉硅材料基地项目投资合作协议的公告》（公告编号：2025-009）。

以上，请各位股东及股东代理人审议表决。

西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会

2025年12月19日

15/17西安奕斯伟材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

议案五：关于审议对外新设子公司的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为落地实施建设奕斯伟武汉硅材料基地项目（以下简称“武汉项目”），公司计划设立子公司实施该项目，首批计划用自有资金出资5亿元设立平台公司，再由平台公司设立项目公司。

一、平台公司（具体以市场监督管理部门最终核准登记为准）

1、公司名称：武汉奕斯伟材料科技有限公司

2、注册资本：50000万元

3、注册地址：武汉东湖高新区未来城科学岛

4、股权结构：

出资金额（货币出公司名称持股比例（%）资，万元）西安奕斯伟材料科技股份有限公司50000100.0000

合计50000100.0000

二、项目公司（具体以市场监督管理部门最终核准登记为准）

1、公司名称：武汉奕斯伟硅片技术有限公司

2、注册资本：50000万元

3、注册地址：武汉东湖高新区未来城科学岛

4、股权结构：

出资金额（货币出公司名称持股比例（%）资，万元）武汉奕斯伟材料科技有限公司50000100.0000

合计50000100.0000该事项已经2025年12月1日召开的公司第一届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司2025年12月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对外新设子公司的公告》（公告编号：2025-010）。

16/17西安奕斯伟材料科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料以上，请各位股东及股东代理人审议表决。

西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会

2025年12月19日