西安奕材:关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度的公告

证券代码：688783证券简称：西安奕材公告编号：2025-001

西安奕斯伟材料科技股份有限公司

关于修订《公司章程》及制定、修订公司部分治理制度

的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月1日

召开第一届董事会第十五次会议及第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了

《关于审议修订＜公司章程＞及制定、修订公司部分治理制度的议案》《关于审议修订<公司章程>的议案》，现将相关内容公告如下：

一、《公司章程》修订情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，持续推动公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》

《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，公司修订了《公司章程》，制定、修订部分公司治理制度。本次章程修订内容详见附表，修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本事项尚需提交公司股东会审议，并授权公司管理层办理《公司章程》的变更及备案登记手续，具体变更内容最终以工商登记机关核准的内容为准。

二、制定、修订公司部分治理制度情况

为进一步促进公司规范运作，建立健全内部治理机制，持续推动公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《关于新＜公司法＞配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的实际情况，制定、修订公司部分治理制度，具体如下：

序号制度名称变更情况是否提交股东会审议1《股东会议事规则》修订是

2《董事会议事规则》修订是

3《关联交易管理办法》修订是

4《对外投资管理办法》修订是

5《对外担保管理办法》修订是

6《募集资金管理办法》修订否《董事会战略与投资委员会实施细

7修订否则》

8《董事会审计委员会实施细则》修订否《董事会提名薪酬与考核委员会实施

9修订否细则》

10《独立董事工作制度》修订是

11《董事会秘书工作细则》修订否

12《总经理（总裁）工作细则》修订否

13《执行委员会工作细则》修订否

14《信息披露管理办法》修订否

15《投资者关系管理办法》修订否

16《累积投票实施细则》制定是《防范控股股东、实际控制人及其他

17制定是关联方资金占用管理制度》《董事、高级管理人员薪酬管理制

18制定是度》

19《内部审计制度》制定否

20《内幕信息知情人登记管理制度》制定否《董事、高级管理人员离职管理制

21制定否度》上述修订和制定的治理制度已经公司第一届董事会第十五次会议审议通过并生效，其中需公司股东会审议的制度在股东会审议通过后生效，与修订后的《公司章程》生效后同步实施。修订及制定的公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会

2025年12月3日附表：《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》修订对比表

仅因表述修改（如股东大会修改为股东会）、条文删减导致的序号变化等非实质性变动，不再重复标注。

修订前条款修订后条款

第一条为维护西安奕斯伟材料科技股份有第一条为维护西安奕斯伟材料科技股份

限公司（以下称“公司”）、股东和债权有限公司（以下称“公司”）、股东、职

人的合法权益，规范公司的组织和行为，工和债权人的合法权益，规范公司的组织根据《中华人民共和国公司法》（以下称和行为，根据《中华人民共和国公司法》“《公司法》”）、《中华人民共和国证（以下称“《公司法》”）、《中华人民券法》（以下称“《证券法》”）和其他共和国证券法》（以下称“《证券有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券

第二条公司系依照《公司法》和其他有关法》和其他有关规定成立的股份有限公规定，由西安奕斯伟材料科技有限公司整司。

体变更发起设立的股份有限公司。公司由西安奕斯伟材料科技有限公司公司在西安市市场监督管理局高新区以整体变更发起设立的方式设立。公司在分局注册登记，取得营业执照，统一社会西安市市场监督管理局高新区分局注册登信用代码 91110302MA00475L1K。记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91110302MA00475L1K。

第三条公司于【】年【】月

【】日经中国证券监督管理委员会第三条公司于2025年8月27日经中国（以下简称“中国证监会”）同意注册，证券监督管理委员会（以下简称“中国证首次向社会公众发行人民币普通股监会”）同意注册，首次向社会公众发行【】万股，于【】年【】月人民币普通股53780万股，于2025年10【】日在上海证券交易所科创板上月28日在上海证券交易所科创板上市。

市。

第五条公司住所：陕西省西安市高新区西

沣南路1888号1-3-029室，邮政编码：

沣南路1888号1-3-029室。

710114。

第六条公司注册资本为人民币【】万第六条公司注册资本为人民币403780元。万元。

第八条董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人，

第八条董事长为公司的法定代表人。

公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行新增

职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司

以其认购的股份为限对公司承担责任，公承担责任，公司以其全部财产对公司的债司以其全部资产对公司的债务承担责任。务承担责任。

第十条本章程自生效之日起，即成为规范

第十一条本章程自生效之日起，即成为

公司的组织与行为、公司与股东、股东与

规范公司的组织与行为、公司与股东、股股东之间权利义务关系的具有法律约束力东与股东之间权利义务关系的具有法律约的文件，对公司、股东、董事、监事、高束力的文件，对公司、股东、董事、高级级管理人员具有法律约束力。依据本章管理人员具有法律约束力。依据本章程，程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董司董事、监事、总经理（总裁）和其他高

事、高级管理人员，股东可以起诉公司，级管理人员，股东可以起诉公司，公司可公司可以起诉股东、董事和高级管理人以起诉股东、董事、监事、总经理（总员。

裁）和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指

指公司的常务副总裁、董事会秘书、首席公司的总经理（总裁）、常务副总裁、董

财务官及首席技术官。事会秘书、首席财务官及首席技术官。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同类别的每一股份应具有同等权利。当具有同等权利。同次发行的同类别股同次发行的同种类股票，每股的发行份，每股的发行条件和价格相同；认购人条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支付相同价额。

所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值。标明面值，每股面值人民币1元。

第二十一条公司股份总数为【】万第二十一条公司已发行的股份数为股，均为普通股。403780万股，均为普通股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担

保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施第二十二条公司或公司的子公司（包括员工持股计划的除外。公司的附属企业）不以赠与、垫资、担为公司利益，经股东会决议，或者董保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购事会按照本章程或者股东会的授权作出决买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需

依照法律、法规的规定，经股东大会分别要，依照法律、法规的规定，经股东会分作出决议，可以采用下列方式增加资本：别作出决议，可以采用下列方式增加资

（一）公开发行股份；本：

（二）非公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（二）向特定对象发行股份；

（四）以公积金转增股本；（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国（四）以公积金转增股本；

证券监督管理委员会（以下简称“中国证（五）法律、行政法规规定以及中国监会”）批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作质押权的标的。为质权的标的。第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司发起成立之日起一年内不得转让。公第三十条公司公开发行股份前已发行的司公开发行股份前已发行的股份，自公司股份，自公司股票在证券交易所上市交易股票在证券交易所上市交易之日起一年内之日起一年内不得转让。

不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当申报所持有的本公司的股份及其变动情

向公司申报所持有的本公司的股份及其变况，在就任时确定的任职期间每年转让的动情况，在任职期间每年转让的股份不得股份不得超过其所持有本公司同一类别股超过其所持有本公司股份总数的百分之二份总数的百分之二十五；所持本公司股份十五；所持本公司股份自公司股票上市交自公司股票上市交易之日起一年内不得转

易之日起一年内不得转让，且公司上市后让。上述人员离职后半年内，不得转让其上述人员离职后半年内，不得转让其所持所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

第三十条公司上市后，公司董事、监事、第三十一条公司董事、高级管理人员、高级管理人员、持有本公司股份百分之五持有公司百分之五以上股份的股东，将其以上的股东，将其持有的本公司股票或者持有的本公司股票或者其他具有股权性质其他具有股权性质的证券在买入后六个月的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，出后六个月内又买入，由此所得收益归本由此所得收益归本公司所有，本公司董事公司所有，本公司董事会将收回其所得收会将收回其所得收益。但是，公司上市后益。但是，证券公司因购入包销售后剩余证券公司因包销购入售后剩余股票而持有股票而持有百分之五以上股份的，以及有百分之五以上股份的，以及有中国证监会中国证监会规定的其他情形的除外。

规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人人股东持有的股票或者其他具有股权性质

员、自然人股东持有的股票或者其他具有的证券，包括其配偶、父母、子女持有的股权性质的证券，包括其配偶、父母、子及利用他人账户持有的股票或者其他具有女持有的及利用他人账户持有的股票或者股权性质的证券。

其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款的规定公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

任。

第三十二条公司依据证券登记机构提供

的凭证建立股东名册，股东名册是证明股

第三十一条公司依据证券登记机构提供的东持有公司股份的充分证据。股东按其所

凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有股份的类别享有权利，承担义务；持持有公司股份的充分证据。股东按其所持有同一类别股份的股东，享有同等权利，有股份的种类享有权利，承担义务；持有承担同种义务。

同一种类股份的股东，享有同等权利，承公司应当与证券登记机构签订证券登担同种义务。记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第三十二条公司召开股东大会、分配股第三十三条公司召开股东会、分配股

利、清算及从事其他需要确认股东身份的利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确行为时，由董事会或股东会召集人确定股定，登记在册的股东为享有相关权益的股权登记日，股权登记日收市后登记在册的东。股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加（二）依法请求、召集、主持、参加

或者委派股东代理人参加股东大会，并行或者委派股东代理人参加股东会，并行使使相应的表决权；相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程（四）依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司（五）查阅、复制本章程、股东名

债券存根、股东大会会议记录、董事会会册、股东会会议记录、董事会会议决议、议决议、监事会会议决议、财务会计报财务会计报告，符合规定的股东可以查阅告；公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分

分立决议持异议的股东，要求公司收购其立决议持异议的股东，要求公司收购其股股份；份；

（八）法律、行政法规、部门规章或（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有

关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东有权查阅

公司的会计账簿、会计凭证。股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。股东及其委托的中介机构查阅、复制有关材料，应当

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信

遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人

息或者索取资料的，应当向公司提供证明隐私、个人信息等法律、行政法规的规其持有公司股份的种类以及持股数量的书定。

面文件，公司经核实股东身份后按照股东股东提出查阅、复制本章程第三十四的要求予以提供。

条第（五）项所述有关信息或者索取资料的，应当提前十个工作日向公司提出书面申请并提供股东身份证明及公司要求的其

他合理必要资料，公司核实后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股东及其委托的中介机构应当根据公司要求签署保密协议。股东应当严格遵守公司相关规章制度，不得影响公司的正常经营、管理。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用上述规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表

决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集

第三十五条公司股东大会、董事会决议内

程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议容违反法律、行政法规的，股东有权请求未产生实质影响的除外。

人民法院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议

股东大会、董事会的会议召集程序、

的效力存在争议的，应当及时向人民法院表决方式违反法律、行政法规或者本章提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判程，或者决议内容违反本章程的，股东有决或者裁定前，相关方应当执行股东会决权自决议作出之日起六十日内，请求人民议。公司、董事和高级管理人员应当切实法院撤销。

履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股

东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

新增

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决

权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行公司职务时违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有

第三十六条董事、高级管理人员执行公司权书面请求审计委员会向人民法院提起诉

职务时违反法律、行政法规或者本章程的讼；审计委员会成员执行公司职务时违反规定，给公司造成损失的，连续一百八十法律、行政法规或者本章程的规定，给公日以上单独或合并持有公司百分之一以上

司造成损失的，前述股东可以书面请求董股份的股东有权书面请求监事会向人民法事会向人民法院提起诉讼。

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反

审计委员会、董事会收到前款规定的

法律、行政法规或者本章程的规定，给公股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收司造成损失的，股东可以书面请求董事会到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者向人民法院提起诉讼。

情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利

监事会、董事会收到前款规定的股东

益受到难以弥补的损害的，前款规定的股书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请东有权为了公司的利益以自己的名义直接

求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况向人民法院提起诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受

他人侵犯公司合法权益，给公司造成到难以弥补的损害的，前款规定的股东有损失的，本条第一款规定的股东可以依照权为了公司的利益以自己的名义直接向人前两款的规定向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级

他人侵犯公司合法权益，给公司造成管理人员执行职务违反法律、行政法规或损失的，本条第一款规定的股东可以依照者本章程的规定，给公司造成损失的，或前两款的规定向人民法院提起诉讼。

者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款

规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、

设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章（一）遵守法律、行政法规和本章程，保守公司商业秘密；程，保守公司商业秘密；

（二）依其所认购的股份和入股方式（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其

第四十一条公司股东滥用股东权利给公

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责司或者其他股东造成损失的，应当依法承任。

担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立公司股东滥用公司法人独立地位和股

地位和股东有限责任，逃避债务，严重损东有限责任，逃避债务，严重损害公司债害公司债权人利益的，应当对公司债务承权人利益的，应当对公司债务承担连带责担连带责任。

任。

第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。删除公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其

他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人

应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人

应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和

各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披

新增露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息

谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任

公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董

事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四条控股股东、实际控制人质押

其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让

其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十七条公司股东会由全体股东组

依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使

（一）决定公司的经营方针和投资计下列职权：

划；（一）选举和更换非由职工代表担任

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

的董事、监事，决定有关董事、监事的报（二）审议批准董事会的报告；

酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案

（三）审议批准董事会的报告；和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本（五）审议批准公司的年度财务预算作出决议；

方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案（六）对公司合并、分立、解散、清和弥补亏损方案；算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本（七）修改本章程；

作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审

（八）对发行公司债券作出决议；计业务的会计师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清（九）审议批准本章程第四十八条规算或者变更公司形式作出决议；定的担保事项；

（十）修改本章程；（十）审议批准公司在一年内购买、

（十一）对公司聘用、解聘会计师事出售重大资产超过公司最近一期经审计总务所作出决议；资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第四十二条（十一）审议批准变更募集资金用途规定的担保事项；事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出（十二）审议批准股权激励计划和员售重大资产超过公司最近一期经审计总资工持股计划；

产百分之三十的事项；（十三）审议公司因本章程第二十五

（十四）审议批准变更募集资金用途条第（一）项、第（二）项规定的情形收事项；购本公司股份事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持（十四）审议法律、行政法规、部门股计划；规章或本章程规定应当由股东会决定的其

（十六）审议公司因本章程第四十二他事项。

条第（一）项、第（二）项规定的情形收上述股东会的职权不得通过授权的形购本公司股份事项；式由董事会或其他机构和个人代为行使，

（十七）对收购方针对本公司实施的但下列情形除外：

恶意收购，决定法律、行政法规未予禁止（一）股东会可以授权董事会对发行的且不损害公司和股东合法权益的反收购公司债券作出决议；

措施；（二）股东会可以授权董事会在三年

（十八）审议法律、行政法规、部门内决定发行不超过已发行股份百分之五十规章或本章程规定应当由股东大会决定的的股份。但以非货币财产作价出资的应当其他事项。经股东会决议；

上述股东大会的职权不得通过授权的（三）董事会依照前述第（二）项授形式由董事会或其他机构和个人代为行权事项规定决定发行股份导致公司注册资使。本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则规定可以授权董事会或其他机构和个人代为行使的其他情形。

第四十二条公司下列对外担保行为，应当第四十八条公司下列对外担保行为，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司不得为除全资子公司、控股子公司以公司不得为除全资子公司、控股子公司以

外的其他主体提供担保，对控股子公司的外的其他主体提供担保，对控股子公司的担保范围不得超过公司持股比例。对担保担保范围不得超过公司持股比例。对外担的事项，事先由首席财务官组织提出申保事项，事先由首席财务官组织提出申请，执行委员会审核，在报董事会审核请，执行委员会审核，在报董事会审核前，应报送董事会审计委员会和战略与投前，应报送董事会审计委员会和战略与投资委员会预审。资委员会预审。

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的对外

对外担保总额，超过最近一期经审计净资担保总额，超过最近一期经审计净资产的产的百分之五十以后提供的任何担保；百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最（二）公司及公司控股子公司的对外

近一期经审计总资产的百分之三十以后提担保总额，超过最近一期经审计总资产的供的任何担保；百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；保；

（四）为资产负债率超过百分之七十（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；计净资产百分之十的担保；

（六）公司章程规定的其他担保情（六）对股东、实际控制人及其关联形。人提供的担保；除须经股东大会审议通过的对外担保（七）证券交易所或公司章程规定的外，其余担保事项需经董事会审议批准方其他担保情形。

可办理。董事会审议担保事项时，除应当除须经股东会审议通过的对外担保经全体董事的过半数通过外，还应当经出外，其余担保事项需经董事会审议批准方席董事会会议的三分之二以上董事同意并可办理。董事会审议担保事项时，除应当作出决议。股东大会审议前款第（三）项经全体董事的过半数通过外，还应当经出担保事项时，必须经出席会议的股东所持席董事会会议的三分之二以上董事同意并表决权的三分之二以上通过。作出决议。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

相关人员违反本章程对外担保事项规定的，按照公司《对外担保管理办法》的规定追究其相关责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事第五十一条有下列情形之一的，公司在实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东

会：会：

（一）董事人数不足《公司法》规定（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；人数或本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本（二）公司未弥补的亏损达股本总额总额三分之一时；三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形本章程规定的其他情形。

第四十六条本公司召开股东大会的地点第五十二条本公司召开股东会的地点

为：公司住所地或者股东大会召集人会议为：公司住所地或者股东会召集人会议通通知中确定的其他地点。知中确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形股东会将设置会场，以现场会议形式式召开为原则。公司还将提供网络或其他召开，公司可以同时采用电子通信方式召投票方式为股东参加股东大会提供便利。开。现场会议时间、地点的选择，应当便股东通过上述方式参加股东大会的，视为于股东参加。发出股东会通知后，无正当出席。理由，股东会现场会议召开地点不得变公司成为上市公司前，对第四十一条更，确需变更的，召集人应当在现场会议所列事项股东以书面形式一致表示同意召开日前至少两个工作日公告并说明原的，可以不召开股东大会会议，直接作出因。公司还将提供网络投票的方式为股东决定，并由全体股东在决定文件上签名、提供便利。

盖章。

第五十四条董事会应当在规定的期限内

第四十八条独立董事有权向董事会提议召按时召集股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临经全体独立董事过半数同意，独立董时股东大会的提议，董事会应当根据法事有权向董事会提议召开临时股东会。对律、行政法规和本章程的规定，在收到提独立董事要求召开临时股东会的提议，董议后十日内提出同意或不同意召开临时股事会应当根据法律、行政法规和本章程的

东大会的书面反馈意见。规定，在收到提议后十日内提出同意或不董事会同意召开临时股东大会的，将同意召开临时股东会的书面反馈意见。董在作出董事会决议后的五日内发出召开股事会同意召开临时股东会的，将在作出董东大会的通知；董事会不同意召开临时股事会决议后的五日内发出召开股东会的通

东大会的，将说明理由并公告。知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十五条审计委员会向董事会提议召

临时股东大会，并应当以书面形式向董事开临时股东会，应当以书面形式向董事会会提出。董事会应当根据法律、行政法规提出。董事会应当根据法律、行政法规和和本章程的规定，在收到提案后十日内提本章程的规定，在收到提议后十日内提出出同意或不同意召开临时股东大会的书面同意或不同意召开临时股东会的书面反馈反馈意见。意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将董事会同意召开临时股东会的，将在在作出董事会决议后的五日内发出召开股作出董事会决议后的五日内发出召开股东

东大会的通知，通知中对原提议的变更，会的通知，通知中对原提议的变更，应征应征得监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到提案后十日内未作出反馈的，视在收到提议后十日内未作出反馈的，视为为董事会不能履行或者不履行召集股东大董事会不能履行或者不履行召集股东会会会会议职责，监事会可以自行召集和主议职责，审计委员会可以自行召集和主持。持。

第五十条单独或者合计持有公司百分之十

第五十六条单独或者合计持有公司百分以上股份的股东有权向董事会请求召开临之十以上股份的股东有权向董事会请求召

时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反同意或不同意召开临时股东会的书面反馈馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应董事会同意召开临时股东会的，应当当在作出董事会决议后的五日内发出召开在作出董事会决议后的五日内发出召开股

股东大会的通知，通知中对原请求的变东会的通知，通知中对原请求的变更，应更，应当征得相关股东的同意。

当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或董事会不同意召开临时股东会，或者者在收到请求后十日内未作出反馈的，单在收到请求后十日内未作出反馈的，单独独或者合计持有公司百分之十以上股份的或者合计持有公司百分之十以上股份的股股东有权向监事会提议召开临时股东大

东向审计委员会提议召开临时股东会，应会，并应当以书面形式向监事会提出请当以书面形式向审计委员会提出请求。

求。

审计委员会同意召开临时股东会的，监事会同意召开临时股东大会的，应应在收到请求五日内发出召开股东会的通在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东监事会未在规定期限内发出股东大会

会通知的，视为审计委员会不召集和主持通知的，视为监事会不召集和主持股东大股东会，连续九十日以上单独或者合计持会，连续九十日以上单独或者合计持有公有公司百分之十以上股份的股东可以自行司百分之十以上股份的股东可以自行召集召集和主持。

和主持。

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十七条审计委员会或股东决定自行

东大会的，须书面通知董事会，同时向上召集股东会的，须书面通知董事会，同时海证券交易所备案。向上海证券交易所备案。审计委员会或召在股东大会决议公告前，召集股东持集股东应在发出股东会通知及股东会决议股比例不得低于公司股份总数的百分之公告时，向上海证券交易所提交有关证明十。监事会或召集股东应在发出股东大会材料。

通知及股东大会决议公告时，向上海证券在股东会决议公告前，召集股东持股交易所提交有关证明材料。比例不得低于公司股份总数的百分之十。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十八条对于审计委员会或股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书将予配召集的股东会，董事会和董事会秘书将予合。董事会应当提供股权登记日的股东名配合。董事会应当提供股权登记日的股东册。名册。

第五十九条审计委员会或股东自行召集

新增的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之

第六十一条公司召开股东会，董事会、三以上股份的股东，有权向公司提出提审计委员会以及单独或者合计持有公司百案。

分之一以上股份的股东，有权向公司提出单独或者合计持有公司百分之三以上提案。

股份的股东，可以在股东大会召开十日前单独或者合计持有公司百分之一以上提出临时提案并书面提交召集人。召集人股份的股东，可以在股东会召开十日前提应当在收到提案后两日内发出股东大会补出临时提案并书面提交召集人。召集人应充通知。

当在收到提案后两日内发出股东会补充通

除前款规定的情形外，召集人在发出知，公告临时提案的内容，并将该临时提股东大会通知后，不得修改股东大会通知案提交股东会审议。但临时提案违反法中已列明的提案或增加新的提案。

律、行政法规或者公司章程的规定，或者股东大会通知中未列明或不符合本章不属于股东会职权范围的除外。

程第五十四条规定的提案，股东大会不得

除前款规定的情形外，召集人在发出进行表决并作出决议。

股东会通知后，不得修改股东会通知中已为保护公司战略和业务稳定及全体股列明的提案或增加新的提案。

东（尤其是中小股东）利益，在发生公司股东会通知中未列明或不符合本章程

被恶意收购的情况下，收购者应就收购后规定的提案，股东会不得进行表决并作出的安排计划事宜提出完整、明确的意向和决议。

意见（包括但不限于最终持股数额目标；收购后对董事会、高级管理人员的提名、更换安排；对公司经营战略和方针计划；

对公司业务经营计划；对公司资产、人员、技术变更计划等），并与公司董事会讨论达成一致意见。在达成一致意见前，董事会不进行改选、增选或重组。收购方向公司股东大会提出关于出售公司资产或

收购其他资产等议案时，应在该等议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发

生的必要性、定价方式及其合理性、收购或出售资产的后续安排以及该次交易对公司持续盈利能力的影响等事项做出充分的

分析及说明，并提供全部的相关资料。提案所披露信息不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所

包含相关信息的，应由召集人负责告知提案人并由提案人2日内修改完善后重新提出。构成重大资产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

第五十六条召集人将在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东会召开二十日前书面通知各股东；临时股东大会二十日前以公告方式通知各股东；临时股将于会议召开十五日前通知各股东。公司东会将于会议召开十五日前以公告方式通在计算起始期限时，不应当包括会议召开知各股东。公司在计算起始期限时，不应当日。当包括会议召开当日。

第五十七条股东大会的通知包括以下内第六十三条股东会的通知包括以下内

容：容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东（三）以明显的文字说明：全体股东

均有权出席股东大会，并可以书面委托代均有权出席股东会，并可以书面委托代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人人出席会议和参加表决，该股东代理人不不必是公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。表决程序。

股东大会会议通知和补充通知中应当股东会网络或者其他方式投票的开

充分、完整的记载所有提案的内容。拟讨始时间，不得早于现场股东会召开前一论的事项需要独立董事发表意见的，发布日下午3:00，并不得迟于现场股东会召股东大会通知或补充通知时将同时通知独开当日上午9:30，其结束时间不得早于

立董事的意见及理由。现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。认，不得变更。

第六十四条股东会拟讨论董事选举事项

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选的，股东会通知中将充分记载董事候选人举事项的，股东大会通知中将充分记载董的详细资料，至少包括以下内容：

事、监事候选人的详细资料，至少包括以

（一）教育背景、工作经历、兼职等

下内容：

个人情况；

（一）教育背景、工作经历、兼职等

（二）与本公司或本公司的控股股东个人情况；

及实际控制人是否存在关联关系；

（二）与本公司或本公司的控股股东

（三）持有本公司股份数量；

及实际控制人是否存在关联关系；

（四）是否受过中国证监会及其他有

（三）持有本公司股份数量；

关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（四）是否受过中国证监会及其他有

除采取累积投票制选举董事外，每位关部门的处罚和证券交易所惩戒。

董事候选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应第六十八条个人股东亲自出席会议的，出示本人身份证或其他能够表明其身份的应出示本人身份证或其他能够表明其身份

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理的有效证件或证明；代理他人出席会议

他人出席会议的，应出示本人有效身份证的，应出示本人有效身份证件、股东授权件、股东授权委托书。委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托其具有法定代表人资格的有效证明；代理

代理人出席会议的，代理人应出示本人身人出席会议的，代理人应出示本人身份份证、法人股东单位的法定代表人依法出证、法人股东单位的法定代表人依法出具具的书面授权委托书。的书面授权委托书。

第六十九条股东出具的委托他人出席股

第六十三条股东出具的委托他人出席股东

东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公

（一）代理人的姓名；

司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每

（三）股东的具体指示，包括对列入

一审议事项投赞成、反对或弃权票的指

股东会议程的每一审议事项投赞成、反对示；

或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。

委托人为法人股东的，应加盖法人单委托人为法人股东的，应加盖法人单位位印章。

印章。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者

第七十条代理投票授权委托书由委托人其他授权文件应当经过公证。经公证的授授权他人签署的，授权签署的授权书或者权书或者其他授权文件，和投票代理委托其他授权文件应当经过公证。经公证的授书均需备置于公司住所或者召集会议的通

权书或者其他授权文件，和投票代理委托知中指定的其他地方。

书均需备置于公司住所或者召集会议的通

委托人为法人的，由其法定代表人或知中指定的其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十一条出席会议人员的会议登记册公司负责制作。会议登记册载明参加会议由公司负责制作。会议登记册载明参加会人员姓名（或单位名称）、身份证号码、议人员姓名（或单位名称）、身份证号

住所地址、持有或者代表有表决权的股份码、持有或者代表有表决权的股份数额、数额、被代理人姓名（或单位名称）等事被代理人姓名（或单位名称）等事项。

项。

第六十七条召集人和公司聘请的律师将依第七十二条召集人和公司聘请的律师将据股东名册对股东资格的合法性进行验依据证券登记机构提供的股东名册对股东证，并登记股东姓名（或名称）及其所持资格的合法性进行验证，并登记股东姓名有表决权的股份数。在会议主持人宣布现（或名称）及其所持有表决权的股份数。

场出席会议的股东和代理人人数及所持有在会议主持人宣布现场出席会议的股东和

表决权的股份总数之前，会议登记应当终代理人人数及所持有表决权的股份总数之止。前，会议登记应当终止。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体

第七十三条股东会要求董事、高级管理

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，人员列席会议的，董事、高级管理人员应总经理（总裁）和其他高级管理人员应当当列席并接受股东的质询。

列席会议。

第七十四条股东会由董事长主持。董事

第六十九条股东大会由董事长主持。董事

长不能履行职务或不履行职务时，由过半长不能履行职务或不履行职务时，由半数数的董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审监事会自行召集的股东大会，由监事计委员会主席主持。审计委员会主席不能会主席主持。监事会主席不能履行职务或履行职务或不履行职务时，由过半数的审不履行职务时，由半数以上监事共同推举计委员会成员共同推举的一名审计委员会的一名监事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人或推举代表主持。

其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反法召开股东会时，会议主持人违反议事律法规、本章程或议事规则使股东大会无

规则使股东会无法继续进行的，经现场出法继续进行的，经现场出席股东大会有表席股东会有表决权过半数的股东同意，股决权过半数的股东同意，股东大会可推举东会可推举一人担任会议主持人，继续开一人担任会议主持人，继续开会。

会。

第七十条公司应制定股东大会议事规则，第七十五条公司应制定股东会议事规

详细规定股东大会的召开和表决程序，包则，详细规定股东会的召开和表决程序，括通知、登记、提案的审议、投票、计包括通知、登记、提案的审议、投票、计

票、表决结果的宣布、会议决议的形成、票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等内容，以及股东大会会议记录及其签署、公告等内容，以及股对董事会的授权原则，授权内容应明确具东会对董事会的授权原则，授权内容应明体。确具体。

股东大会议事规则应作为本章程的附股东会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、

第七十六条在年度股东会上，董事会应监事会应当就其过去一年的工作向股东大当就其过去一年的工作向股东会作出报会作出报告。每名独立董事也应作出述职告。每名独立董事也应作出述职报告。

报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在第七十七条董事、高级管理人员在股东股东大会上就股东的质询和建议作出解释会上就股东的质询和建议作出解释和说和说明。明。

第七十三条股东会应有会议记录，由董事

第七十九条股东会应有会议记录，由董会秘书负责。会议记录记载以下内容：

事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会

议的董事、监事、总经理（总裁）和其他

议的董事、高级管理人员姓名；

高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司股

数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

的其他内容。

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第八十条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席应当与现场出席股东的签名册及代理出席

的委托书及其他方式表决情况的有效资料的委托书、网络及其他方式表决情况的有

一并保存，保存期限不少于十年。效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第七十六条召集人应当保证股东大会连续第八十一条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决特殊原因导致股东会中止或不能作出决议议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会大会或直接终止本次股东大会，并及时公或直接终止本次股东会，并及时公告。同告。同时，召集人应向公司所在地中国证时，召集人应向公司所在地中国证监会派监会派出机构及证券交易所报告。出机构及上海证券交易所报告。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决

议通过：

第八十三条下列事项由股东会以普通决

（一）董事会和监事会的工作报告；

议通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（一）董事会的工作报告；

弥补亏损方案；

（二）董事会拟定的利润分配方案和

（三）董事会和监事会成员的任免及弥补亏损方案；

其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和

（四）公司年度预算方案、决算方支付方法；

案；

（四）除法律、行政法规规定或者本

（五）公司年度报告；

章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（六）除法律、行政法规规定或者本事项。

章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别第八十四条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）回购公司股票；（四）收购公司股票；

（五）对本章程规定的利润分配政策（五）对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更；进行调整或变更；

（六）公司在一年内购买、出售重大（六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；计总资产百分之三十的；

（七）股权激励计划；（七）股权激励计划；

（八）发行优先股；（八）发行优先股；

（九）公司控制权变更；（九）公司控制权变更；

（十）收购方为实施恶意收购而向股（十）法律、行政法规或本章程规定

东大会提交的关于购买或出售资产、租入的，以及股东会以普通决议认定会对公司或租出资产、赠与资产、关联交易、对外产生重大影响的、需要以特别决议通过的投资（含委托理财等）、对外担保或抵其他事项。

押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案；

（十一）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条除公司处于危机等特殊情况第八十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司外，非经股东会以特别决议批准，公司将将不与董事、总经理（总裁）和其它高级不与董事、高级管理人员以外的人订立将管理人员以外的人订立将公司全部或者重公司全部或者重要业务的管理交予该人负要业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第八十五条董事、监事候选人名单以提案第八十九条董事候选人名单以提案的方的方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

各届董事、监事提名的方式和程序各届董事提名的方式和程序为：

为：（一）董事会换届改选或者现任董事

（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合

会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以计持有公司3%以上股份的股东可以按照不按照不超过拟选任的人数，提名非职工代超过拟选任的人数，提名由非职工代表担表董事候选人；增补候选人应经公司董事任的下一届董事会的董事候选人或者增补会提名薪酬与考核委员会和战略与投资委董事的候选人；增补候选人应经公司董事员会审核，报董事会和股东会审批通过。

会提名薪酬与考核委员会和战略与投资委独立董事由现任董事会、单独或合计持有

员会审核，报董事会和股东大会审批通公司股份百分之一以上的股东提名；

过。独立董事由现任董事会、监事会、单（二）董事会中的职工代表董事由职独或合计持有公司股份1%以上的股东提工代表大会、职工大会或其他方式民主产名；生；

（二）监事会换届改选或者现任监事（三）股东应向现任董事会提交其提

会增补监事时，现任监事会、单独或者合名的非职工代表董事的简历和基本情况，计持有公司3%以上股份的股东可以按照不由现任董事会进行资格审查，经审查符合超过拟选任的人数，提名由非职工代表担董事任职资格的提交股东会选举；

任的下一届监事会的监事候选人或者增补（四）董事候选人应根据公司要求作

监事的候选人；出书面承诺，包括但不限于：同意接受提

（三）监事会中的职工监事由职工代名，承诺提交的其个人情况资料真实、完

表大会、职工大会或其他方式民主产生；整，保证其当选后切实履行职责等。

（四）股东应向现任董事会提交其提股东会就选举董事进行表决时，根据

名的董事、非职工监事候选人的简历和基本章程的规定或者股东会的决议，可以实本情况，由现任董事会进行资格审查，经行累积投票制。股东会选举两名以上独立审查符合董事或者监事任职资格的提交股董事的，应当实行累积投票制。

东大会选举；

（五）董事候选人或者监事候选人应

根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

第八十六条股东大会对所有提案进行逐项第九十条除累积投票制外，股东会将对表决，对同一事项有不同提案的，将按提所有提案进行逐项表决，对同一事项有不案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗同提案的，将按提案提出的时间顺序进行力等特殊原因导致股东大会中止或不能作表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东出决议外，股东大会将不会对提案进行搁会中止或不能作出决议外，股东会将不会置或不予表决。对提案进行搁置或不予表决。

第八十八条同一表决权只能选择现场或其第九十二条同一表决权只能选择现场、他表决方式中的一种。同一表决权出现重网络或其他表决方式中的一种。同一表决复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十条股东大会对提案进行表决前，应第九十四条股东会对提案进行表决前，当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。

议事项与股东有利害关系的，相关股东及审议事项与股东有利害关系的，相关股东代理人不得参加计票、监票。及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东会对提案进行表决时，应当由律律师、股东代表与监事代表共同负责计师、股东代表共同负责计票、监票，并当票、监票，并当场公布表决结果，决议的场公布表决结果，决议的表决结果载入会表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东通过网络或其他方式投票的公司股东

或其代理人，有权通过相应的投票系统查或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。验自己的投票结果。

第九十六条股东大会通过有关董事、监事第一百条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事就任时间为的，新任董事就任时间为股东会决议通过股东大会决议通过之日。之日或决议中另外规定的时间。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十八条公司董事为自然人，有下列情第一百○二条公司董事为自然人，有下

形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，年；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的（三）担任破产清算的公司、企业的

董事或者厂长、总经理，对该公司、企业董事或者厂长、经理，对该公司、企业的的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产负有个人责任的，自该公司、企业破破产清算完结之日起未逾三年；产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、

责令关闭的公司、企业的法定代表人，并责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）最近三年内受到中国证监会行（六）被中国证监会采取证券市场禁

政处罚；入措施，期限未满的；

（七）最近12个月内受到证券交易所（七）被证券交易所公开认定为不适

公开谴责；合担任上市公司董事、高级管理人员等，

（八）被中国证监会采取证券市场禁期限未满的；

入措施，期限未满的；（八）法律、行政法规或部门规章规

（九）无法确保在任职期间投入足够定的其他内容。

的时间和精力于公司事务，切实履行其应违反本条规定选举、委派董事的，该履行的各项职责；选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

（十）法律、行政法规或部门规章规间出现本条情形的，公司解除其职务，停定的其他内容。止其履职。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第九十九条董事由股东大会选举或更换，第一百○三条董事由股东会选举或更

并可在任期届满前由股东大会解除其职换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年。董事任期届满，可连务。董事任期三年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事连任时间不得超过六选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能年。

无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算，至本届董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

和本章程的规定，履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任，但兼董事可以由总经理（总裁）或者其他任高级管理人员职务的董事以及由职工代高级管理人员兼任，但兼任总经理（总表担任的董事，总计不得超过公司董事总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以数的二分之一。

及由职工代表担任的董事，总计不得超过在恶意收购的情形下，如该届董事会公司董事总数的二分之一。任期届满的，继任董事会成员中应至少有在恶意收购的情形下，如该届董事会三分之二以上的原任董事会成员连任，但任期届满的，继任董事会成员中应至少有独立董事连续任职期限不得超过六年；在三分之二以上的原任董事会成员连任，但继任董事会任期未届满的每一年度内的股独立董事连续任职期限不得超过六年；在东会上改选董事的总数，不得超过本章程继任董事会任期未届满的每一年度内的股所规定董事会组成人数的四分之一。

东大会上改选董事的总数，不得超过本章为保证公司及股东的整体利益以及公程所规定董事会组成人数的四分之一。司经营的稳定性，收购者及/或其一致行动为保证公司及股东的整体利益以及公人提名的董事候选人应当具有至少五年以

司经营的稳定性，收购者及/或其一致行动上在与公司规模相当的同行业公司从事与人提名的董事候选人应当具有至少五年以公司当时的主营业务相同的业务管理经

上在与公司规模相当的同行业公司从事与验，以及与其履行董事职责相适应的专业公司当时的主营业务相同的业务管理经能力和知识水平。

验，以及与其履行董事职责相适应的专业在恶意收购的情形下，若公司董事和能力和知识水平。高级管理人员不存在违反法律、法规及本在恶意收购的情形下，若公司董事、章程规定的行为而在任期届满前被解除职监事和高级管理人员不存在违反法律、法务或解聘的，公司应当按照该名董事和高规及本章程规定的行为而在任期届满前被级管理人员上一年度工资及福利待遇总和

解除职务或解聘的，公司应当按照该名董的十倍支付一次性补偿金。如该名董事和事、监事和高级管理人员上一年度工资及高级管理人员已经与公司签订劳动合同，福利待遇总和的十倍支付一次性补偿金。公司还应按照《中华人民共和国劳动合同如该名董事、监事和高级管理人员已经与法》等相关法律法规的规定在被解除劳动公司签订劳动合同，公司还应按照《中华合同时，另外支付经济补偿金或赔偿金。人民共和国劳动合同法》等相关法律法规

的规定在被解除劳动合同时，另外支付经济补偿金或赔偿金。

第一百条董事应当遵守法律、行政法规和第一百○四条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义

（一）不得利用职权收受贿赂或者其务，应当采取措施避免自身利益与公司利他非法收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其（一）不得侵占公司的财产、挪用公个人名义或者其他个人名义开立账户存司资金；

储；（二）不得将公司资金以其个人名义

（四）不得违反本章程的规定，未经或者其他个人名义开立账户存储；

股东大会或董事会同意，将公司资金借贷（三）不得利用职权贿赂或者收受其给他人或者以公司财产为他人提供担保；他非法收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经（四）未向董事会或者股东会报告，股东大会同意，与本公司订立合同或者进并按照本章程的规定经董事会或者股东会行交易；决议通过，不得直接或者间接与本公司订

（六）未经股东大会同意，不得利用立合同或者进行交易；

职务便利，为自己或他人谋取本应属于公（五）不得利用职务便利，为自己或司的商业机会，自营或者为他人经营与本者他人谋取属于公司的商业机会，但向董公司同类的业务；事会或者股东会报告并经股东会决议通

（七）不得接受与公司交易的佣金归过，或者公司根据法律、行政法规或者本

为己有；章程的规定，不能利用该商业机会的除

（八）不得擅自披露公司秘密；外；

（九）不得利用其关联关系损害公司（六）未向董事会或者股东会报告，利益；并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（十）不得为拟实施或正在实施恶意人经营与本公司同类的业务；

收购公司的任何组织或个人及其收购行为（七）不得接受他人与公司交易的佣提供任何形式的有损公司或股东合法权益金归为己有；

的便利或帮助；（八）不得擅自披露公司秘密；

（十一）法律、行政法规、部门规章（九）不得利用其关联关系损害公司及本章程规定的其他忠实义务。利益；

董事违反本条规定所得的收入，应当（十）不得为拟实施或正在实施恶意归公司所有；给公司造成损失的，应当承收购公司的任何组织或个人及其收购行为担赔偿责任。提供任何形式的有损公司或股东合法权益的便利或帮助；

（十一）法律、行政法规、部门规章

及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者

间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第

（四）项规定。

第一百○五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法务，执行职务应当为公司的最大利益尽到

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：管理者通常应有的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公董事对公司负有下列勤勉义务：

司赋予的权利，以保证公司的商业行为符（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公合国家法律、行政法规以及国家各项经济司赋予的权利，以保证公司的商业行为符政策的要求，商业活动不超过营业执照规合国家法律、行政法规以及国家各项经济定的业务范围；政策的要求，商业活动不超过营业执照规

（二）应公平对待所有股东；定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状（二）应公平对待所有股东；

况；（三）及时了解公司业务经营管理状

（四）应当对公司定期报告签署书面况；

确认意见；（四）应当对公司定期报告签署书面

（五）应当如实向监事会提供有关情确认意见，保证公司所披露的信息真实、况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使准确、完整；

职权；（五）应当如实向审计委员会提供有

（六）法律、行政法规、部门规章及关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使本章程规定的其他勤勉义务。职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百○三条董事可以在任期届满以前提第一百○七条董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面职报告。董事会将在两日内披露有关情辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生况。如因董事的辞职导致公司董事会低于效，公司将在两个交易日内披露有关情法定最低人数时，在改选出的董事就任况。如因董事的辞任导致公司董事会成员前，原董事仍应当依照法律、行政法规、低于法定最低人数时，在改选出的董事就部门规章和本章程规定，履行董事职务。任前，原董事仍应当依照法律、行政法如因独立董事辞职导致公司董事会中规、部门规章和本章程规定，履行董事职独立董事的人数或者其专门委员会中独立务。

董事所占的比例低于有关法律法规、规范

性文件规定的最低要求时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，该独立董事的辞第一百○八条公司建立董事离职管理制职报告应当在下任独立董事填补其缺额后度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其生效，但独立董事因不再符合董事资格或他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞丧失独立性而辞职和被罢免的除外。任生效或者任期届满，应向董事会办妥所除前款所列情形外，董事辞职自辞职有移交手续，其对公司和股东承担的忠实报告送达董事会时生效。义务，在任期结束后三年内仍然有效。董董事辞职生效或者任期届满，应向董事在任职期间因执行职务而应承担的责事会办妥所有移交手续，其对公司和股东任，不因离任而免除或者终止。

承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在三年内仍然有效。

第一百○九条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理新增由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条董事执行公司职务，给

他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百○五条董事执行公司职务时违反法

董事存在故意或者重大过失的，也应当承律、行政法规、部门规章或本章程的规担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责律、行政法规、部门规章或本章程的规任。

定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十五条公司设董事会，对股东大删除会负责。第一百一十六条董事会由九名董事组成，其中，独立董事三名；非独立董事六名。

第一百一十二条公司设董事会，由九名

董事包括执行董事、非执行董事，非执行董事组成，其中，独立董事三名，职工代董事包含独立董事。执行董事是指在公司表董事一名。设董事长一人，由控股股东除担任董事外，还承担高级管理人员职责提名，经董事会全体董事过半数选举产的董事。非执行董事是指在公司不担任除生。

董事外的其他职务，且不承担高级管理人员职责的董事。

第一百一十七条董事会行使下列职权：第一百一十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会（一）召集股东会，并向股东会报告报告工作；工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方（三）决定公司的经营计划和投资方案；案；

（四）制订公司的年度财务预算方（四）决定公司的年度财务预算方

案、决算方案；案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资（六）制订公司增加或者减少注册资

本、发行债券或其他证券及上市方案；本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公

分立、解散及变更公司形式的方案，以及司股票或者合并、分立、解散及变更公司因本章程第二十五条第（一）项、第形式的方案，以及因本章程第二十五条第

（二）项规定原因收购本公司股份方案；（一）项、第（二）项规定原因收购本公

（八）决定因本章程第二十五条第司股份方案；

（三）项、第（五）项、第（六）项规定（八）决定因本章程第二十五条第

原因收购本公司股份事项；（三）项、第（五）项、第（六）项规定

（九）在股东大会授权范围内，决定原因收购本公司股份事项；

公司对外投资、收购出售资产、资产抵（九）在股东会授权范围内，决定公押、对外担保事项、委托理财、关联交司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

易、对外捐赠等事项；对外担保事项、委托理财、关联交易、对

（十）决定聘任或者解聘公司总经理外捐赠等事项；（总裁）和董事会秘书及其他高级管理人（十）决定公司内部管理机构的设员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据置；

总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解（十一）决定聘任或者解聘公司总经聘公司常务副总裁、首席财务官、首席技理（总裁）和董事会秘书及其他高级管理

术官等高级管理人员，并决定其报酬事项人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根和奖惩事项；据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者

（十一）制订公司的基本管理制度；解聘公司常务副总裁、首席财务官、首席

（十二）制订本章程的修改方案；技术官等高级管理人员，并决定其报酬事

（十三）管理公司信息披露事项；项和奖惩事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换（十二）制定公司的基本管理制度；为公司审计的会计师事务所；（十三）制订本章程的修改方案；

（十五）听取公司总经理（总裁）的（十四）管理公司信息披露事项；工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；（十五）向股东会提请聘请或更换为

（十六）在发生公司被恶意收购的情公司审计的会计师事务所；

况下，有权采取和实施如下反收购措施：（十六）听取公司总经理（总裁）的

1、针对公司收购方按照本章程的要求工作汇报并检查总经理（总裁）的工作；

向董事会提交的关于收购及其他后续安排（十七）在发生公司被恶意收购的情的资料，做出讨论分析，提出分析结果和况下，有权采取和实施如下反收购措施：

应对措施，并在适当情况下提交股东大会1、为保护公司战略和业务稳定及全审议确认；体股东（尤其是中小股东）利益，在发生

2、从公司长远利益考虑，董事会为公公司被恶意收购的情况下，收购者应向董

司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对事会就收购后的安排计划事宜提出完整、公司的收购；明确的意向和意见（包括但不限于最终持

3、根据相关法律法规及本章程的规股数额目标；收购后对董事会、高级管理定，采取可能对公司的股权结构进行适当人员的提名、更换安排；对公司经营战略调整以降低恶意收购者的持股比例或增加和方针计划；对公司业务经营计划；对公收购难度的行动；司资产、人员、技术变更计划等）。

4、采取以阻止恶意收购者实施收购为董事会针对公司收购方按照本章程的

目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策要求向董事会提交的关于收购及其他后续

略等在内的其他符合法律法规及本章程规安排的资料，做出讨论分析，提出分析结定的反收购行动；果，决定应对措施并实行；在董事会审议

5、收购方及其一致行动人提名的总经通过上述事项前，董事会不进行改选、增理及其他高级管理人员候选人，应当先通选或重组；

过提名委员会审议；提名委员会通过后提2、从公司长远利益考虑，董事会为公交董事会审议。司选择其他收购者，以阻止恶意收购者对当公司面临恶意收购情况时，连续公司的收购；

180日持有公司百分之十以上股份的股东3、根据相关法律法规及本章程的规

还有权采取或以书面形式要求董事会采取定，采取可能对公司的股权结构进行适当本章程规定的以及虽未规定于本章程但法调整以降低恶意收购者的持股比例或增加

律、行政法规未予禁止的且不损害公司和收购难度的行动；

股东合法权益的反收购措施；董事会接到4、采取以阻止恶意收购者实施收购为

该书面文件后应立即按本章程的规定采取目标的包括对抗性反向收购、法律诉讼策

和实施反收购措施，而无需另行单独获得略等在内的其他符合法律法规及本章程规股东大会的决议授权，但董事会的行动不定的反收购行动；

得损害公司和股东的合法权益，并且董事5、收购方及其一致行动人提名的董会在采取和实施反收购措施后，应当立即事、高级管理人员候选人，应当先通过提以公告方式向全体股东作出公开说明；名薪酬与考核委员会审议；提名薪酬与考

（十七）法律、行政法规、部门规章核委员会通过后提交董事会审议。

或本章程授予的其他职权；（十八）公司对外投资，在单个投资

（十八）公司对外投资，在单个投资项目出资额一千万元（含）以内，年度各项目出资额1000万元（含）以内，年度各项目累计出资额二千万元（含）范围以内项目累计出资额2000万元（含）范围以内的投资项目，董事会授权董事长决定，董的投资项目，董事会授权董事长决定，董事长需事先向战略与投资委员会主席报事长需事先向战略与投资委员会主任委员备；超过以上出资额范围的，均应提交董报备；超过以上出资额范围的，均应提交事会审议，且依据本章程规定须经股东会董事会审议，且依据本章程规定须经股东审议的对外投资行为，应在董事会审议通大会审议的对外投资行为，应在董事会审过后提交股东会审议；

议通过后提交股东大会审议；（十九）公司提供担保均应当经董事

（十九）公司提供担保均应当经董事会审议，且依据本章程规定须经过股东会会审议，且依据本章程规定须经过股东大审议的担保行为，应在董事会审议通过后会审议的担保行为，应在董事会审议通过提交股东会审议；

后提交股东大会审议；（二十）法律、行政法规、部门规

超过股东大会授权范围的事项，应当章、本章程或股东会授予的其他职权；

提交股东大会审议。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第一百二十条董事会应制定董事会议事规第一百一十六条董事会制定董事会议事则，以确保董事会落实股东大会决议，提规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则规定董事会的召开和董事会议事规则规定董事会的召开和

表决程序，作为本章程的附件，由董事会表决程序，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第一百二十一条董事会应当确定对外投第一百一十六条董事会应当确定对外投

资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

保、委托理财、关联交易、对外捐赠等权事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等限，建立严格的审查和决策程序，重大投权限，建立严格的审查和决策程序，重大资项目应当组织有关专家、专业人员进行投资项目应当组织有关专家、专业人员进评审，并报股东大会批准。行评审，并报股东会批准

（一）公司发生的交易（提供担保、（一）公司发生的交易（提供担保、对外投资除外）达到以下标准之一，但尚对外投资、财务资助除外）达到以下标准未达到应当经股东大会审议批准的额度之一，但尚未达到应当经股东会审议批准的，须报经董事会批准：的额度的，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一1、交易涉及的资产总额占公司最近一

期经审计总资产的10%以上，该交易涉及期经审计总资产的百分之十以上，该交易的资产总额同时存在账面值和评估值的，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值以较高者作为计算数据；的，以较高者作为计算数据；

2、交易的成交金额占公司市值的10%2、交易的成交金额占公司市值的百分以上；之十以上；

3、交易标的（如股权）在最近一个会3、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度的资产净额占公司市值10%以上；计年度的资产净额占公司市值百分之十以

4、交易标的（如股权）在最近一个会上；

计年度相关的营业收入占公司最近一个会4、交易标的（如股权）在最近一个会

计年度经审计营业收入的10%以上，且绝计年度相关的营业收入占公司最近一个会对金额超过1000万元；计年度经审计营业收入的百分之十以上，

5、交易产生的利润占公司最近一个会且绝对金额超过一千万元；

计年度经审计净利润的10%以上，且绝对5、交易产生的利润占公司最近一个会金额超过100万元；计年度经审计净利润的百分之十以上，且6、交易标的（如股权）在最近一个会绝对金额超过一百万元；

计年度相关的净利润占公司最近一个会计6、交易标的（如股权）在最近一个会

年度经审计净利润的10%以上，且绝对金计年度相关的净利润占公司最近一个会计额超过100万元；年度经审计净利润的百分之十以上，且绝

7、除本章程第四十二条规定的须经股对金额超过一百万元；

东大会审议通过之外的担保事项。7、除本章程第四十八条规定的须经股上述指标计算中涉及的数据如为负值东会审议通过之外的担保事项。

时，取其绝对值计算。上述指标计算中涉及的数据如为负值

（二）公司发生的交易（提供担保、时，取其绝对值计算。对外投资、受赠现金资产、单纯减免公司（二）公司发生的交易（提供担保、义务的债务除外）达到下列标准之一的，提供财务资助、对外投资、受赠现金资应当提交股东大会审议：产、单纯减免公司义务的债务除外）达到

1、交易涉及的资产总额占公司最近一下列标准之一的，应当提交股东会审议：

期经审计总资产的50%以上，该交易涉及1、交易涉及的资产总额占公司最近一的资产总额同时存在账面值和评估值的，期经审计总资产的百分之五十以上，该交以较高者作为计算数据；易涉及的资产总额同时存在账面值和评估

2、交易的成交金额占公司市值的50%值的，以较高者作为计算数据；

以上；2、交易的成交金额占公司市值的百分

3、交易标的（如股权）在最近一个会之五十以上；

计年度的资产净额占公司市值50%以上；3、交易标的（如股权）在最近一个会

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度的资产净额占公司市值百分之五十

计年度相关的营业收入占公司最近一个会以上；

计年度经审计营业收入的50%以上，且绝4、交易标的（如股权）在最近一个会对金额超过5000万元；计年度相关的营业收入占公司最近一个会

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以

计年度经审计净利润的50%以上，且绝对上，且绝对金额超过五千万元；

金额超过500万元；5、交易产生的利润占公司最近一个会

6、交易标的（如股权）最近一个会计计年度经审计净利润的百分之五十以上，

年度相关的净利润占公司最近一个会计年且绝对金额超过五百万元；

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额6、交易标的（如股权）最近一个会计超过500万元；年度相关的净利润占公司最近一个会计年

上述指标计算中涉及的数据如为负度经审计净利润的百分之五十以上，且绝值，取其绝对值计算。对金额超过五百万元；

（三）关联交易事项审议规定：上述指标计算中涉及的数据如为负

1、公司不允许与关联自然人发生关联值，取其绝对值计算。

交易；上述交易不包括购买原材料、燃料和

2、公司与关联法人发生的交易金额占动力，以及出售产品或商品等与日常经营

公司最近一期经审计总资产或市值的0.1%相关的交易行为。

以上且超过300万元、但低于公司最近一（三）关联交易事项审议规定：

期经审计总资产或市值的1%或3000万元1、公司不允许与关联自然人发生关联

以下的关联交易，由公司董事会审议批交易；

准；2、公司与关联法人发生的交易金额

3、公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值的百分之零点一以上且超过

总资产或市值的1%以上的交易，且超过三百万元的关联交易，应当经全体独立董

3000万元的关联交易事项，应提交股东大事过半数同意后经公司董事会审议批准；

会审议批准；3、公司与关联法人发生的交易金额

4、公司及其全资、控股子公司除相互（提供担保除外）占公司最近一期经审计

提供担保外，不得对公司及其全资、控股总资产或市值的百分之一以上的，且超过子公司以外的第三方提供担保；三千万元的关联交易，经公司董事会审议

5、公司接受关联自然人或关联法人单通过后还应提交股东会审议批准；

纯赠送现金资产和提供担保可免于上述审4、公司及其全资、控股子公司除相互议程序。提供担保外，不得对公司及其全资、控股关联董事应当回避表决，并由独立董子公司以外的第三方提供担保；

事发表独立意见；需要提交股东大会审议5、公司接受关联自然人或关联法人单

的关联交易事项，应当经独立董事专门会纯赠送现金资产和提供担保可免于上述审议且全体独立董事过半数同意后方可提交议程序。

董事会审议。董事会可以根据公司实际情况对前款董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给董事

董事会权限范围内的事项具体授权给董事长或总经理（总裁）执行。

长或总经理（总裁）执行。

第一百二十三条董事长行使下列职权：第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事（一）主持股东会和召集、主持董事

会会议；会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执

（三）行使法定代表人的职权；行；

（四）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

第一百二十四条董事长不能履行职务或者第一百一十八条董事长不能履行职务或

不履行职务的，由半数以上董事共同推举者不履行职务的，由过半数的董事共同推一名董事履行职务。举一名董事履行职务。

第一百二十五条董事会每年至少召开两次第一百一十九条董事会每年至少召开两会议，由董事长召集，于会议召开十日以次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。以前书面通知全体董事。

第一百二十六条代表十分之一以上表决权第一百二十条代表十分之一以上表决权

的股东、三分之一以上董事、二分之一以的股东、三分之一以上董事、过半数独立上独立董事或者监事会可以提议召开董事董事或者审计委员会可以提议召开董事会会临时会议。董事长应当自接到提议后十临时会议。董事长应当自接到提议后十日日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百二十七条董事会召开临时董事会会

第一百二十一条董事会召开临时董事会

议应当在会议召开五日以前通过电话、传

会议应当在会议召开五日以前通过电话、

真、电子邮件或专人通知全体董事。但情传真、电子邮件或专人通知全体董事。需况紧急，需要尽快召开董事会临时会议要尽快召开董事会临时会议的，可以随时的，可以随时通过电话或者其他口头方式通过电话或者其他口头方式发出会议通

发出会议通知，但召集人应当在会议上作知，但召集人应当在会议上作出说明。

出说明。

第一百二十四条董事与董事会会议决议

第一百三十条董事与董事会会议决议事项事项所涉及的企业或者个人有关联关系

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项的，该董事应当及时向董事会书面报告。

决议行使表决权，也不得代理其他董事行有关联关系的董事不得对该项决议行使表使表决权。该董事会会议由过半数的无关决权，也不得代理其他董事行使表决权。

联关系董事出席即可举行，董事会会议所该董事会会议由过半数的无关联关系董事作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席即可举行，董事会会议所作决议须经出席董事会的无关联董事人数不足三人无关联关系董事过半数通过。出席董事会的，应将该事项提交股东大会审议。会议的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百三十一条董事会决议表决方式为：第一百二十五条董事会决议表决方式填写表决票等书面投票方式或举手表决方为：填写表决票等书面投票方式或举手表式，每名董事有一票表决权。决方式，每名董事有一票表决权，董事会董事会会议以现场召开为原则。董事会议以现场召开为原则。必要时，在保障会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事充分表达意见的前提下，经召集人提下，经召集人（主持人）、提议人同（主持人）、提议人同意，也可以通过视意，也可以通过视频、电话、传真、电子频、电话、传真、电子邮件等电子通讯方邮件等方式召开并作出决议，并由参会董式召开并作出决议。董事会会议可以采取事签字。现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十二条董事会会议，如无特别原因，应由董事本人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。涉及表决事项的，委托人第一百二十六条董事会会议，应由董事应在委托书中明确对每一事项发表同意、本人出席；董事因故不能出席，可以书面反对或弃权的意见。董事不得作出或者接委托其他董事代为出席。委托书中应载明受无表决意向的委托、全权委托或者授权代理人的姓名、代理事项、授权范围和有

范围不明确的委托。代为出席会议的董事效期限，并由委托人签名或者签章。代为应当在授权范围内行使董事的权利。董事出席会议的董事应当在授权范围内行使董未出席董事会会议，亦未委托代表出席事的权利。董事未出席董事会会议，亦未的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托代表出席的，视为放弃在该次会议上一名董事不得在一次董事会会议上接的投票权。

受超过两名以上董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

第一百三十三条董事会应当对会议所议事

第一百二十七条董事会应当对会议所议项的决定做成会议记录。董事会会议记录事项的决定做成会议记录，出席会议的董应真实、准确、完整，出席会议的董事、事应当在会议记录上签名。董事会会议记董事会秘书和记录人员应当在会议记录上

录作为公司档案妥善保存，保存期限不少签名。董事会会议记录作为公司重要档案于十年。

妥善保存，保存期限不少于十年。

第一百零七条公司实行独立董事制度，独立董事是指不在公司担任除董事外的其他删除职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百零八条独立董事对公司及全体股东

负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法

第三节独立董事

律、行政法规、规范性文件及本章程的要

第一百二十九条独立董事应按照法律、求，认真履行职责，在董事会中发挥参与行政法规、中国证监会、证券交易所和本

决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公章程的规定，认真履行职责，在董事会中司整体利益，尤其要关注中小股东的合法发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作权益不受损害。独立董事应当独立履行职用，维护公司整体利益，保护中小股东合责，不受公司主要股东、实际控制人、或法权益。

者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第一百零九条独立董事应当具有独立性，第一百三十条独立董事必须保持独立

下列人员不得担任独立董事：性，下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职（一）在公司或者公司附属企业任的人员及其直系亲属、主要社会关系（直职的人员及其配偶、父母、子女、主要系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社社会关系（主要社会关系是指兄弟姐会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、子配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父女的配偶、子女配偶的父母等）；

母等）；（二）直接或间接持有公司已发行

（二）直接或间接持有公司已发行股股份百分之一以上或者是公司前十名股

份百分之一以上或者是公司前十名股东中东中的自然人股东及其配偶、父母、子的自然人股东及其直系亲属；女；

（三）在直接或间接持有公司已发行（三）在直接或间接持有公司已发股份百分之五以上的股东单位或者在公司行股份百分之五以上的股东或者在公司股东单位任职（任职是指担任董事、监前五名股东任职的人员及其配偶、父事、高级管理人员以及其他工作人员）的母、子女；

人员及其直系亲属；（四）在公司控股股东、实际控制

（四）在公司控股股东、实际控制人人的附属企业任职的人员及其配偶、父

的附属企业任职的人员及其直系亲属；母、子女；

（五）为公司及其控股股东、实际控（五）为公司及其控股股东、实际制人或者其各自的附属企业提供财务、法控制人或者其各自的附属企业提供财

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不务、法律、咨询、保荐等服务的人员，限于提供服务的中介机构的项目组全体人包括但不限于提供服务的中介机构的项

员、各级复核人员、在报告上签字的人目组全体人员、各级复核人员、在报告

员、合伙人、董事、高级管理人员及主要上签字的人员、合伙人、董事、高级管负责人；理人员及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控（六）与公司及其控股股东、实际制人或者其各自的附属企业具有重大业务控制人或者其各自的附属企业具有重大往来（重大业务往来是指根据《上海证券业务往来（重大业务往来是指根据《上交易所科创板股票上市规则》或者公司章海证券交易所科创板股票上市规则》或

程规定需提交股东大会审议的事项，或者者公司章程规定需提交股东会审议的事证券交易所认定的其他重大事项）的人项，或者证券交易所认定的其他重大事员，或者在该业务往来单位及其控股股项）的人员，或者在该业务往来单位及东、实际控制人任职的人员；其控股股东、实际控制人任职的人员；

（七）最近12个月内曾经具有前六项（七）最近十二个月内曾经具有前所列举情形的人员；六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会（八）法律、行政法规、中国证监

规定、证券交易所业务规则和公司章程规会规定、证券交易所业务规则和本章程定的不具备独立性的其他人员。规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股

股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情

况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十一条担任公司独立董事应当

新增符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职

责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会

规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百一十条独立董事每届任期与公司其

他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

第一百一十一条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事出席董事会会议。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席删除的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。

第一百一十二条独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及公司机构和人员有违反法律、行政法规、

规章及公司章程规定情况的，应及时提出书面要求予以纠正。

第一百一十三条除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵守本章

程关于董事的一般规定，一般规定与特别规定不一致的，适用特别规定。

第一百一十四条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当制定独立董事工作制度，为独立董事提供必要的条件。

第一百三十二条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制

新增人、董事、高级管理人员之间的潜在重大

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客

观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十三条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具

体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新增（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十四条下列事项应当经公司全

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十五条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先新增认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十三条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百三十四条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十七条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，审计委员会成员为五名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百一十八条公司董事会设立战略与投第四节董事会专门委员会

资委员会、审计委员会、提名薪酬与考核第一百三十六条公司董事会设立战略与委员会。专门委员会对董事会负责，依照投资委员会、审计委员会、提名薪酬与考本章程和董事会授权履行职责，提案应当核委员会，依照本章程和董事会授权履行提交董事会审议决定。专门委员会成员全职责，专门委员会的提案应当提交董事会部由董事组成，其中审计委员会成员全部审议决定。专门委员会工作制度由董事会由非执行董事组成，审计委员会、提名薪负责制定。

酬与考核委员会中独立董事占多数并担任第一百三十八条审计委员会负责审核公召集人。审计委员会的成员应当为不在公司财务信息及其披露、监督及评估内外部司担任高级管理人员的董事，召集人为会审计工作和内部控制，下列事项应当经审计专业独立董事。董事会负责制定专门委计委员会全体成员过半数同意后，提交董员会工作规程，规范专门委员会的运作。事会审议：

下列事项应当经审计委员会全体成员（一）披露财务会计报告及定期报告

过半数同意后，提交董事会审议：中的财务信息、内部控制评价报告；

（一）披露财务会计报告及定期报告（二）聘用或者解聘承办公司审计业

中的财务信息、内部控制评价报告；务的会计师事务所；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业（三）聘任或者解聘公司首席财务务的会计师事务所；官；

（三）聘任或者解聘公司首席财务（四）因会计准则变更以外的原因作官；出会计政策、会计估计变更或者重大会计

（四）因会计准则变更以外的原因作差错更正；出会计政策、会计估计变更或者重大会计（五）法律、行政法规、中国证监会差错更正；规定和本章程规定的其他事项。

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百三十九条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

新增

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作制度由董事会负责制定。

第六章执行委员会、总经理（总裁）及其第六章执行委员会与高级管理人员

他高级管理人员第一百四十条公司设执行委员会，董事

第一百三十五条公司设执行委员会，董事长任执行委员会主席，总经理（总裁）任

长任执行委员会主席，总经理（总裁）任执行委员会常务副主席，执行委员会其他执行委员会常务副主席，执行委员会其他成员由执行委员会主席提名，经提名薪酬成员由执行委员会主席提名，经提名薪酬与考核委员会审核，由战略与投资委员会与考核委员会审核，由战略与投资委员会确定，并向公司董事会汇报。董事会秘书确定，并向公司董事会汇报。董事会秘书兼任公司执行委员会秘书。

兼任公司执行委员会秘书。公司总经理（总裁）、常务副总裁公司总经理（总裁）、常务副总裁（若有）、首席财务官、董事会秘书、首（若有）、首席财务官、董事会秘书、首席技术官为公司高级管理人员。公司总经席技术官为公司高级管理人员。公司总经理（总裁）由董事长提名，提名薪酬与考理（总裁）由董事长提名，提名薪酬与考核委员会及战略与投资委员会审核，董事核委员会及战略与投资委员会审核，董事会聘任或解聘；常务副总裁、首席财务会聘任或解聘；常务副总裁、首席财务官、首席技术官等高级管理人员由总经理官、首席技术官等高级管理人员由总经理（总裁）提名，提名薪酬与考核委员会及（总裁）提名，提名薪酬与考核委员会及战略与投资委员会审核，董事会聘任或解战略与投资委员会审核，董事会聘任或解聘。

聘。

本章程第九十八条关于不得担任董事

第一百四十一条本章程第一百〇四条关于

的情形、同时适用于高级管理人员。

董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）本章程第一百条关于董事的忠实义务

项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义

和第一百〇一条第（四）、（五）、务的规定，同时适用于高级管理人员。

（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十八条执行委员会对董事会第一百四十四条执行委员会对董事会负负责，行使下列职权：责，行使下列职权：

（一）执行公司股东大会、董事会的（一）执行公司股东会、董事会的决决议，对公司经营目标和战略项目的落实议，对公司经营目标和战略项目的落实负负责。责；

（二）根据战略管理流程，制定公司（二）根据战略管理流程，制定公司

龙腾计划（企业中长期事业计划）和年度龙腾计划（企业中长期事业计划）和年度

事业计划，按程序报董事会专门委员会及事业计划，按程序报董事会专门委员会及董事会等有权机构批准后组织执行，通过董事会等有权机构批准后组织执行，通过实动计划和精益管理流程，不断发现问实动计划和精益管理流程，不断发现问题，解决问题，提升企业核心竞争力，达题，解决问题，提升企业核心竞争力，达成目标任务。成目标任务；

（三）编制并审核公司投资、并购、（三）编制并审核公司投资、并购、资产处置项目的可行性报告，按程序报董资产处置项目的可行性报告，按程序报董事会专门委员会及董事会等有权机构批准事会专门委员会及董事会等有权机构批准后组织执行。后组织执行；

（四）根据公司战略发展要求，强化（四）根据公司战略发展要求，强化

组织建设，打造组织核心能力，完善组织组织建设，打造组织核心能力，完善组织结构和会议机制，按程序报董事会专门委结构和会议机制，按程序报董事会专门委员会及有关权力机构批准后组织执行。员会及有关权力机构批准后组织执行；

（五）按公司章程规定制定公司基本（五）按公司章程规定制订公司基本管理制度，按程序报董事会专门委员会及管理制度，按程序报董事会专门委员会及有关权力机构批准后组织执行。有关权力机构批准后组织执行；

（六）根据年度事业计划要求，制定（六）根据年度事业计划要求，制定

财务支出、收入预算和利润分配方案，按财务支出、收入预算和利润分配方案，按程序报董事会专门委员会及董事会等有关程序报董事会专门委员会及董事会等有关权力机构批准后组织执行。权力机构批准后组织执行；

（七）法律、行政法规、部门规章、（七）审议公司的对外担保行为，并

公司章程、股东大会或董事会授予的其他按照公司章程报送董事会专门委员会、董职权。事会及股东会审议；

（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程、股东会或董事会授予的其他职权。

第一百四十九条总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总新增裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。

第一百五十条公司设董事会秘书，负责

第一百四十三条公司设董事会秘书，负责

公司股东会和董事会会议的筹备、文件保

公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

管以及公司股东资料管理，办理信息披露保管以及公司股东资料管理等事宜。

等事宜。

董事会秘书由董事长提名，提名薪酬董事会秘书由董事长提名，提名薪酬与考核委员会及战略与投资委员会审核，与考核委员会及战略与投资委员会审核，董事会聘任或解聘。

董事会聘任或解聘。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的规定。

部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔

第一百四十四条高级管理人员执行公司职偿责任；高级管理人员存在故意或者重大

务时违反法律、行政法规、部门规章或本过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理章程的规定，给公司造成损失的，应当承人员执行公司职务时违反法律、行政法担赔偿责任。

规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十二条公司高级管理人员应当

第一百四十五条公司高级管理人员应当忠

忠实履行职务，维护公司和全体股东的最实履行职务，维护公司和全体股东的最大大利益。公司高级管理人员因未能忠实履利益。公司高级管理人员因未能忠实履行行职务或违背诚信义务，给公司和社会公职务或违背诚信义务，给公司和股东的利众股股东的利益造成损害的，应当依法承益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十六条公司分配当年税后利润

第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年公司的法定公积金不足以弥补以前年

度亏损的，在依照前款规定提取法定公积度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中后，经股东大会决议，还可以从税后利润提取任意公积金。

中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利

股东大会违反前款规定，在公司弥补润的，股东应当将违反规定分配的利润退亏损和提取法定公积金之前向股东分配利

还公司；给公司造成损失的，股东及负有润的，股东必须将违反规定分配的利润退责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿还公司。

责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利公司持有的本公司股份不参与分配利润。

润。

第一百六十四条公司的公积金用于弥补公第一百五十七条公司的公积金用于弥补

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为加公司资本。但是，资本公积金将不用于增加公司注册资本。

弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公法定公积金转为资本时，所留存的该积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以项公积金将不少于转增前公司注册资本的按照规定使用资本公积金。

百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百五十八条公司股东会对利润分配

第一百六十五条公司股东大会对利润分配

方案作出决议后，或者公司董事会根据年方案作出决议后，公司董事会须在股东大度股东会审议通过的下一年中期分红条件

会召开后两个月内完成股利（或股份）的

和上限制定具体方案后，须在两个月内完派发事项。

成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十六条公司利润分配政策为按照第一百五十九条公司利润分配政策为：

股东持有的股份比例分配利润；可以采取（一）利润分配的基本原则

现金或者股票方式分配股利。公司利润分1、公司积极实施连续、稳定的股利分配政策为：配政策，重视对投资者的合理投资回报，

（一）股东分红回报规划的制定原则并兼顾公司的可持续发展，在弥补累计亏

公司积极实施连续、稳定的股利分配损后，按当年实现的可供分配利润的规定政策，公司股利分配应重视对投资者的合比例向股东分配股利；

理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。2、在保证公司正常经营业务发展的公司董事会应遵守有关法律、法规及《公前提下，优先采用现金分红方式。司章程》的规定，在制订利润分配方案尤（二）利润分配的方式及条件其是现金分红方案时应当听取各方的意1、分配方式见，尤其是应当充分听取独立董事和中小公司将采取现金、股票或者现金和股股东的意见。在保证公司正常经营业务发票相结合的方式分配股利。在具备利润分展的前提下，坚持以现金分红为主的基本配的情况下，原则上公司每年度进行一次原则。利润分配。经董事会和股东会审议决定，

（二）股东分红回报规划的考虑因素公司可以进行中期利润分配。

公司着眼于长远和可持续发展，在综2、现金分红的具体条件合分析公司经营发展实际情况、社会资金公司进行现金分红应同时具备以下条

成本、外部融资环境等因素的基础上，充件：

分听取独立董事和中小股东的要求和意（1）公司在该年度盈利且实现的可分愿，并结合公司目前及未来盈利规模、现配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后金流量状况、发展所处阶段、项目投资资剩余的税后利润）为正值，且当期经营性金需求、银行信贷及融资环境等情况，建现金流量净额或期末现金等价物余额为正立对投资者持续、稳定、科学、积极的回值，实施现金分红后不会影响公司后续持报规划与机制，从而对利润分配作出制度续经营；

性安排，以保证利润分配政策的连续性和（2）审计机构对公司该年度财务报告稳定性。出具标准无保留意见的审计报告；

（三）股东分红回报规划的制定周期（3）公司未来十二个月内无重大投资公司至少每三年重新审阅一次股东分计划或重大现金支出等特殊情况发生。其红回报规划，在符合《公司章程》的前提中，重大投资计划或重大现金支出是指公下，根据独立董事、监事会和中小股东的司未来十二个月内拟对外投资、收购资产意见，由公司董事会结合具体经营数据，或购买设备等累计支出达到或超过公司最充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、近一期经审计总资产的百分之三十。

发展所处阶段及资金需求，对公司正在实3、现金分红的比例施的利润分配政策作出适当且必要的修在满足上述现金分红条件下，公司每改，确定该时段的股东分红回报规划。年以现金方式分配的利润不少于当年实现

（四）利润分配的方式及条件的可供分配利润的百分之二十。

1、分配方式在保证正常经营业务发展的前提下，

公司将采取现金、股票或者现金和股公司坚持以现金分红为主、多种方式结合

票相结合的方式分配股利，但应优先采用的利润分配政策。公司董事会应当综合考现金分红的利润分配方式。具备现金分红虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经条件的，应当采用现金分红进行利润分营模式、盈利水平以及是否有重大资金支配。出安排等因素，区分下列情形提出差异化在具备利润分配的情况下，公司每年的现金分红政策：

度进行一次利润分配。经董事会和股东大（1）公司发展阶段属成熟期且无重大会审议决定，公司可以进行中期利润分资金支出安排的，进行利润分配时，现金配。分红在本次利润分配中所占比例最低应达

2、现金分红的具体条件到百分之八十；

公司进行现金分红应同时具备以下条（2）公司发展阶段属成熟期且有重大

件：资金支出安排的，进行利润分配时，现金

（1）公司在该年度盈利且实现的可分分红在本次利润分配中所占比例最低应达配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后到百分之四十；剩余的税后利润）为正值；（3）公司发展阶段属成长期且有重大

（2）审计机构对公司该年度财务报告资金支出安排的，进行利润分配时，现金出具标准无保留意见的审计报告；分红在本次利润分配中所占比例最低应达

（3）公司未来十二个月内无重大投资到百分之二十。

计划或重大现金支出等特殊情况发生。其（4）公司发展阶段不易区分但有重大中，重大投资计划或重大现金支出是指公资金支出安排的，可以按照第三项规定处司未来十二个月内拟对外投资、收购资产理。

或购买设备等累计支出达到或超过公司最（5）现金分红在利润分配中所占比例

近一期经审计总资产的30%。为现金股利除以现金股利与股票股利之

3、现金分红的比例和。

在满足上述现金分红条件下，公司每4、公司发放股票股利的具体条件年以现金方式分配的利润不少于当年实现根据公司可持续发展的实际情况，董的可供分配利润的20%。事会认为以股票股利方式分配利润符合全在保证正常经营业务发展的前提下，体股东的整体利益时，公司可以采用股票公司坚持以现金分红为主、多种方式结合股利方式进行利润分配。公司采取股票方的利润分配政策。公司董事会应当综合考式分配股利的条件为：

虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经（1）公司经营情况良好；

营模式、盈利水平以及是否有重大资金支（2）因公司具有成长性、股本规模和

出安排等因素，区分下列情形提出差异化经营规模不相适应、有重大投资计划或重的现金分红政策：大现金支出等真实合理因素，以股票方式

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大分配股利有利于公司和股东整体利益；

资金支出安排的，进行利润分配时，现金（3）不违反公司的现金分红政策。

分红在本次利润分配中所占比例最低应达（三）利润分配方案的决策程序

到80%；公司董事会应结合公司盈利情况、资

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大金需求和股东回报规划制订合理的利润分

资金支出安排的，进行利润分配时，现金配方案，经董事会审议通过后提请股东会分红在本次利润分配中所占比例最低应达审议。

到40%；公司在制定现金分红具体方案时，董

（3）公司发展阶段属成长期且有重大事会应当认真研究和论证公司现金分红的

资金支出安排的，进行利润分配时，现金时机、条件和最低比例、进行调整的条件分红在本次利润分配中所占比例最低应达及其决策程序要求等事宜，独立董事认为到20%。现金分红具体方案可能损害公司或者中小

（4）公司发展阶段不易区分但有重大股东权益的，有权发表独立意见。董事会

资金支出安排的，可以按照第3项规定处对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳理。的，应当在董事会决议中记载独立董事的

（5）现金分红在利润分配中所占比例意见及未采纳的具体理由并披露。审计委为现金股利除以现金股利与股票股利之员会对董事会执行现金分红政策和股东回和。报规划的情况以及是否履行相应决策程序

4、公司发放股票股利的具体条件和信息披露情况进行监督。

根据公司可持续发展的实际情况，董股东会对利润分配具体方案进行审议事会认为以股票股利方式分配利润符合全前，公司应当通过电话、传真、邮件或者体股东的整体利益时，公司可以采用股票投资者交流平台等多种渠道主动与股东特股利方式进行利润分配。公司采取股票方别是中小股东进行沟通和交流，充分听取式分配股利的条件为：中小股东的意见和诉求，并及时答复中小

（1）公司经营情况良好；股东关心的问题。公司在将利润分配方案

（2）因公司具有成长性、股本规模和提交股东会审议时，应当为投资者提供网

经营规模不相适应、有重大投资计划或重络投票便利条件。公司董事会、独立董大现金支出等真实合理因素，以股票方式事、符合相关规定条件的股东可在审议利分配股利有利于公司和股东整体利益；润分配方案的股东会召开前向公司社会公

（3）不违反公司的现金分红政策。众股股东征集其在股东会上的投票权。

（五）利润分配方案的决策程序：（四）利润分配政策的调整

公司董事会应结合公司盈利情况、资如遇到战争、自然灾害等不可抗力事

金需求和股东回报规划制订合理的利润分件，或者公司外部经营环境变化并已经或配方案并经董事会审议通过后提请股东大即将对公司生产经营造成重大影响，或者会审议，独立董事及监事会应对提请股东公司自身经营状况发生较大变化时，公司大会审议的利润分配方案进行审核并出具经详细论证后可以对既定利润分配政策作书面意见。董事会在审议利润分配方案出调整。

时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司对既定利润分配政策（尤其是现公司二分之一以上独立董事表决同意并发金分红政策）作出调整时，应详细论证调表明确的独立意见；监事会在审议利润分整利润分配政策的必要性、可行性，并通配预案时，须经全体监事过半数表决同过多种渠道主动与股东特别是中小股东进意。股东大会在审议利润分配方案时，须行沟通和交流。独立董事认为利润分配政经出席股东大会的股东所持表决权的二分策的调整可能损害公司或者中小股东权益之一以上通过。的，有权发表独立意见，董事会对独立董股东大会对利润分配具体方案进行审事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当议前，公司应当通过电话、传真、邮件或在董事会决议中记载独立董事的意见及未者投资者交流平台等多种渠道主动与股东采纳的具体理由并披露。调整后的利润分特别是中小股东进行沟通和交流，充分听配政策应符合有关法律、法规的规定，经取中小股东的意见和诉求，并及时答复中董事会审议通过后需经出席股东会的股东小股东关心的问题。公司在将利润分配方所持表决权的三分之二以上通过。审议利案提交股东大会审议时，应当为投资者提润分配政策变更事项时，公司为股东提供供网络投票便利条件。公司董事会、独立网络投票方式。

董事、符合相关规定条件的股东可在审议（五）存在股东违规占用公司资金情

利润分配方案的股东大会召开前向公司社况的，公司应当扣减该股东所分配的现金会公众股股东征集其在股东大会上的投票红利，以偿还其占用的资金。

权，其中，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低比例、进行调整的条件

及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征求中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划的情况以及是否履行相应决策程序和信息披露情况进行监督。

公司应当严格执行有关法律、法规、规范性文件及公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。

（六）利润分配政策的调整

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司经详细论证后可以对既定利润分配政策作出调整。

公司对既定利润分配政策（尤其是现金分红政策）作出调整时，应详细论证调整利润分配政策的必要性、可行性，充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流。

调整后的利润分配政策应符合有关法律、

法规的规定，经董事会审议通过后需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在有关法律、法规、规范性文件允许或公司章程规定的特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比

例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，公司当年的利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

第一百六十七条公司实行内部审计制度，第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经明确内部审计工作的领导体制、职责权济活动进行内部审计监督。限、人员配备、经费保障、审计结果运用

第一百六十八条公司内部审计制度和审计和责任追究等。

人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计制度经董事会批准后实审计负责人向董事会负责并报告工作。施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

新增第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风

险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审

议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

审计委员会与会计师事务所、国家审计

机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作

第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司聘用会计师事务所必须第一百六十六条公司聘用、解聘会计师

由股东大会决定，董事会不得在股东大会事务所，由股东会决定。董事会不得在股决定前委任会计师事务所。东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十六条公司召开股东大会的会议

第一百七十二条公司召开股东会的会议通知，以公告、专人送达、邮件、电话、通知，以公告进行。

传真、电子信件等方式进行。

第一百七十八条公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电话、传真、电子信件等方式进行。但对于因特殊或紧急删除情况而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十八条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经新增股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十三条公司合并，应当由合并各第一百七十九条公司合并，应当由合并

方签订合并协议，并编制资产负债表及财各方签订合并协议，并编制资产负债表及产清单。公司应当自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之日十日内通知债权人，并于三十日内在公司起十日内通知债权人，并于三十日内在公指定媒体上公告。债权人自接到通知书之司指定媒体上或者国家企业信用信息公示日起三十日内，未接到通知书的自公告之系统公告。债权人自接到通知书之日起三日起四十五日内，可以要求公司清偿债务十日内，未接到通知书的自公告之日起四或者提供相应的担保。十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十一条公司分立，其财产作相

第一百八十五条公司分立，其财产作相应应的分割。

的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系指定媒体上公告。

统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将

第一百八十七条公司需要减少注册资本编制资产负债表及财产清单。

时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公公司指定媒体上公告。债权人自接到通知示系统上公告。债权人自接到通知书之日书之日起三十日内，未接到通知书的自公起三十日内，未接到通知书的自公告之日告之日起四十五日内，有权要求公司清偿起四十五日内，有权要求公司清偿债务或债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定公司减少注册资本，应当按照股东持的最低限额。有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百

五十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减新增

少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统上公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他

相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复新增原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章新增程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十九条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解（三）因公司合并或者分立需要解散；散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八

第一百九十条公司有本章程第一百八十九

十八条第（一）项、第（二）项情形，且

条第（一）项情形的，可以通过修改本章

尚未向股东分配财产的，可以通过修改本程而存续。

章程或经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席依照前款规定修改本章程或者股东会股东大会会议的股东所持表决权的三分之

作出决议的，须经出席股东会会议的股东二以上通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十

八条第（一）项、第（二）项、第（四）

第一百九十一条公司因本章程第一百八十

项、第（五）项规定而解散的，应当清九条第（一）项、第（二）项、第（四）算，董事为公司清算义务人，应当在解散项、第（五）项规定而解散的，应当在解事由出现之日起十五日内组成清算组进行

散事由出现之日起十五日内成立清算组，清算。

开始清算。清算组由董事或者股东大会确清算组由董事组成。但是本章程另有定的人员组成。逾期不成立清算组进行清规定或者股东会决议另选他人的除外。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关清算义务人未及时履行清算义务，给人员组成清算组进行清算。

公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十三条清算组应当自成立之日起第一百九十二条清算组应当自成立之日

十日内通知债权人，并于六十日内在公司起十日内通知债权人，并于六十日内在公指定媒体上公告。债权人应当自接到通知司指定媒体上或国家企业信用信息公示系书之日起三十日内，未接到通知书的自公统公告。债权人应当自接到通知书之日起告之日起四十五日内，向清算组申报其债三十日内，未接到通知书的自公告之日起权。四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。人进行清偿。第一百九十四条清算组在清理公司财

第一百九十五条清算组在清理公司财产、产、编制资产负债表和财产清单后，发现编制资产负债表和财产清单后，发现公司公司财产不足清偿债务的，应当依法向人财产不足清偿债务的，应当依法向人民法民法院申请破产清算。

院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应公司经人民法院裁定宣告破产后，清当将清算事务移交给人民法院指定的破产算组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

第一百九十六条公司清算结束后，清算组第一百九十五条公司清算结束后，清算

应当制作清算报告，报股东大会或者人民组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。销公司登记。

第一百九十七条清算组成员应当忠于职

第一百九十六条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。

责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或

清算组成员怠于履行清算职责，给公者其他非法收入，不得侵占公司财产。

司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公

意或者重大过失给债权人造成损失的，应司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿当承担赔偿责任。

责任。

第二百〇三条释义第二百○二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；占公司股本总额百分之五十以上的股东；

持有股份的比例虽然不足百分之五十，但或者持有股份的比例虽然不足百分之五依其持有的股份所享有的表决权已足以对十，但依其持有的股份所享有的表决权已股东大会的决议产生重大影响的股东。足以对股东会的决议产生重大影响的股

（二）实际控制人，是指虽不是公司东；

的股东，但通过投资关系、协议或者其他（二）实际控制人，是指通过投资关安排，能够实际支配公司行为的人。系、协议或者其他安排，能够实际支配公

（三）关联关系，是指公司控股股司行为的自然人、法人或者其他组织；

东、实际控制人、董事、监事、高级管理（三）关联关系，是指公司控股股人员与其直接或者间接控制的企业之间的东、实际控制人、董事、高级管理人员与关系，以及可能导致公司利益转移的其他其直接或者间接控制的企业之间的关系，关系。但是，国家控股的企业之间不仅因以及可能导致公司利益转移的其他关系。为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受

（四）恶意收购，是指除原实际控制国家控股而具有关联关系；

人外的收购方（含股东、投资者）在未经（四）恶意收购，是指除原实际控制告知本公司董事会并取得全体董事三分之人外的收购方（含股东、投资者）在未经

二以上同意的情况下，以获得本公司控制告知本公司董事会并取得全体董事三分之权或对本公司决策的重大影响力为目的而二以上同意的情况下，以获得本公司控制实施的收购，或公司股东大会在收购方回权或对本公司决策的重大影响力为目的而避的情况下以普通决议认定的属于恶意收实施的收购。

购的其他行为。如果证券监管部门未来就“恶意收如果证券监管部门未来就“恶意收购”作出明确界定的，则本章程下定义的购”作出明确界定的，则本章程下定义的恶意收购的范围按证券监管部门规定调恶意收购的范围按证券监管部门规定调整；前述董事会未就恶意收购进行确认决整；前述股东大会未就恶意收购进行确认议，不影响公司董事会根据本章程规定，决议，不影响公司股东大会或董事会根据在符合上市公司及广大股东利益的前提下本章程规定，在符合上市公司及广大股东主动采取反收购措施。收购方在购买、控利益的前提下主动采取反收购措施。收购制公司股份过程中未依法履行报告义务，方在购买、控制公司股份过程中未依法履或者在履行信息披露义务过程中存在虚假

行报告义务，或者在信息披露义务过程中陈述、重大误导、遗漏，构成恶意收购存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成的，应承担如下法律责任：

恶意收购的，应承担如下法律责任：（1）公司其他股东有权要求其赔偿因

（1）公司其他股东有权要求其赔偿因其违法收购而造成的所有经济损失（含直其违法收购而造成的所有经济损失（含直接和间接损失）；

接和间接损失）。（2）收购方违反规定购买、控制公司

（2）收购方违反规定购买、控制公司股份的，在其违规行为改正前，视为放弃股份的，在其违规行为改正前，视为放弃其所持或所控制的该等股票的表决权，公其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股利以外的其他股东权利；

股利以外的其他股东权利。（3）公司董事会及其他股东有权要求

（3）公司董事会及其他股东有权要求国务院证券监督管理机构、证券交易所追

国务院证券监督管理机构、证券交易所追究其法律责任。

究其法律责任。

第二百○八条本章程附件包括股东大会议第二百○七条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规事规则和董事会议事规则。

则等。

第二百一十条本章程经股东大会审议通过