西安奕斯伟材料科技股份有限公司对外投资管理办法

西安奕斯伟材料科技股份有限公司

对外投资管理办法

第一章总则

第一条为了加强西安奕斯伟材料科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资管理，规范对外投资行为，防范投资风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件、自律规则及《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。

第二条本办法所称对外投资是指本公司及下属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）以盈利或保值增值为目的，在境内外进行的将货币资金、股权以及经评估后的实物、无形资产等可供支配的资源作价出资，对外进行各种形式的投资活动，包含公司对子公司的投资行为。对外投资类型包括但不限于：

（一）公司独立兴办企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）通过购买目标企业股权或资产的方式所实施的收购、兼并行为；

（四）股票、债券、基金投资等证券投资；

（五）法律、法规规定的其他对外投资。

本办法所称“控股子公司”是指公司持有其百分之五十以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条对外投资的原则：

（一）必须遵守国家法律、法规的规定及产业政策的要求；

（二）必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；

（三）必须坚持效益优先的原则。

第四条投资管理应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、

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第五条对非全资子公司进行投资或股权收购等事项，应严格执行交割和股

权变更登记风险管控等相关措施（如设立共管账户等），以确保交割安全。

第二章对外投资的审批权限

第六条公司对外投资项目建立严格可行性报告机制，并实行专业管理和逐级审批制度。可行性报告由公司执行委员会制定，通过专家组、执行委员会、董事会战略与投资委员会等多轮（至少三轮）审核后，报有权机构批准，若该投资项目连续三次未获批准，则该投资项目永远搁置。

第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规

和《公司章程》《董事会议事规则》《股东会议事规则》等规定的权限履行审批程序。公司对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第八条公司对外投资，对单个投资项目出资额一千万元（含）以内，年度

各项目累计出资额两千万元（含）范围以内的投资项目，董事会授权董事长决定，董事长需事先向战略与投资委员会主席报备；超过以上出资额范围的，均应提交董事会审议，且依据《公司章程》和本办法规定须经股东会审议的对外投资行为，应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第九条公司及其控股子公司对外投资达到下列标准之一时，公司董事会审

议后还应提交股东会审议并及时披露该等对外投资事项：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的百分之五十以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的百分之五十以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一

个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

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会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

对外投资达到《上市规则》披露标准的，应当及时披露。

第十条子公司的对外投资事项，应当在子公司董事会同意后提交公司执行

委员会审核，由公司执行委员会提交公司董事会战略与投资委员会审核后，再提交公司董事会按照本制度的规定履行相应的审批程序，批准后由公司执行委员会组织执行。

第十一条对外投资管理的组织机构：

（一）公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，依照法律法规和《公司章程》等规定对公司及控股子公司的对外投资作出决策，公司董事会战略与投资委员会要对拟上董事会和股东会的投资项目提前做好论证与审核；

（二）董事会为领导机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。负责在股东会授权的投资交易额度范围内的投资项目的投资决策；对超过股东会授权的投资交易额度范围的投资项目提出决策建议，报股东会批准；

（三）执行委员会主席及常务副主席为对外投资实施的主要负责人，依据公

司战略和商业机会，提出投资项目建议，经董事会、股东会批准后，负责对新项目实施和实施过程中的监控，包括人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。

第三章对外投资的决策管理

第十二条执行委员会主席和常务副主席对投资项目进行评估，根据相关权限履行审批程序。

第十三条公司财务部门应按照对外投资的类别、数量、单价、投资日期等

项目及时登记该项投资，并进行相关财务处理。

第十四条公司的对外投资可实行预算管理，投资预算在执行中，可根据实

际情况合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。

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第十五条公司长期投资应与被投资方签署投资合同或协议，长期投资合同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。

公司应授权具体部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。

除经有权机构批准外，在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

第十六条对于重大投资事项，执行委员会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并按照本办法规定报有权机构批准。

第十七条公司财务等相关部门应向公司执行委员会及时汇报投资进展情况；当投资条件发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等建议，并按审批程序重新报请董事会或股东会审议。

第十八条公司财务部门应进行长期投资日常管理，其职责范围包括：

（一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主要负责人汇报被投资单位的情况；

（二）监控被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；

（三）向公司有关负责人和职能部门定期提供投资分析报告、投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。

第四章对外投资的人事管理

第十九条公司对外投资组建合作、合资公司，应根据实际需要对新建公司

派出经法定程序产生的董事、监事，参与和影响新建公司的运营决策。

第二十条对于对外投资组建的控股公司，公司应派出经法定程序产生的董

事、监事，并派出相应的经营管理人员，对控股公司的运营、决策起重要作用。

第二十一条对外投资派出的董事、监事等人选由公司执行委员会拟定，经战略与投资委员会审核后经有权机构决定。

第二十二条派出人员应按照《公司法》和《公司章程》的规定切实履行职责，在新建子公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

第二十三条执行委员会主席和常务副主席应组织对派出的董事、监事进行

年度和任期考核，并纳入公司的人事考核机制。公司根据考核评价结果给予有关

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人员相应的奖励或处罚。

第五章对外投资的财务管理及审计

第二十四条控股子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会

计估计、变更等应遵循公司财务会计制度及其有关规定，具体业务全部由公司财务部门统一管理。对根据公司战略意图设立的并担当链主责任的参股子公司视同控股子公司进行管理。

第二十五条参股子公司应按照公司要求向公司财务部门和审计部门报送

财务会计报表，并按照公司编制合并报表的要求，及时报会计报表和提供会计资料。

第二十六条公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务的

真实性、合法性进行监督。

第二十七条公司对子公司进行定期或专项审计。

第六章附则

第二十八条本办法及对本办法的修订经股东会审议通过之日起生效并实施。

第二十九条本办法未尽事宜依照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

第三十条本办法由公司董事会负责解释。

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2025年12月

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