西安奕材:董事会提名薪酬与考核委员会实施细则

西安奕斯伟材料科技股份有限公司董事会提名薪酬与考核委员会实施细则

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董事会提名薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司治理结构，规范董事（不包括独立董事，下同）、高级管理

人员的产生，建立、完善高级管理人员的业绩考核与评价体系，制定科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》和《西安奕斯伟材料科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本实施细则。

第二条董事会提名薪酬与考核委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负

责公司董事和高级管理人员的提名薪酬和业绩考核等事项的审核，对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名薪酬与考核委员会由五名董事组成，其中，独立董事占多数。

第四条提名薪酬与考核委员会委员由董事长、过半数独立董事或全体董事的三

分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事担任，经提

名薪酬与考核委员会成员推选、审议通过后报请董事会批准产生。

提名薪酬与考核委员会主席负责主持委员会工作，主席不能履行职权时，应指定其他委员代行其职权。

第六条提名薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再任董事职务，自动失去委员资格，由委员会根据上述规定或《公司章程》补足委员人数。

第七条提名薪酬与考核委员会下设办公室，办公室主任由公司首席人事官担任。

提名薪酬与考核委员会与战略与投资委员会办公室专业组衔接协同。董事会秘书为提名薪酬与考核委员会提报董事会和股东会事项的统一对口。办公室主任制定办公室工作规则，经董事会秘书审核，报提名薪酬与考核委员会主席批准后执行。

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第三章职责权限

第八条提名薪酬与考核委员会的主要职责权限是：

（一）提名

1、分析董事会构成情况，明确对董事的要求；

2、拟定董事和董事会聘任的高级管理人员的选择标准和程序；

3、遴选合格的董事候选人和董事会聘任的高级管理人员候选人；

4、对董事候选人和高级管理人员候选人进行审核并向董事会提出建议；

5、对高级管理人员的任职资格进行评估发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。

（二）薪酬

1、审核公司高级管理人员的薪酬确认原则，经董事会批准后授权董事长具体实施；

2、审核公司董事的薪酬、津贴方案或确认原则；

3、审核公司管理人员和技术骨干的股权激励方案、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件成就。

（三）考核

1、审核董事长的目标和考核结果；

2、审核高级管理人员的业绩考核确认原则，经董事会批准后授权董事长具体实施。

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条提名薪酬与考核委员会的提案须按照《公司章程》规定提报董事会审议。

第四章工作流程

第十条提名薪酬与考核委员会依据相关法律法规、《公司章程》的规定和公司

发展战略的要求，会同战略与投资委员会，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会审议。

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第十一条董事、高级管理人员的选聘程序：

（1）提名薪酬与考核委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董

事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（2）提名薪酬与考核委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻

董事、高级管理人员人选；

（3）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（4）征求被提名人对提名的意见和要求，未获得被提名人同意前不能将其作为

董事、高级管理人员人选；

（5）召集提名薪酬与考核委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查，董事、高级管理人员候选人需经提名薪酬与考核委员会审议通过后方可提交董事会审议；

（6）在选举新的董事和聘任高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（7）根据董事会决定进行其他后续工作。

第十二条董事、高级管理人员的考评程序：

（1）董事及高级管理人员应向提名薪酬与考核委员会作述职报告和自我评价；

（2）提名薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；

（3）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬

数额和奖励方式，表决通过后按照《公司章程》的规定报公司董事会及股东会审议。

第五章议事规则

第十三条提名薪酬与考核委员会会议为不定期会议，每年至少召开一次。根

据需要和委员会委员的提议举行，并于会议召开前五天通知全体委员，会议由提名薪酬与考核委员会主席主持，主席不能出席时可委托其他一名委员主持。需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应

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当在会议上作出说明。

第十四条提名薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；

每一名委员有一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

第十五条提名薪酬与考核委员会委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。本细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

提名薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；必要时可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名薪酬与考核委员会会议必要时可邀请公司董事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。

第十七条如有必要，提名薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供

专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条提名薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议

案必须遵循有关法律、法规，《公司章程》及本细则的规定。

第二十条提名薪酬与考核委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十一条提名薪酬与考核委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会备存。

第二十二条出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则