深圳市恒运昌真空技术股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为规范深圳市恒运昌真空技术股份有限公司（以下简称“公司”）董

事会及其成员的行为，明确公司董事会的职责权限和议事程序，确保其决策行为的民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规和《深圳市恒运昌真空技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本规则。

第二章董事会的组成及其职权

第二条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中董事长1人，独立董事3人，职工代表董事1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事（不含职工代表董事）由股东会选举或更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事的连任时间不得超过6年。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事的选聘程序由《公司章程》有关条款规定。董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

第四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

1（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订《公司章程》的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）经股东会授权，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份（但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议）；

（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或者股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、重大借款、对

外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报请股东会审批。

除法律、行政法规、部门规章和规范性文件确定的必须由股东会决定的事项外，董事会的具体权限为：

（一）公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会审议批准：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公

司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的10%以上；

23、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个

会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且

超过100万元；

6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

本条规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本条第二款第（一）项的规定，并应当及时披露分期交易的实际发生情况。

本条规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。

（二）关联交易：公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经公司全体独立董事过半数同意后，再经董事会审议：

1、与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%

以上的交易，且超过300万元；

3、公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，如预计金额达到本条

前两款规定的标准，应提交董事会审议，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出金额重新提请董事会或者股东会审议。

（三）对外担保：对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的

过半数通过外，应经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。

董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。

第六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

3（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件或其他应由公司法定代表人签署的文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符

合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

第七条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第三章会议筹备、通知

第八条董事会秘书负责会议的筹备工作，包括但不限于：

（一）拟定会议议程；

（二）按本规则的规定发出会议通知；

第九条董事会每年至少召开2次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第十条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。董事会召开会议和表决可以采用电子通信方式。

第十一条董事会召开临时会议的，应当于会议召开5日以前以专人送出、传真、邮件或电子邮件等方式通知全体董事。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条董事会书面会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十三条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，

4包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。

第十四条当两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第四章会议提案

第十五条公司的董事、审计委员会和总经理有权向董事会提交议案。

第十六条董事会提案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、《公司章程》的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）有明确的议题和具体事项；

（三）必须以书面方式提交。

第十七条提交董事会的议案应经董事会秘书汇总后交董事长审阅，由董事长决定是否列入议程。

议案内容应随会议通知一并送达全体董事。

第十八条董事会会议召开时，原则上不得提出临时提案，但因事项紧急且

经过全体董事同意的，董事长、1/3以上的董事、1/2以上的独立董事有权提出临时提案，但不得提议取消已列入会议议程的议案。

第五章会议召开和决议

第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十条董事会会议由董事长主持。董事长因故不能主持时由过半数董事共同推举一名董事负责主持董事会会议。

第二十一条董事会会议应充分发扬议事民主，尊重每位董事的意见。

第二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

5席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十三条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已

有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，否则公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事会在关联交易审议和表决时，有关联关系的董事的回避和表决程序：

（一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

（二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的

董事和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避，并由非关联董事对关联交易事项进行审议表决；

（三）董事会就除对外担保以外的关联事项形成决议，须由出席会议的非

关联董事的过半数通过；董事会就涉及关联关系的对外担保事项形成决议，须由出席会议的非关联董事的三分之二以上通过；

（四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。

第二十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条列席会议的人员可以发言，但无表决权。董事会在作出决议之前，应当充分听取列席人员的意见。

第二十六条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投

6票权。

董事连续2次未能亲自出席董事会会议，或者任期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。

第二十七条董事会会议召开程序如下：

（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）

是否符合《公司章程》的规定；

（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程逐项审议会议提案；

（四）会议主持人宣布表决结果；

（五）通过会议决议；

（六）主持人宣布散会。

第二十八条董事会秘书应当参加每一次董事会会议。如董事会秘书因特

殊原因不能出席董事会会议，则由董事会证券事务代表代理出席。

第二十九条董事会决议既可以采取记名投票表决方式，也可以采取举手

表决方式，但若有任何一名董事要求采取记名投票表决方式时，应当采用记名投票表决方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视频、电话、网络或其他方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

董事会会议采用电话或视频会议方式召开时，如果董事在会议上不能对会议决议即时签字，应当采取口头表决的方式，并尽快履行书面签字手续。董事的口头表决具有与书面签字同等的效力。事后的书面签字必须与会议上的口头表决一致。如果书面签字与口头表决不一致，以口头表决为准。

董事会会议以书面传签方式召开时，董事或其委托的其他董事应当在决议上写明同意或反对的意见，签字同意的董事一经达到《公司章程》规定作出决议所需的人数，该议案所议内容即形成董事会决议。

第三十条董事会会议以现场召开为主。必要时，在保障董事充分表达意见

7的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或

者电子邮件表决等其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音、录像。

第三十一条公司重大关联交易、聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所，应由董事会讨论。

第三十二条董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书

分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

第三十三条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第六章会议记录

第三十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书及记录人，应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求对其本人发言的记录进行修正或作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第三十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

8（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

第七章附则

第三十六条董事会文件由董事会秘书负责保管，保管期限不少于10年。

第三十七条本规则由公司董事会制定，自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

第三十八条本规则未尽事宜，依据《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规则与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十九条本规则将根据公司发展和经营管理的需要，并按国家法律、法规及证券监管机关不时颁布的规范性文件，由股东会及时进行修改完善。

第四十条本规则所称“以上”含本数；“过”不含本数。

第四十一条本规则由公司董事会负责解释。

深圳市恒运昌真空技术股份有限公司

9