北京市法准律师事务所

关于江西悦安新材料股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予

数量、首次授予部分第一个归属期条件成就及

部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

二〇二六年六月

1关于江西悦安新材料股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量、首次授予部分

第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书北京市法准律师事务所关于江西悦安新材料股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予

数量、首次授予部分第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

致：江西悦安新材料股份有限公司

北京市法准律师事务所（以下简称“本所”）接受江西悦安新材料股份有限公司（以下简称“悦安新材”或“公司”）委托，担任公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期

符合归属条件（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）之相关事项出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等相关法律法规、部门规章、规范性

文件以及《江西悦安新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的

有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，收集了相关证据材料，查阅了按规定需要查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的其他文件，包括但不限于悦安新材提供的有关政府部门的批准文件、会议记录、资料、证明。在公司保证提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、说明与承诺或证明，提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处，且文件材料

2关于江西悦安新材料股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量、首次授予部分

第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

为副本或复印件的，其与原件一致和相符的基础上，本所及经办律师合理、充分地运用了包括但不限于面谈、书面审查、复核等方式进行了查验，对有关事实进行了查证和确认。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日

以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所仅就与公司本次调整、本次归属及本次作废相关的法律问题发表法律意见，且仅根据中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简称“中国”）现行法律法规发表法律意见并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次调整、本次归属及本次作废所涉及的合理性、会计、审计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计、审计、财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、悦安新材或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见书。

本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次调整、本次归属及本次作废事

项的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所予以公告并对所出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供公司为实行本次调整、本次归属及本次作废事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

3关于江西悦安新材料股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量、首次授予部分

第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

本所、本律所指北京市法准律师事务所

悦安新材、公司指江西悦安新材料股份有限公司

/江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票本本次激励计划指激励计划

《激励计划》指《2025年限制性股票激励计划（草案）》调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予本次调整指数量

2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个

本次归属指归属期符合归属条件本次作废指作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票

按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心技术人员、核心管理骨干、激励对象指

核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为需要激

励的其他人员（不包括独立董事、监事）

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《股权激励管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》

4《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激《监管指南第号》指励信息披露》

《公司章程》指《江西悦安新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

4关于江西悦安新材料股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量、首次授予部分

第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书正文

本所及经办律师根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的要求及《公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权

1.2025年3月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2.2025年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就

2024年年度股东会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体

股东征集投票权。

3.2025年3月23日至2025年4月2日，公司对本次激励计划首次授予激励对象

的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2025年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-022）。

4.2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办

5关于江西悦安新材料股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量、首次授予部分

第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。

5.2025年5月16日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》

《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

6.2025年12月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

7.2026年6月13日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司2025年限制性股票激励计划激励对象2025年度考核评价结果的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司就本次调整、本次归属及本次作废已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》《激励计划》的规定。

二、本次调整的主要内容

（一）本次调整的事由公司于2026年5月19日召开的2025年年度股东会审议通过《关于2025年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，此次利润分配及资本公积金转增股本预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.2元（含税），以资本公积金每10股转增2股。

6关于江西悦安新材料股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量、首次授予部分

第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书公司于2026年5月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司2025年年度权益分派实施公告》（公告编号：2026-014），股权登记日为2026年6月5日，除权（息）日为2026年6月8日。鉴于

上述利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《激励计划》第十章第一条及第二条规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量及授予价格进行相应的调整。

（二）本次调整的方法及结果

1.根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P仍须大于1。

根据以上公式，公司2025年年度权益分派实施后，2025年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整为P=（13.33-0.20）/（1+0.20）=10.94元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

2.根据公司《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

7关于江西悦安新材料股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量、首次授予部分

第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

根据以上公式，公司2025年限制性股票激励计划授予数量调整为Q=282.54×

（1+0.20）=339.048万股，其中首次授予数量调整为225.036×（1+0.20）=270.0432万股，预留授予数量调整为57.504×（1+0.20）=69.0048万股。

公司董事会根据2024年年度股东会授权对2025年限制性股票激励计划授予

价格及授予数量进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予价格由13.33元/股调整为10.94元/股，首次及预留授予数量由282.54万股调整为339.048万股。

本次调整无需再次提交股东会审议。

综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司本次调整已经取得必要的审批和授权；本次调整符合《股权激励管理办法》、《激励计划》的规定。

三、本次归属的主要内容

（一）归属期根据本次激励计划的相关规定，首次授予限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2025年5月16日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2026年5月18日至2027年5月14日。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》中关于归属条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1.公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《江西悦安新材料股份有限公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

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调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量、首次授予部分

第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

根据公司提供的由北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月25日出具的《审计报告》和《内部控制审计报告》并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和本次归属的激励对象均未发生以上任一情形。

综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，本次归属的归属条件已成就，公司向激励对象归属限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。

（三）本次归属的归属对象、归属数量、归属价格

根据公司2024年年度股东会的授权，公司于2026年6月13日召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于2025年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次归属的激励对象为228人，归属限制性股票

76.3912万股，归属价格为10.94元/股。

综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司《激励计划》首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。本次归属的归属对象、归属数量及归属价格符合《股权激励管理办法》《激励计划》的规定。

四、本次作废的主要内容

（一）作废原因

1.个人离职/放弃原因

由于本次激励计划首次授予部分的21名激励对象已离职不符合激励条件，其获授的10.0224万股限制性股票全部作废失效；首次授予部分的8名激励对象因个

人原因自愿放弃其获授全部份额限制性股票，其获授的2.448万股限制性股票全

9关于江西悦安新材料股份有限公司

调整2025年限制性股票激励计划授予价格和授予数量、首次授予部分

第一个归属期条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书部作废失效。

2.个人绩效考核未达标原因

鉴于公司2025年限制性股票激励计划授予的激励对象中，53名激励对象2025年个人层面绩效考核结果为B，根据公司《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》第五条第二款规定满足激励对象个人层面绩效考核要求，考核结果B、C级均以考核得分为其个人层面归属比例。因此，上述53名激励对象其部分已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并由公司作废处理，共计0.8806万股。

本次限制性股票合计作废13.351万股。

综上，截至本法律意见书出具日，本所律师认为，公司本次作废符合《股权激励管理办法》《激励计划》的规定。

五、总体结论性意见

综上所述，本所及经办律师认为，截至本法律意见书出具日：1.公司就本次调整、本次归属及本次作废均已取得现阶段必要的批准与授权，均符合《股权激励管理办法》《激励计划》的相关规定；2.公司对本激励计划授予价格及授予数

量的调整符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定；3.公司本次归属条件已成就，本次归属的归属对象、归属数量、归属价格、归属条件符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规、规范性文件

和《激励计划》的相关规定；4.本次作废符合《股权激励管理办法》《激励计划》的规定。

本法律意见书正本壹式叁份，无副本，经本所律师签字并加盖公章后生效。

（以下无正文，接签署页）

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