证券代码：688786证券简称：悦安新材

光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告独立财务顾问

二〇二五年十二月独立财务顾问报告

目录

一、释义..................................................2

二、声明..................................................3

三、基本假设................................................4

四、独立财务顾问意见............................................5

（一）本激励计划的审批程序.........................................5

（二）本次激励计划相关事项的调整情况....................................6

（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明................................7

（四）本激励计划的预留授予情况.......................................8

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...10

（六）结论性意见.............................................11

五、备查文件及咨询方式..........................................11

（一）备查文件..............................................11

（二）咨询方式..............................................11

1独立财务顾问报告

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

悦安新材、公司、上指江西悦安新材料股份有限公司市公司本独立财务顾问指光大证券股份有限公司

本次股权激励计划、指江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划

本激励计划、本计划《光大证券股份有限公司关于江西悦安新材料股份有限公司本独立财务顾问报告指2025年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立

/本报告财务顾问报告》

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件限制性股票指后分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理激励对象指人员、核心技术人员、核心管理骨干、核心技术骨干、核心业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票预留授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《持续监管办法》指《科创板上市公司持续监管办法（试行）》

《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《监管指南第4号》指露》

《公司章程》指《江西悦安新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元指人民币元、万元

注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是

由于四舍五入所造成。

2独立财务顾问报告

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由上市公司提供，本计划调

整及预留授予相关事项所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独

立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本计划调整及预留授予相关事项对上市公司股东

是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

3独立财务顾问报告

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、准确、完整；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

4独立财务顾问报告

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

本激励计划已履行必要的审批程序，具体如下：

1、2025年3月22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过

了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

同日，公司召开第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2025 年 4 月 25 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-020），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李美红女士作为征集人就2024年年度股东会审议的公司2025年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2025年3月23日至2025年4月2日，公司对本激励计划首次授予激励

对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。2025年4月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司监事会关于公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-022）。

4、2025年5月16日，公司召开2024年年度股东会，审议并通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股

5独立财务顾问报告

份有限公司关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2025-029）。

5、2025年5月16日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于调整公司2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

6、2025年12月29日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。相关事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材本次调整及预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第4号》及本激励计划的相关规定。

（二）本次激励计划相关事项的调整情况

1、调整事由公司于2025年5月16日召开的2024年年度股东会审议通过《关于2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，此次利润分配及资本公积金转增股本预案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利

0.25元（含税），以资本公积金每10股转增2股。

公司于 2025 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《江西悦安新材料股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-032），股权登记日为2025年6月5日，除权（息）日为2025年6月6日。

鉴于上述利润分配及资本公积金转增股本方案已实施完毕，根据《激励计划》第

十章第一条及第二条规定，本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量/归属数量及授予价格进行相应的调整。

经核查，本独立财务顾问认为：本次激励计划调整事项已取得了必要的批准与授权，调整内容符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。

2、调整方法

6独立财务顾问报告

（1）根据公司《激励计划》的规定，授予价格的调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

*派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

根据以上公式，公司2024年年度权益分派实施后，2025年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整为 P=（16.25-0.25）/（1+0.20）=13.33 元/股（采取四舍五入后保留小数点后两位的处理方式）。

（2）根据公司《激励计划》的规定，授予数量的调整方法如下：

*资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

根据以上公式，公司 2025 年限制性股票激励计划授予数量调整为 Q =235.45

×（1+0.20）=282.54万股，其中首次授予数量调整为187.53×（1+0.20）=225.036万股，预留授予数量调整为47.92×（1+0.20）=57.504万股。

公司董事会根据2024年年度股东会授权对2025年限制性股票激励计划授

予价格及授予数量进行相应调整，经过本次调整后，首次及预留授予价格由16.25元/股调整为13.33元/股，首次及预留授予数量由235.45万股调整为282.54万股。本次调整无需再次提交股东会审议。

（三）本次限制性股票预留授予条件成就情况说明

根据《激励计划》中关于授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：

1、公司未发生如下任一情形：

7独立财务顾问报告

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，悦安新材及其激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的预留授予条件已经成就。

（四）本激励计划的预留授予情况

1、授予日：2025年12月29日

2、预留授予数量：57.504万股

3、预留授予人数：36人

4、预留授予价格：13.33元/股

5、股票来源：本公司向激励对象定向发行 A 股普通股股票

6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排

（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

8独立财务顾问报告

（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约

定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告和半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

本激励计划预留授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

归属权益数量归属安排归属时间占授予权益总量的比例自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期30%予日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期30%予日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予日起36个月后的首个交易日起至预留授

第三个归属期40%予日起48个月内的最后一个交易日当日止

激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或

偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归

属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

7、激励对象名单及授予情况

获授的限制性股占授予限制性股票占目前股本总姓名国籍职务

票数量（万股）总数的比例额的比例

9独立财务顾问报告

一、董事、高级管理人员、核心技术人员

董事长、核心技

李上奎中国3.001.06%0.02%术人员

董事、总经理、

王兵中国5.001.77%0.03%核心技术人员

副董事长、副总

李博中国经理、核心技术8.803.11%0.06%人员

董事会秘书、财

张阳中国13.004.60%0.09%务总监

小计（4人）29.8010.55%0.21%

二、其他激励对象

核心管理骨干（共计16人）16.005.66%0.11%

核心技术骨干（共计10人）8.402.97%0.06%

核心业务骨干（共计2人）1.500.53%0.01%董事会认为需要激励的其他人员

1.8040.64%0.01%（共计4人）

小计（32人）27.7049.81%0.19%

合计（36人）57.50420.35%0.40%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均

未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事。

3、上述表格中出现合计数与各分项数之和尾数不符的情况，系四舍五入造成的尾差。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予事项与公司2024年年度股东会批准的2025年限制性股票激励计划中规定的内容相符，公司预留授予事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律法规以及本激励计划的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

为了真实、准确地反映公司实施本次股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议悦安新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产

10独立财务顾问报告

生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本激励计划调整及预留授予事项已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合2025年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本激励计划的调整事项以及预留限制性股票的

授予日、授予价格、授予对象及授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》

等法律、法规和规范性文件的规定。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《江西悦安新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》2、《江西悦安新材料股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》3、《江西悦安新材料股份有限公司关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告》4、《江西悦安新材料股份有限公司关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的公告》5、《江西悦安新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单（预留授予日）》

（二）咨询方式

单位名称：光大证券股份有限公司

经办人：吴威成、张磊、陈小杰

联系电话：0755-25310087

联系地址：深圳市福田区深南大道 6011 号 NEO 大厦 A 座 17 楼

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