海天瑞声:海天瑞声关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及废止公司部分治理制度、变更法定代表人的公告

证券代码：688787证券简称：海天瑞声公告编号：2025-025

北京海天瑞声科技股份有限公司

关于取消监事会、修订《公司章程》暨修订、制定及

废止公司部分治理制度、变更法定代表人的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月29日召开了第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>暨修订、制定及废止公司部分治理制度、变更法定代表人的议案》。现将具体情况公告如下：

一、关于取消监事会的情况

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《北京海天瑞声科技股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用；并对《北京海天瑞声科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》中相关条款作相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、关于《公司章程》修订的情况根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及规

范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，公司结合相关规定及实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况如下：

序号修订前修订后

第一条为维护北京海天瑞声第一条为维护北京海天瑞声科技股份

科技股份有限公司（以下简称“公有限公司（以下简称“公司”）、股东、职司”）、股东和债权人的合法权益，工和债权人的合法权益，规范公司的组织和规范公司的组织和行为，根据《中华行为，根据《中华人民共和国公司法》（以人民共和国公司法》（以下简称“《公下简称“《公司法》”）、《中华人民共和司法》”）、《中华人民共和国证券国证券法》（以下简称“《证券法》”）和法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《公司法》第二条公司系依照《公司法》和其他和其他有关规定成立的股份有限公有关规定成立的股份有限公司。

司。公司由原北京海天瑞声科技有限公司全公司由原北京海天瑞声科技有体股东共同作为发起人，以原北京海天瑞声

2限公司全体股东共同作为发起人，以科技有限公司净资产整体折股进行整体变更

原北京海天瑞声科技有限公司净资的方式设立，在北京市工商行政管理局海淀产整体折股进行整体变更的方式设分局登记注册，取得营业执照，统一社会信立，在北京市工商行政管理局海淀分用代码为 91110108776388751R。

局登记注册，取得营业执照。

第八条董事长为公司的法定第八条代表公司执行公司事务的董事代表人。或总经理为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事或总经理辞任

3的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更由董事会全体董事过半数审议通过。

新增条款第九条法定代表人以公司名义从事的

民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条本章程自生效之日起，第十一条本章程自生效之日起，即成

即成为规范公司的组织与行为、公司为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

与股东、股东与股东之间权利义务关东与股东之间权利义务关系的具有法律约束

系的具有法律约束力的文件，对公力的文件，对公司、股东、董事、高级管理司、股东、董事、监事、高级管理人人员具有法律约束力。依据本章程，股东可员具有法律约束力的文件。依据本章以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级程，股东可以起诉股东，股东可以起管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高诉股东、董事、高级管理人员。股东、董事、级管理人员，股东可以起诉公司，公高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，司可以起诉股东、董事、监事、总经应当先行通过协商解决。协商不成的，通过理和其他高级管理人员。股东、董事、诉讼方式解决。

监事、高级管理人员之间涉及本章程

规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，通过诉讼方式解决。

第十一条本章程所称其他高第十二条本章程所称高级管理人员是

级管理人员是指公司的副总经理、董指公司的总经理、副总经理、财务负责人、

事会秘书、财务负责人、技术总监。董事会秘书、技术总监和本章程规定的其他人员。第十六条公司股份的发行，实第十七条公司股份的发行，实行公开、行公开、公平、公正的原则，同种类公平、公正的原则，同类别的每一股份具有的每一股份应当具有同等权利。同等权利。

7同次发行的同种类股票，每股的同次发行的同类别股份，每股的发行条

发行条件和价格应当相同；任何单位件和价格相同；认购人所认购的股份，每股或者个人所认购的股份，每股应当支应当支付相同价额。

付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以第十八条公司发行的面额股，以人民

8人民币标明面值，每股面值人民币1币标明面值，每股面值人民币1元。

元。

第二十条公司股份总数为第二十一条公司已发行的股份数为

6032.5180万股，公司的股本结构6032.5180万股，公司的股本结构为：普通

为：普通股6032.5180万股，无其股6032.5180万股，无其他类别股。

他种类股票。

第二十一条公司或公司的子第二十二条公司或公司的子公司（包公司（包括公司的附属企业）不得以括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担

赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形保、借款等形式，为他人取得本公司或者其式，对购买或者拟购买公司股份的人母公司的股份提供财务资助，公司实施员工提供任何资助。持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事

会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和第二十三条公司根据经营和发展的需

11发展的需要，依照法律、法规的规定，要，依照法律、法规的规定，经股东会作出

经股东大会作出决议，可以采用下列决议，可以采用下列方式增加资本：方式增加资本：（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；

（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规及中国证监会规

（五）法律、行政法规规定以及定的其他方式。

中国证监会批准的其他方式。

第二十六条公司因本章程第第二十七条公司因本章程第二十五条

二十四条第（一）项、第（二）项的第（一）项、第（二）项的情形收购本公司

情形收购本公司股份的，应当经股东股份的，应当经股东会决议；公司因本章程大会决议；公司因本章程第二十四条第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照项规定的情形收购本公司股份的，应本章程的规定或者股东会的授权，经三分之经三分之二以上董事出席的董事会二以上董事出席的董事会会议决议。

会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定公司依照第二十四条规定收购本公收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）应当自收购之日起10日内注销；属项、第（四）项情形的，应当在6个月内转

于第（二）项、第（四）项情形的，让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、应当在6个月内转让或者注销；属于第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

第（三）项、第（五）项、第（六）股份数不得超过本公司已发行股份总数的百项情形的，公司合计持有的本公司股分之十，并应当在三年内转让或者注销。

份数不得超过本公司已发行股份总

额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十九条发起人持有的本第三十条公司公开发行股份前已发行

公司股份，自公司成立之日起1年内的股份，自公司股票在证券交易所上市交易

13不得转让。公司公开发行股份前已发之日起1年内不得转让。

行的股份，自公司股票在证券交易所公司董事、高级管理人员应当向公司申上市交易之日起1年内不得转让。报所持有的本公司的股份及其变动情况，在公司董事、监事、高级管理人员就任时确定的任职期间每年转让的股份不得应当向公司申报所持有的本公司的超过其所持有本公司同一类别股份总数的

股份及其变动情况，在任职期间每年25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之转让的股份不得超过其所持有本公日起1年内不得转让。公司董事、高级管理司股份总数的25%；所持本公司股份人员离职后半年内，不得转让其所持有的本自公司股票上市交易之日起1年内不公司股份。

得转让。公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十三条公司股东享有下第三十四条公司股东享有下列权利：

列权利：（一）依照其所持有的股份份额获得股

（一）依照其所持有的股份份额利和其他形式的利益分配；

获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求召开、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东会，并行使参加或者委派股东代理人参加股东相应的表决权；

大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提出建

（三）对公司的经营进行监督，议或者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的

（四）依照法律、行政法规及本规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

章程的规定转让、赠与或质押其所持（五）查阅、复制公司章程、股东名册、

有的股份；股东会会议记录、董事会会议决议、财务会

（五）查阅本章程、股东名册、计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会

公司债券存根、股东大会会议记录、计账簿、会计凭证；

董事会会议决议、监事会会议决议、（六）公司终止或者清算时，按其所持财务会计报告；有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（六）公司终止或者清算时，按（七）对股东会作出的公司合并、分立

其所持有的股份份额参加公司剩余决议持异议的股东，要求公司收购其股份；财产的分配；（八）法律、行政法规、部门规章或本

（七）对股东大会作出的公司合章程规定的其他权利。

并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

新增条款第三十五条股东要求查阅、复制公司

15有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》

等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董第三十六条公司股东会、董事会决议

事会决议内容违反法律、行政法规内容违反法律、行政法规的，股东有权请求的，股东有权请求人民法院认定无人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决股东大会、董事会的会议召集程方式违反法律、行政法规或者本章程，或者序、表决方式违反法律、行政法规或决议内容违反本章程的，股东有权自决议作者本章程，或者决议内容违反本章程出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，的，股东有权自决议作出之日起60股东会、董事会会议的召集程序或者表决方日内，请求人民法院撤销。式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的

效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增条款

第三十七条有下列情形之一的，公司

股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事

17项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人第三十八条审计委员会成员以外的董

员执行公司职务时违反法律、行政法事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

规或者本章程的规定，给公司造成损行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持失的，连续180日以上单独或合计持有公司有公司1%以上股份的股东有权书面1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会请求监事会向人民法院提起诉讼；监向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行

事会执行公司职务时违反法律、行政公司职务时违反法律、行政法规或者本章程

18法规或者本章程的规定，给公司造成的规定，给公司造成损失的，前述股东可以损失的，前述股东可以书面请求董事书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧自收到请求之日起30日内未提起诉急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了将会使公司利益受到难以弥补的损公司的利益以自己的名义直接向人民法院提害的，前款规定的股东有权为了公司起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法他人侵犯公司合法权益，给公司造成损院提起诉讼。失的，本条第一款规定的股东可以依照前两他人侵犯公司合法权益，给公司款的规定向人民法院提起诉讼。

造成损失的，本条第一款规定的股东公司全资子公司的董事、监事、高级管可以依照前两款的规定向人民法院理人员执行职务违反法律、行政法规或者本提起诉讼。章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第

一百八十九条前三款规定书面请求全资子公

司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下第四十条公司股东承担下列义务：

列义务：（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（一）遵守法律、行政法规和本（二）依其所认购的股份和入股方式缴章程；纳股款；

（二）依其所认购的股份和入股（三）除法律、法规规定的情形外，不方式缴纳股金；得抽回其股本；

（三）除法律、法规规定的情形（四）不得滥用股东权利损害公司或者外，不得退股；其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地

（四）不得滥用股东权利损害公位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

司或者其他股东的利益；不得滥用公（五）法律、行政法规及本章程规定应司法人独立地位和股东有限责任损当承担的其他义务。

害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

调整为独立条款第四十一条公司股东滥用股东权利给

公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地

位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上删除条款

有表决权股份的股东，将其持有的股

份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实删除条款际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出

资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会

公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

控股股东及实际控制人不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄漏有关公司的未公

开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为。

控股股东及实际控制人应当保

证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性。

公司控股股东及实际控制人不得直接，或以投资控股、参股、合资、联营或其它形式经营或为他人经营

任何与公司的主营业务相同、相近或构成竞争的业务；公司高级管理人员

不得担任经营与公司主营业务相同、相近或构成竞争业务的公司或企业的高级管理人员。

新增条款第四十二条公司控股股东、实际控制

人应当依照法律、行政法规、中国证监会和

证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东

24的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十三条公司控股股东、实际控制

人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（七）不得通过非公允的关联交易、利

润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规

定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公

司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增条款第四十四条控股股东、实际控制人质

26押其所持有或者实际支配的公司股票的，应

当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增条款第四十五条控股股东、实际控制人转

让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、

27行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司第四十六条公司股东会由全体股东组

的权力机构，依法行使下列职权：成。股东会是公司的权力机构，依法行使下

（一）决定公司的经营方针和投列职权：

资计划；（一）选举和更换非由职工代表担任的

（二）选举和更换非由职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

担任的董事、监事，决定有关董事、（二）审议批准董事会的报告；

监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和

（三）审议批准董事会的报告；弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作

28（五）审议批准公司的年度财务出决议；

预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配（六）对公司合并、分立、解散、清算方案和弥补亏损方案；或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册（七）修改本章程；

资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计

（八）对发行公司债券作出决业务的会计师事务所作出决议；

议；（九）审议批准本章程第四十七条规定

（九）对公司合并、分立、解散、的担保事项；

清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重（十）修改本章程；大资产超过公司最近一期经审计总资产30%

（十一）对公司聘用、解聘会计的事项；

师事务所作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用途事

（十二）审议批准第四十二条规项；

定的担保事项；（十二）审议股权激励计划或员工持股

（十三）审议公司在一年内购计划；

买、出售重大资产超过公司最近一期（十三）审议因减少公司注册资本、与

经审计总资产30%的事项；持有本公司股份的其他公司合并而收购本公

（十四）审议批准变更募集资金司股份；

用途事项；（十四）审议法律、行政法规、部门规

（十五）审议股权激励计划或员章或本章程规定应当由股东会决定的其他事工持股计划；项。

（十六）审议因减少公司注册资股东会可以授权董事会对发行公司债券

本、与持有本公司股份的其他公司合作出决议。

并而收购本公司股份；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担第四十七条公司下列对外担保行为，保行为，须经股东大会审议通过：须经股东会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公（一）本公司及本公司控股子公司的对

司的对外担保总额，超过最近一期经外担保总额，超过最近一期经审计净资产的审计净资产的50%以后提供的任何担50%以后提供的任何担保；

29保；（二）本公司及本公司控股子公司的对

（二）公司的对外担保总额，超外担保总额，超过最近一期经审计总资产的

过最近一期经审计总资产的30%以后30%以后提供的任何担保；

提供的任何担保；（三）公司在一年内向他人提供担保的

（三）公司在一年内担保金额超金额超过公司最近一期经审计总资产30%的

过公司最近一期经审计总资产30%的担保；担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对

（四）为资产负债率超过70%的象提供的担保；

担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计

（五）单笔担保额超过最近一期净资产10%的担保；

经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方

（六）对股东、实际控制人及其提供的担保；

关联方提供的担保；（七）上海证券交易所或本章程规定的

（七）上海证券交易所或本章程其他担保。

规定的其他担保。公司相关责任人违反本条及本章程第一公司相关责任人违反本条及本百一十二条规定的股东会、董事会审批对外

章程第一百一十条规定的股东大会、担保的权限和程序，将依法追究其责任。

董事会审批对外担保的权限和程序，将依法追究其责任。

第四十四条有下列情形之一第四十九条有下列情形之一的，公司的，公司在事实发生之日起2个月以在事实发生之日起2个月以内召开临时股东内召开临时股东大会：会：

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规定人规定人数或者本章程所定人数的三数或者本章程所定人数的三分之二时（即不分之二时（即不足6人时）；足6人时）；

（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3

股本总额1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司（三）单独或者合计持有公司10%以上

10%以上股份的股东请求时；股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章或本章或本章程规定的其他情形。章程规定的其他情形。

31第四十五条本公司召开股东第五十条本公司召开股东会的地点大会的地点为：公司住所地或股东大为：公司住所地或股东会通知中确定的其他

会通知中确定的其他地点。地点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东大会将设置会场，以现场会股东参加。

议形式召开。发出股东大会通知后，股东会将设置会场，以现场会议形式召无正当理由，股东大会现场会议召开开，还可以同时采用电子通信方式召开。发地点不得变更。确需变更的，召集人出股东会通知后，无正当理由，股东会现场应当在现场会议召开日前至少2个交会议召开地点不得变更。确需变更的，召集易日公告并说明原因。公司还将提供人应当在现场会议召开日前至少2个工作日网络投票方式为股东参加股东大会公告并说明原因。公司还将提供网络投票方提供便利。股东通过上述方式参加股式为股东参加股东会提供便利。股东通过上东大会的，视为出席。述方式参加股东会的，视为出席。

第四十七条独立董事有权向第五十二条董事会应当在规定的期限董事会提议召开临时股东大会。对独内按时召集股东会。

立董事要求召开临时股东大会的提经全体独立董事过半数同意，独立董事议，董事会应当根据法律、行政法规有权向董事会提议召开临时股东会。对独立和本章程的规定，在收到提议后10董事要求召开临时股东会的提议，董事会应日内提出同意或不同意召开临时股当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

东大会的书面反馈意见。收到提议后10日内提出同意或不同意召开董事会同意召开临时股东大会临时股东会的书面反馈意见。

的，将在作出董事会决议后的5日内董事会同意召开临时股东会的，在作出发出召开股东大会的通知；董事会不董事会决议后的5日内发出召开股东会的通

同意召开临时股东大会的，将说明理知；董事会不同意召开临时股东会的，说明由并公告。理由并公告。

第四十八条监事会有权向董第五十三条审计委员会向董事会提议

事会提议召开临时股东大会，并应当召开临时股东会，应当以书面形式向董事会以书面形式向董事会提出。董事会应提出。董事会应当根据法律、行政法规和本

当根据法律、行政法规和本章程的规章程的规定，在收到提议后10日内提出同意定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

或不同意召开临时股东大会的书面董事会同意召开临时股东会的，将在作反馈意见。出董事会决议后的5日内发出召开股东会的董事会同意召开临时股东大会通知，通知中对原提议的变更，应征得审计的，将在作出董事会决议后的5日内委员会的同意。

发出召开股东大会的通知，通知中对董事会不同意召开临时股东会，或者在原提议的变更，应征得监事会的同收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事意。会不能履行或者不履行召集股东会会议职董事会不同意召开临时股东大责，审计委员会可以自行召集和主持。

会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条公司召开股东大第五十九条公司召开股东会，董事会、会，董事会、监事会以及单独或者合审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以并持有公司3%以上股份的股东，有权上股份的股东，有权向公司提出提案。

向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股单独或者合计持有公司3%以上东，可以在股东会召开10日前提出临时提案股份的股东，可以在股东大会召开10并书面提交召集人。召集人应当在收到提案日前提出临时提案并书面提交召集后2日内发出股东会补充通知，公告临时提人。召集人应当在收到提案后2日内案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

34发出股东大会补充通知，公告临时提但临时提案违反法律、行政法规或者本章程案的内容。的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股发出股东大会通知公告后，不得修改东会通知公告后，不得修改股东会通知中已股东大会通知中已列明的提案或增列明的提案或者增加新的提案。

加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程股东大会通知中未列明或不符规定的提案，股东会不得进行表决并作出决合本章程第五十三条规定的提案，股议。

东大会不得进行表决并作出决议。

35第六十二条股东出具的委托第六十七条股东出具的委托他人出席他人出席股东大会的授权委托书应股东会的授权委托书应当载明下列内容：

当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司

（一）代理人的姓名；股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程（三）股东的具体指示，包括对列入股

的每一审议事项投赞成、反对或弃权东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者票的指示；弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期（四）委托书签发日期和有效期限；

限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人

（五）委托人签名（或盖章）。为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十七条股东大会召开时，第七十一条股东会要求董事、高级管

本公司全体董事、监事和董事会秘书理人员列席会议的，董事、高级管理人员应

应当出席会议，总经理和其他高级管当列席并接受股东的质询。

理人员应当列席会议。

第六十八条股东大会由董事第七十条股东会由董事长主持。董事长主持。董事长不能履行职务或不履长不能履行职务或者不履行职务时，由过半行职务时，由半数以上董事共同推举数的董事共同推举的一名董事主持。

的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计监事会自行召集的股东大会，由委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会主席主持。监事会主席不能履履行职务或不履行职务时，由过半数的审计

37行职务或不履行职务时，由半数以上委员会成员共同推举的一名审计委员会成员

监事共同推举的一名监事主持。主持。

股东自行召集的股东大会，由召股东自行召集的股东会，由召集人或者集人推举代表主持。其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违召开股东会时，会议主持人违反议事规反议事规则使股东大会无法继续进则使股东会无法继续进行的，经出席股东会行的，经现场出席股东大会有表决权有表决权过半数的股东同意，股东会可推举过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大第七十三条公司制定股东会议事规

会议事规则，详细规定股东大会的召则，详细规定股东会的召集、召开和表决程开和表决程序，包括通知、登记、提序，包括通知、登记、提案的审议、投票、案的审议、投票、计票、表决结果的计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、

宣布、会议决议的形成、会议记录及会议记录及其签署、公告等内容，以及股东

其签署、公告等内容，以及股东大会会对董事会的授权原则，授权内容应明确具对董事会的授权原则，授权内容应明体。股东会议事规则应列入章程或者作为章确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第七十四条召集人应当保证第七十八条召集人应当保证会议记录

会议记录内容真实、准确和完整。出内容真实、准确和完整。出席或者列席会议席会议的董事、监事、董事会秘书、的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、

召集人或其代表、会议主持人应当在会议主持人应当在会议记录上签名。会议记

39会议记录上签名。会议记录应当与现录应当与现场出席股东的签名册及代理出席

场出席股东的签名册及代理出席的的委托书、网络及其他方式表决情况的有效

委托书、网络及其他方式表决情况的资料一并保存，保存期限不少于10年。

有效资料一并保存，保存期限不少于

10年。

第七十八条下列事项由股东第八十二条下列事项由股东会以特别

大会以特别决议通过：决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；

本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散

（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；

解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资

（四）公司在一年内购买、出售产或者向他人提供担保的金额超过公司最近重大资产或者担保金额超过公司最一期经审计总资产30%的；

近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划或员工持股计划；

（五）股权激励计划或员工持股（六）因减少公司注册资本、与持有本计划；公司股份的其他公司合并而收购本公司股

（六）因减少公司注册资本、与份；

持有本公司股份的其他公司合并而（七）法律、行政法规或本章程规定的，收购本公司股份；以及股东会以普通决议认定会对公司产生重

（七）法律、行政法规或本章程大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代第八十三条股东以其所代表的有表决理人）以其所代表的有表决权的股份权的股份数额行使表决权，每一股份享有一数额行使表决权，每一股份享有一票票表决权，类别股股东除外。

表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大股东大会审议影响中小投资者事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

利益的重大事项时，对中小投资者表单独计票结果应当及时公开披露。

决应当单独计票。单独计票结果应当公司持有的本公司股份没有表决权，且及时公开披露。该部分股份不计入出席股东会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表份总数。

41决权，且该部分股份不计入出席股东股东买入公司有表决权的股份违反《证大会有表决权的股份总数。券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份该超过规定比例部分的股份在买入后的三十

违反《证券法》第六十三条第一款、六个月内不得行使表决权，且不计入出席股

第二款规定的，该超过规定比例部分东会有表决权的股份总数。

的股份在买入后的三十六个月内不公司董事会、独立董事、持有1%以上有

得行使表决权，且不计入出席股东大表决权股份的股东或者依照法律、行政法规会有表决权的股份总数。或者国务院证券监督管理机构的规定设立的公司董事会、独立董事、持有1%投资者保护机构，可以作为征集人，自行或以上有表决权股份的股东或者依照者委托证券公司、证券服务机构，公开请求法律、行政法规或者国务院证券监督公司股东委托其代为出席股东会，并代为行管理机构的规定设立的投资者保护使提案权、表决权等股东权利。征集股东投机构，可以作为征集人，自行或者委票权应当向被征集人充分披露具体投票意向托证券公司、证券服务机构，公开请等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式公求公司股东委托其代为出席股东大开征集股东权利。除法定条件外，公司不得会，并代为行使提案权、表决权等股对征集投票权提出最低持股比例限制。

东权利。征集股东投票权应当向被征公开征集股东权利违反法律、行政法规集人充分披露具体投票意向等信息。或者国务院证券监督管理机构有关规定，导禁止以有偿或者变相有偿的方式公致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承开征集股东权利。除法定条件外，公担赔偿责任。

司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机

构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

第八十二条董事、监事候选人第八十六条董事候选人名单以提案的名单以提案的方式提请股东大会表方式提请股东会表决。

决。董事会、单独或者合并持有公司1%以上董事、监事提名的方式和程序股份的股东可以向股东会提出董事候选人的为：议案。提名人在提名董事候选人之前应当取（一）董事会、单独或者合并持得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，

有公司3%以上股份的股东可以向股并承诺公开披露的董事候选人的资料真实、东大会提出非独立董事候选人的议完整并保证当选后切实履行董事的职责。

案，董事会、监事会、单独或者合计股东会就选举董事进行表决时，根据本持有公司1%以上股份的股东，可以向章程的规定或者股东会的决议，可以实行累股东大会提出独立董事候选人的议积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥案；有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会（二）监事会、单独或者合并持选举两名以上独立董事的，应当实行累积投有公司3%以上股份的股东可以向股票制。

东大会提出非职工代表出任的监事前款所称累积投票制是指股东会选举董

候选人的议案，职工代表监事由公司事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的职工通过职工代表大会、职工大会或表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

者其他形式民主提名并选举产生。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基提名人在提名董事或监事候选本情况。

人之前应当取得该候选人的书面承累积投票制的具体操作细则如下：

诺，确认其接受提名，并承诺公开披（一）与会每个股东在选举董事时可以露的董事或监事候选人的资料真实、行使的有效表决权总数，等于其所持有的有完整并保证当选后切实履行董事或表决权的股份数乘以应选董事的人数，其中，监事的职责。非独立董事和独立董事应当分开选举；

单一股东及其一致行动人拥有

（二）每个股东可以将所持股份的全部

权益的股份比例在30%及以上的公

表决权集中投给一位董事候选人，也可分散司，股东大会选举两名及以上董事或投给任意的数位董事候选人；

监事时，应当实行累积投票制。股东

（三）每个股东对单个董事候选人所投

大会选举两名以上独立董事的，应当的票数可以高于或低于其持有的有表决权的实行累积投票制。

股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但前款所称累积投票制是指股东其对所有董事候选人所投的票数累计不得超

大会选举董事或者监事时，每一股份过其持有的有效表决权总数；

拥有与应选董事或者监事人数相同

（四）投票结束后，根据全部候选人各

的表决权，股东拥有的表决权可以集自得票的数量并以拟选举的董事人数为限，中使用。董事会应当向股东公告候选在获得选票的候选人中从高到低依次产生当

董事、监事的简历和基本情况。

选的董事。

累积投票制的具体操作细则如

股东会以累积投票方式选举董事的，独下：

立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

（一）与会每个股东在选举董事或者监事时可以行使的有效表决权总数，等于其所持有的有表决权的股份数乘以应选董事或者监事的人数，其中，非独立董事和独立董事应当分开选举；

（二）每个股东可以将所持股份的全部表决权集中投给一位董事（或者监事）候选人，也可分散投给任意的数位董事（或者监事）候选人；

（三）每个股东对单个董事（或者监事）候选人所投的票数可以高于

或低于其持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整倍数，但其对所有董事（或者监事）候选人所投的票数累计不得超过其持有的有效表决权总数；

（四）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的

董事或者监事人数为限，在获得选票的候选人中从高到低依次产生当选

的董事（或者监事）。

第九十五条公司董事为自然第九十九条公司董事为自然人，有下人，有下列情形之一的，不能担任公列情形之一的，不能担任公司的董事：

司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行

（一）无民事行为能力或者限制为能力；

民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

挪用财产或者破坏社会主义市场经处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验

5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，期满之日起未逾二年；

执行期满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董（三）担任破产清算的公司、企事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产业的董事或者厂长、经理，对该公司、负有个人责任的，自该公司、企业破产清算企业的破产负有个人责任的，自该公完结之日起未逾3年；

司、企业破产清算完结之日起未逾3（四）担任因违法被吊销营业执照、责年；令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

（四）担任因违法被吊销营业执个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代照、责令关闭之日起未逾3年；

表人，并负有个人责任的，自该公司、（五）个人所负数额较大的债务到期未企业被吊销营业执照之日起未逾3清偿被人民法院列为失信被执行人；

年；（六）被中国证监会采取证券市场禁入

（五）个人所负数额较大的债务措施，期限未满的；

到期未清偿；（七）被证券交易场所公开认定为不适

（六）被中国证监会采取不得担合担任上市公司董事、高级管理人员等，期

任上市公司董事、监事、高级管理人限未满的；

员的市场禁入措施，期限尚未届满；（八）最近三十六个月内受到中国证监

（七）被证券交易场所公开认定会行政处罚；

为不适合担任上市公司董事、监事和（九）最近三十六个月内受到证券交易

高级管理人员，期限尚未届满；所公开谴责或者三次以上通报批评；

（八）最近三十六个月内受到中（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查

国证监会行政处罚；或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，

（九）最近三十六个月内受到证尚未有明确结论意见；

券交易所公开谴责或者三次以上通（十一）存在重大失信等不良记录；

报批评；（十二）无法确保在任职期间投入足够

（十）因涉嫌犯罪被司法机关立的时间和精力于公司事务，切实履行董事、案侦查或者涉嫌违法违规被中国证高级管理人员应履行的各项职责；

监会立案调查，尚未有明确结论意（十三）法律、行政法规或部门规章、见；规范性文件规定的其他内容。

（十一）存在重大失信等不良记违反本条规定选举、委派董事的，该选录；举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（十二）无法确保在任职期间投现本条情形的，公司将解除其职务，停止其入足够的时间和精力于公司事务，切履职。

实履行董事、监事、高级管理人员应履行的各项职责；

（十三）法律、行政法规或部门

规章、规范性文件规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派、聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。

董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道有关情况发

生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议股东大会予以撤换。

第九十七条董事应当遵守法

第一百零一条董事应当遵守法律、行

律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义下列忠实义务：

务，应当采取措施避免自身利益与公司利益

（一）不得利用职权收受贿赂或冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

者其他非法收入，不得侵占公司的财董事对公司负有下列忠实义务：

产；

（二）不得挪用公司资金；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资

44（三）不得将公司资产或者资金金；

以其个人名义或者其他个人名义开（二）不得将公司资金以其个人名义或立账户存储；者其他个人名义开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，（三）不得利用职权贿赂或者收受其他

未经股东大会或董事会同意，将公司非法收入；

资金借贷给他人或者以公司财产为（四）未向董事会或者股东会报告，并他人提供担保；按照本章程的规定经董事会或者股东会决议

（五）不得违反本章程的规定或通过，不得直接或者间接与本公司订立合同未经股东大会同意，与本公司订立合或者进行交易；

同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者

（六）未经股东大会同意，不得他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会

利用职务便利，为自己或他人谋取本或者股东会报告并经股东会决议通过，或者应属于公司的商业机会，自营或者为公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，他人经营与本公司同类的业务；不能利用该商业机会的除外；

（七）不得接受与公司交易的佣（六）未向董事会或者股东会报告，并

金归为己有；经股东会决议通过，不得自营或者为他人经

（八）不得擅自披露公司秘密；营与本公司同类的业务；

（九）不得利用其关联关系损害（七）不得接受他人与公司交易的佣金公司利益；归为己有；

（十）法律、行政法规、部门规（八）不得擅自披露公司秘密；

章、监管机构的规定及本章程规定的（九）不得利用其关联关系损害公司利其他忠实义务。益；

董事违反本条规定所得的收入，（十）法律、行政法规、部门规章、监应当归公司所有；给公司造成损失管机构的规定及本章程规定的其他忠实义的，应当承担赔偿责任。务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接

控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法第一百零二条董事应当遵守法律、行

45律、行政法规和本章程，对公司负有政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义

下列勤勉义务：务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管（一）应谨慎、认真、勤勉地行理者通常应有的合理注意。

使公司赋予的权利，以保证公司的商董事对公司负有下列勤勉义务：

业行为符合国家法律、行政法规以及（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司

国家各项经济政策的要求，商业活动赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国不超过营业执照规定的业务范围；家法律、行政法规以及国家各项经济政策的

（二）应公平对待所有股东；要求，商业活动不超过营业执照规定的业务

（三）及时了解公司业务经营管范围；

理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司证券发行文件（三）及时了解公司业务经营管理状况；

和定期报告签署书面确认意见。保证（四）应当对公司证券发行文件和定期公司及时、公平地披露信息，保证公报告签署书面确认意见，保证公司及时、公司所披露的信息真实、准确、完整；平地披露信息，保证公司所披露的信息真实、

（五）应当如实向监事会提供有准确、完整；

关情况和资料，不得妨碍监事会或者（五）应当如实向审计委员会提供有关监事行使职权；情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章、监

章、监管机构的规定及本章程规定的管机构及本章程规定的其他勤勉义务。

其他勤勉义务。

第一百条董事可以在任期届第一百零四条董事可以在任期届满以满以前提出辞职。董事辞职应向董事前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职会提交书面辞职报告。董事会将在2报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公日内披露有关情况。司将在2个交易日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事如因董事的辞任导致公司董事会成员低

会低于法定最低人数时，或者独立董于法定最低人数，或者独立董事辞任导致公事辞职导致公司董事会或其专门委司董事会或其专门委员会中独立董事所占比

员会中独立董事所占比例不符合法例不符合法律法规或本章程规定，或独立董律法规或本章程规定，或独立董事中事中没有会计专业人士时，审计委员会成员没有会计专业人士时，辞职报告应当辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数在下任董事或者监事填补因其辞职或者欠缺担任召集人的会计专业人士，在改产生的空缺后方能生效。在辞职报告选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、生效之前，拟辞职董事仍应当依照法行政法规、部门规章和本章程规定，履行董律、行政法规、部门规章和本章程规事职务，但存在有关法律、法规、规范性文定，履行董事职务，但存在有关法律、件另有规定的除外。董事提出辞任的，公司法规、规范性文件另有规定的除外。应当在60日内完成补选，确保董事会及其专董事提出辞职的，公司应当在60日门委员会构成符合法律法规和本章程的规内完成补选，确保董事会及其专门委定。

员会构成符合法律法规和本章程的规定。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效第一百零五条公司建立董事离职管理

或者任期届满，应向董事会办妥所有制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其移交手续，其对公司和股东承担的忠他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任实义务，在任期结束后并不当然解生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移除，在本章程规定的合理期限内仍然交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，有效。在任期结束后并不当然解除，在本章程规定董事辞职生效或者任期届满，对的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因公司商业秘密保密的义务在其任职执行职务而应承担的责任，不因离任而免除

结束后仍然有效，直至该秘密成为公或者终止。

开信息；其他忠实义务的持续期间应董事辞任生效或者任期届满，对公司商当根据公平的原则，结合事项的性业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有质、对公司的重要程度、对公司的影效，直至该秘密成为公开信息；其他忠实义响时间以及与该董事的关系等因素务的持续期间应当根据公平的原则，结合事综合确定。项的性质、对公司的重要程度、对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。

48第一百零四条独立董事应按删除条款照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的有关规定执行。

新增条款第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

新增条款第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董

事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百零六条董事会由9名董第一百零九条公司设董事会，董事会事组成，包括3名独立董事，设董事由9名董事组成，包括3名独立董事，设董

51长1人。事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百零九条董事会制定董第一百一十二条董事会制定董事会议

事会议事规则，以确保董事会落实股事规则，以确保董事会落实股东会决议，提

52东大会决议，提高工作效率，保证科高工作效率，保证科学决策。董事会议事规学决策。则应列入章程或者作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确第一百一十三条董事会应当确定对外

定对外投资、收购出售资产、资产抵投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

押、对外担保事项、委托理财、关联事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权

交易、对外捐赠的权限，建立严格的限，建立严格的审查和决策程序；重大投资审查和决策程序；重大投资项目应当项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，

组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

并报股东大会批准。公司发生的上述非日常业务经营交易公司发生的上述非日常业务经（提供担保、提供财务资助除外）达到下列

营交易（提供担保除外）达到下列标标准之一的，应当由董事会审议批准：（1）准之一的，应当由董事会审议批准：交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评（1）交易涉及的资产总额（同时存估值的，以高者为准）占公司最近一期经审在账面值和评估值的，以高者为准）计总资产的10%以上；（2）交易的成交金额占公司最近一期经审计总资产的10%占公司市值的10%以上；（3）交易标的（如以上；（2）交易的成交金额占公司股权）的最近一个会计年度资产净额占公司

市值的10%以上；（3）交易标的（如市值的10%以上；（4）交易标的（如股权）

股权）的最近一个会计年度资产净额最近一个会计年度相关的营业收入占公司最

占公司市值的10%以上；（4）交易标近一个会计年度经审计营业收入的10％以的（如股权）最近一个会计年度相关上，且超过1000万元；（5）交易产生的利的营业收入占公司最近一个会计年润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

度经审计营业收入的10％以上，且超10％以上，且超过100万元;（6）交易标的过1000万元；（5）交易产生的利（如股权）最近一个会计年度相关的净利润润占公司最近一个会计年度经审计占公司最近一个会计年度经审计净利润的

净利润的10％以上，且超过100万10%以上，且超过100万元。上述指标计算中

元;（6）交易标的（如股权）最近一涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除个会计年度相关的净利润占公司最非法律、行政法规、中国证监会、上海证券

近一个会计年度经审计净利润的10%交易所或本章程另有规定，未达到本款规定以上，且超过100万元。上述指标计的应经董事会审议的交易由董事长审批，同算中涉及的数据如为负值，取其绝对时董事长可授权总经理审批。

值计算。除非法律、行政法规、中国公司发生的上述非日常业务经营交易证监会、上海证券交易所或本章程另（提供担保、提供财务资助除外）达到下列有规定，未达到本款规定的应经董事标准之一的，应当提交股东会审议：（1）交会审议的交易由董事长审批，同时董易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估事长可授权总经理审批。值的，以高者为准）占上市公司最近一期经公司发生的上述非日常业务经审计总资产的50%以上；（2）交易的成交金

营交易（提供担保除外）达到下列标额占上市公司市值的50％以上；（3）交易

准之一的，应当提交股东大会审议：标的（如股权）的最近一个会计年度资产净

（1）交易涉及的资产总额（同时存额占上市公司市值的50%以上；（4）交易标在账面值和评估值的，以高者为准）的（如股权）最近一个会计年度相关的营业占上市公司最近一期经审计总资产收入占上市公司最近一个会计年度经审计营的50%以上；（2）交易的成交金额占业收入的50％以上，且超过5000万元；（5）上市公司市值的50％以上；（3）交交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

易标的（如股权）的最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万度资产净额占上市公司市值的50%以元；（6）交易标的（如股权）最近一个会计

上；（4）交易标的（如股权）最近年度相关的净利润占上市公司最近一个会计一个会计年度相关的营业收入占上年度经审计净利润的50％以上，且超过500市公司最近一个会计年度经审计营万元；（7）公司购买、出售资产交易，涉及业收入的50％以上，且超过5000万资产总额或者成交金额连续12个月内累计

元；（5）交易产生的利润占上市公计算超过公司最近一期经审计总资产30%的。

司最近一个会计年度经审计净利润上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其的50％以上，且超过500万元；（6）绝对值计算。公司单方面获得利益的交易，交易标的（如股权）最近一个会计年包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担

度相关的净利润占上市公司最近一保和资助等，可免于履行股东会审议程序。

个会计年度经审计净利润的50％以除本章程第四十七条规定的担保行为应上，且超过500万元；（7）公司购提交股东会审议外，公司其他对外担保行为买、出售资产交易，涉及资产总额或均由董事会批准。

者成交金额连续12个月内累计计算公司发生“财务资助”交易事项，除下超过公司最近一期经审计总资产30%列应提交股东会审议外，其他财务资助事项的。上述指标计算中涉及的数据如为均由董事会批准：（1）单笔财务资助金额超负值，取其绝对值计算。司单方面获过公司最近一期经审计净资产的10%；（2）得利益的交易，包括受赠现金资产、被资助对象最近一期财务报表数据显示资产获得债务减免、接受担保和资助等，负债率超过70%；（3）最近12个月内财务可免于履行股东大会审议程序。资助金额累计计算超过公司最近一期经审计除本章程第四十二条规定的担净资产的10%；（4）上海证券交易所或者本

保行为应提交股东大会审议外，公司章程规定的其他情形。资助对象为公司合并其他对外担保行为均由董事会批准。报表范围内的控股子公司，且该控股子公司公司与关联人发生的关联交易其他股东中不包含公司的控股股东、实际控（提供担保除外），达到下述标准的，制人及其关联人的，可以免于适用本款规定。

应提交董事会审议批准；未达到下述公司与关联人发生的关联交易（提供担标准的，则由董事长审批，董事长或保除外），达到下述标准的，应提交董事会其关联方为交易的关联人的除外，同审议批准；未达到下述标准的，则由董事长时董事长可授权总经理审批：审批，董事长或其关联方为交易的关联人的

1、公司与关联自然人发生的成除外，同时董事长可授权总经理审批：（1）

交金额在30万元以上的关联交易；公司与关联自然人发生的成交金额在30万

2、公司与关联法人发生的成交元以上的关联交易；（2）公司与关联法人发

金额占公司最近一期经审计总资产生的成交金额占公司最近一期经审计总资产

或市值0.1%以上且超过300万元的或市值0.1%以上且超过300万元的关联交关联交易。易。

公司与关联人发生的关联交易公司与关联人发生的关联交易（提供担（提供担保除外），如果交易金额占保除外），如果交易金额占公司最近一期经公司最近一期经审计总资产或市值审计总资产或市值1%以上，且超过3000万

1%以上，且超过3000万元，由董事元，由董事会审议通过后，还应提交股东会

会审议通过后，还应提交股东大会审审议。公司与关联人共同出资设立公司，公议。公司为关联人提供担保的，无论司出资额达到本款规定的标准，如果所有出数额大小，均应当在董事会审议通过资方均全部以现金出资，且按照出资额比例后提交股东大会审议。确定各方在所设立公司的股权比例的，可以如果中国证监会和上海证券交豁免适用提交股东会审议的规定。

易所对前述事项的审批权限另有特公司为关联人提供担保的，无论数额大别规定，按照中国证监会和上海证券小，均应当在董事会审议通过后提交股东会交易所的规定执行。审议。

如果中国证监会和上海证券交易所对前

述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和上海证券交易所的规定执行。

第一百一十一条董事会设董删除条款

54事长1人。董事长由董事会以全体董

事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使第一百一十四条董事长行使下列职

下列职权：

55权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会

（二）督促、检查董事会决议的会议；

执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

不得将法定由董事会行使的职权授予董董事会对于董事长的授权应当

明确以董事会决议的方式作出，并且事长、总经理等行使。本章程规定的董事会有明确具体的授权事项、内容和权

其他职权，涉及重大业务和事项的应由董事限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会集体决策，不得授权董事长或会集体决策，不得授权董事长或个别董事单个别董事自行决定。

独决策。董事会授权董事长在董事会闭会期间行使前述外的部分职权的，应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限。

第一百一十八条董事会会议第一百二十条董事会会议应有过半数

应有过半数的董事出席方可举行，但的董事出席方可举行，但决议公司因本章程决议公司因本章程第二十三条第第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）项、第（五）项、第（六）项项规定的情形收购本公司股份事项应由三分规定的情形收购本公司股份事项应之二以上的董事出席方可举行。董事会作出由三分之二以上的董事出席方可举决议，必须经全体董事的过半数通过；应由行。董事会作出决议，必须经全体董董事会审批的提供担保、提供财务资助事项，事的过半数通过；应由董事会审批的除应当经全体董事的过半数通过外，还应当

56对外担保，除应当经全体董事的过半经出席董事会会议的三分之二以上董事审议

数通过外，还应当经出席董事会会议同意通过。法律、法规、规范性文件及上海的三分之二以上董事审议同意通过。证券交易所规则、本章程规定董事会形成决法律、法规、规范性文件及上海证券议应当取得更多董事同意的，从其规定。

交易所规则、本章程规定董事会形成董事会决议的表决，实行一人一票。

决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一

票。第一百一十九条董事与董事第一百二十一条董事与董事会会议决会会议决议事项所涉及的企业有关议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

联关系的，不得对该项决议行使表决的，该董事应当及时向董事会书面报告。有权，也不得代理其他董事行使表决关联关系的董事不得对该项决议行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联权，也不得代理其他董事行使表决权。该董关系董事出席即可举行，如应由三分事会会议由过半数的无关联关系董事出席即之二以上董事出席的则由三分之二可举行，如应由三分之二以上董事出席的则以上的无关联关系董事出席方可举由三分之二以上的无关联关系董事出席方可

57行。除非法律、法规、规范性文件、举行。除非法律、法规、规范性文件、上海上海证券交易所规则或本章程另有证券交易所规则或本章程另有规定，董事会规定，董事会会议所作决议需经无关会议所作决议需经无关联关系董事过半数通联关系董事过半数通过，如审议对外过，如审议提供担保、提供财务资助事项，担保事项，还应经出席董事会无关联还应经出席董事会无关联关系董事三分之二关系董事三分之二以上通过。出席董以上通过。出席董事会会议的无关联关系董事会的无关联关系董事人数不足3人事人数不足3人的，应当将该事项提交股东的，应将该事项提交股东大会审议。会审议。

第一百二十条董事会决议表第一百二十二条董事会召开会议和表

决方式为：书面记名投票表决方式。决可以采用现场投票方式或电子通信方式。

董事会会议以现场召开为原则。董事会会议以现场召开为原则，在保障董事会临时会议在保障董事充分表全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前

达意见的前提下，经召集人（主持提下，经召集人（主持人）、提议人同意，人）、提议人同意，可以用视频、电可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决

58话、传真或者电子邮件表决等方式进等电子通信方式进行并作出决议。

行并作出决议，并由参会董事签字。非以现场方式召开的，以视频显示在场董事会会议也可以采取现场与其他的董事、在电话会议中发表意见的董事、规方式同时进行的方式召开。定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效非以现场方式召开的，以视频显表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的示在场的董事、在电话会议中发表意书面确认函等计算出席会议的董事人数。

见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

新增条款

第一百二十六条独立董事应按照法

律、行政法规、中国证监会、证券交易所和

59本章程的规定，认真履行职责，在董事会中

发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增条款

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人

员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的

自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名

60股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的

附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制

人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨

询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董

事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项

至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并

出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增条款

第一百二十八条担任公司独立董事应

当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责

所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规

定、上海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增条款

第一百二十九条独立董事作为董事会

62的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲

突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增条款

第一百三十条独立董事行使下列特别

职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体

事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权

益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

64新增条款第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审

议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

65独立董事专门会议可以根据需要研究讨

论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不

履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增条款第一百三十三条公司董事会设置审计

66委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增条款第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，

其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增条款

第一百三十五条审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、监督及评估内外部

审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中

的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增条款

第一百三十六条审计委员会每季度至

69少召开一次会议。两名及以上成员提议，或

者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增条款

第一百三十七条公司董事会设置战

略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门

70委员会工作规程由董事会负责制定。

战略、提名、薪酬与考核等其他专门委

员会成员为3名，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

新增条款

第一百三十八条战略委员会主要负责

71对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

新增条款

第一百三十九条提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行

遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增条款

第一百四十条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安

排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员

工持股计划，激励对象获授权益、行使权益

条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采

纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百二十六条公司设总经第一条第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。理1名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会决定

74会聘任或解聘。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负公司总经理、副总经理、财务负责人、

责人、董事会秘书、技术总监为公司董事会秘书、技术总监为公司高级管理人员。

高级管理人员。

第一百二十七条本章程第九第一百四十二条本章程关于不得担任

十五条关于不得担任董事的情形，同董事的情形、离职管理制度的规定，同时适时适用于高级管理人员。用于高级管理人员。

在任高级管理人员出现本章程本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务

第九十五条规定的情形，公司董事会的规定，同时适用于高级管理人员。

应当自知道有关情况发生之日起，立

即停止有关高级管理人员履行职责，召开董事会予以解聘。

本章程第九十七条关于董事的

忠实义务和第九十八条（四）～（六）

项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十六条公司高级管

第一百五十一条高级管理人员执行公理人员应当对证券发行文件和定期司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔报告签署书面确认意见，应当保证公偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过

司及时、公平地披露信息，所披露的失的，也应当承担赔偿责任。

76信息真实、准确、完整。

高级管理人员执行公司职务时违反法高级管理人员执行公司职务时

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，违反法律、行政法规、部门规章或本

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

77第一百五十五条公司分配当第一百五十六条公司分配当年税后利年税后利润时，应当提取利润的10%润时，应当提取利润的10%列入公司法定公

列入公司法定公积金。公司法定公积积金。公司法定公积金累计额为公司注册资金累计额为公司注册资本的50%以上本的50%以上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度公司的法定公积金不足以弥补亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之以前年度亏损的，在依照前款规定提前，应当先用当年利润弥补亏损。

取法定公积金之前，应当先用当年利公司从税后利润中提取法定公积金后，润弥补亏损。经股东会决议，还可以从税后利润中提取任公司从税后利润中提取法定公意公积金。

积金后，经股东大会决议，还可以从公司弥补亏损和提取公积金后所余税后税后利润中提取任意公积金。利润，按照股东持有的股份比例分配，但本公司弥补亏损和提取公积金后章程规定不按持股比例分配的除外。

所余税后利润，按照股东持有的股份股东会违反《公司法》向股东分配利润比例分配，但本章程规定不按持股比的，股东应当将违反规定分配的利润退还公例分配的除外。司；给公司造成损失的，股东及负有责任的股东大会违反前款规定，在公司董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

弥补亏损和提取法定公积金之前向

股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十六条公司的公积第一百五十七条公司的公积金用于弥

金用于弥补公司的亏损、扩大公司生补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为产经营或者转为增加公司资本。但增加公司资本。

是，资本公积金将不用于弥补公司的公积金弥补公司亏损，先使用任意公积

78亏损。金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照法定公积金转为资本时，所留存规定使用资本公积金。

的该项公积金将不少于转增前公司法定公积金转为资本时，所留存的该项注册资本的25%。公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十七条公司股东大第一百五十八条公司股东会对利润分会对利润分配方案作出决议后，公司配方案作出决议后，或者公司董事会根据年

79董事会须在股东大会召开后2个月内度股东会审议通过的下一年中期分红条件和

完成股利（或股份）的派发事项。上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十八条公司的利润第一百五十九条公司的利润分配政策

分配政策为：为：

（二）公司的利润分配政策（二）公司的利润分配政策

5、利润分配的时间间隔：5、利润分配的时间间隔：

公司符合本章程规定的条件，每公司符合本章程规定的条件，每年度进年度进行利润分配，也可以根据盈利行利润分配，也可以根据盈利状况进行中期状况进行中期利润分配，每年度至少利润分配，每年度至少进行一次现金分红。

进行一次现金分红。

公司应当综合考虑未分配利润、当期业

（三）公司利润分配政策的披露绩等因素确定分红频次，并在具备条件的情

况下增加分红频次。实施中期分红的，在最公司应当在年度报告中详细披

80近一期经审计未分配利润基准上，合理考虑露现金分红政策的制定及执行情况，

当期利润情况，稳定股东预期。

并对下列事项进行专项说明：

公司召开年度股东会审议年度利润分配

1、是否符合本章程的规定或者方案时，可审议批准下一年中期现金分红的股东大会决议的要求；

条件、比例上限、金额上限等。年度股东会

2、分红标准和比例是否明确和

审议的下一年中期分红上限不应超过相应期清晰；

间归属于公司股东的净利润。董事会根据股

3、相关的决策程序和机制是否东会决议在符合利润分配的条件下制定具体完备；的中期分红方案。

4、独立董事是否履职尽责并发（三）公司利润分配政策的披露

挥了应有的作用；

公司应当在年度报告中详细披露现金分

5、中小股东是否有充分表达意红政策的制定及执行情况，并对下列事项进见和诉求的机会，中小股东的合法权行专项说明：

益是否得到了充分保护等。

1、是否符合本章程的规定或者股东会决

对现金分红政策进行调整或变议的要求；

更的，还应对调整或变更的条件及程

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

序是否合规和透明等进行详细说明。

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

第一百五十九条公司实行内第一百六十条公司实行内部审计制

部审计制度，配备专职审计人员，对度，明确内部审计工作的领导体制、职责权

81公司财务收支和经济活动进行内部限、人员配备、经费保障、审计结果运用和审计监督。责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十条公司内部审计第一百六十一条公司内部审计机构对

制度和审计人员的职责，应当经董事公司业务活动、风险管理、内部控制、财务会批准后实施。审计负责人向董事会信息等事项进行监督检查。

负责并报告工作。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

83新增条款第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增条款

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公

84司根据内部审计机构出具、审计委员会审议

后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增条款

第一百六十四条审计委员会与会计师

事务所、国家审计机构等外部审计单位进行

85沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增条款

第一百六十五条审计委员会参与对内

部审计负责人的考核。

第一百六十二条公司聘用会第一百六十七条公司聘用、解聘会计

计师事务所必须由股东大会决定，董师事务所，由股东会决定。董事会不得在股

事会不得在股东大会决定前委任会东会决定前委任会计师事务所。

计师事务所新增条款第一百七十九条公司合并支付的价款

不超过本公司净资产百分之十的，可以不经

88股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。第一百七十五条公司合并，应第一百八十条公司合并，应当由合并当由合并各方签订合并协议，并编制各方签订合并协议，并编制资产负债表及财资产负债表及财产清单。公司应当自产清单。公司自作出合并决议之日起10日内作出合并决议之日起10日内通知债通知债权人，并于30日内在本章程指定的信权人，并于30日内在本章程指定的息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系

信息披露媒体上公告。债权人自接到统公告。债权人自接到通知之日起30日内，通知书之日起30日内，未接到通知未接到通知的自公告之日起45日内，可以要书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其第一百八十二条公司分立，其财产作财产作相应的分割。相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表及财产

90及财产清单。公司应当自作出分立决清单。公司自作出分立决议之日起10日内通

议之日起10日内通知债权人，并于知债权人，并于30日内在本章程指定的信息

30日内在本章程指定的信息披露媒披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统体上公告。公告。

第一百七十九条公司需要减第一百八十四条公司减少注册资本将

少注册资本时，必须编制资产负债表编制资产负债表及财产清单。

及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之公司应当自作出减少注册资本日起10日内通知债权人，并于30日内在本决议之日起10日内通知债权人，并章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信于30日内在本章程指定的信息披露用信息公示系统公告。债权人自接到通知之

91媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知的自公告之日起日起30日内，未接到通知书的自公45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相告之日起45日内，有权要求公司清应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本，应当按照股东持有公司减资后的注册资本将不低股份的比例相应减少出资额或者股份，法律于法定的最低限额。或者本章程另有规定的除外。新增条款第一百八十五条公司依照本章程第一百五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用

92本章程第一百八十四条第二款的规定，但应

当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

新增条款第一百八十六条违反《公司法》及其

他相关规定减少注册资本的，股东应当退还

93其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增条款第一百八十七条公司为增加注册资本

发行新股时，股东不享有优先认购权，本章

程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列第一百八十九条公司因下列原因解

原因解散：散：

95（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限届满或者满或者本章程规定的其他解散事由本章程规定的其他解散事由出现；

出现；（二）股东会决议解散；（二）股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（三）因公司合并或者分立需要（四）依法被吊销营业执照、责令关闭解散；或者被撤销；

（四）依法被吊销营业执照、责（五）公司经营管理发生严重困难，继

令关闭或者被撤销；续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

（五）公司经营管理发生严重困他途径不能解决的，持有公司10%以上表决难，继续存续会使股东利益受到重大权的股东，可以请求人民法院解散公司。

损失，通过其他途径不能解决的，持公司出现前款规定的解散事由，应当在有公司全部股东表决权10%以上的股十日内将解散事由通过国家企业信用信息公东，可以请求人民法院解散公司。示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章第一百九十条公司有本章程第一百八

程第一百八十一条第（一）项情形的，十九条第（一）项、第（二）项情形，且尚

可以通过修改本章程而存续。未向股东分配财产的，可以通过修改本章程

96依照前款规定修改本章程，须经或者经股东会决议而存续。

出席股东大会会议的股东所持表决依照前款规定修改本章程或者经股东会

权的三分之二以上通过。决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章第一百九十一条公司因本章程第一百

程第一百八十一条第（一）项、第（二）八十九条第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（四）项、第（五）项规定而项、第（五）项规定而解散的，应当清算。

解散的，应当在解散事由出现之日起董事为公司清算义务人，应当在解散事由出

15日内成立清算组，开始清算。清算现之日起15日内组成清算组进行清算。

97组由董事或者股东大会确定的人员

清算组由董事组成，但是本章程另有规组成。逾期不成立清算组进行清算定或者股东会决议另选他人的除外。

的，债权人可以申请人民法院指定有清算义务人未及时履行清算义务，给公关人员组成清算组进行清算。

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

98第一百八十七条清算组在清第一百九十五条算组在清理公司财理公司财产、编制资产负债表和财产产、编制资产负债表和财产清单后，发现公清单后，发现公司财产不足清偿债务司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法的，应当依法向人民法院申请宣告破院申请破产清算。

产。人民法院受理破产申请后，清算组应当公司经人民法院裁定宣告破产将清算事务移交给人民法院指定的破产管理后，清算组应当将清算事务移交给人人。

民法院。

第一百八十九条清算组成员第一百九十七条清算组成员履行清算

应当忠于职守，依法履行清算义务。职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受清算组成员怠于履行清算职责，给公司贿赂或者其他非法收入，不得侵占公造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或

99司财产。者重大过失给债权人造成损失的，应当承担清算组成员因故意或者重大过赔偿责任。

失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百零三条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占

股份占公司股本总额50%以上的股公司股本总额超过50%的股东；或者持有股东；持有股份的比例虽然不足50%，份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份但依其持有的股份所享有的表决权所享有的表决权已足以对股东会的决议产生已足以对股东大会的决议产生重大重大影响的股东。

影响的股东。（二）实际控制人，是指通过投资关系、

100

（二）实际控制人，是指虽不是协议或者其他安排，能够实际支配公司行为

公司的股东，但通过投资关系、协议的自然人、法人或者其他组织。

或者其他安排，能够实际支配公司行（三）关联关系，是指公司控股股东、为的人。实际控制人、董事、高级管理人员与其直接

（三）关联关系，是指公司控股或者间接控制的企业之间的关系，以及可能

股东、实际控制人、董事、监事、高导致公司利益转移的其他关系。但是，国家级管理人员与其直接或者间接控制控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具的企业之间的关系，以及可能导致公有关联关系。

司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程所称第二百零六条本章程所称“以上”、“以上”、“以内”、“以下”，都“以内”，都含本数；“过”、“以外”、

101

含本数；“不满”、“以外”、“低“低于”、“多于”不含本数。

于”、“多于”不含本数。

第二百条本章程附件包括股第二百零八条本章程附件包括股东会

102东大会议事规则、董事会议事规则和议事规则和董事会议事规则。

监事会议事规则。

因本次修订涉及条款较多，为突出列示修订重点，涉及“股东大会”调整为“股东会”的表述，“或”调整为“或者”的表述，“股票”调整为“股份”的表述，以及涉及条款序号、正文部分援引其他条款序号以及目录页码变更的表述，未在《<公司章程>修订对照表》中对比展示。

本次修订事项尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层全权办理上述变更涉及的工商登记、备案手续。《公司章程》内容以市场监督管理局最终核准版本为准。修订后的《公司章程》全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于公司治理制度修订情况为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对公司部分治理制度的相应内容进行同步修订及制定相关治理制度，具体如下：

是否提交股东

序号制度名称修订/制定大会审议

1《北京海天瑞声科技股份有限公司股东会议修订是事规则》《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会议

2修订是事规则》《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会审

3修订否计委员会议事规则》《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会审

4修订否计委员会年报工作规程》《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会提

5修订否名委员会议事规则》《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会薪

6修订否酬与考核委员会议事规则》《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会战

7修订否略委员会议事规则》《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事

8修订是工作制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司总经理工

9修订否作细则》《北京海天瑞声科技股份有限公司董事会秘

10修订否书工作细则》《北京海天瑞声科技股份有限公司关联交易

11修订是管理办法》《北京海天瑞声科技股份有限公司规范与关

12修订是联方资金往来的管理制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司对外担保

13修订是管理办法》《北京海天瑞声科技股份有限公司对外投资

14修订是管理办法》《北京海天瑞声科技股份有限公司非日常经

15修订是营交易事项决策制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司日常生产

16修订否经营决策制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司内部审计

17修订否制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司控股子公

18修订否司管理制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司融资决策

19修订是制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司信息披露

20修订否事务管理制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司投资者关

21修订否系工作管理制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司内幕信息

22修订否知情人登记管理制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司重大信息

23修订否内部报告制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司董事、高级

24管理人员和核心技术人员持有公司股份及其修订否变动管理制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司年报信息

25修订否披露重大差错责任追究制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司募集资金

26修订是管理制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司媒体采访

27修订否和投资者调研接待管理制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司信息披露

28修订否暂缓与豁免制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司董事、高级

29修订是管理人员薪酬管理制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司董事、高级

30制定否管理人员离职管理制度》《北京海天瑞声科技股份有限公司独立董事

31制定否专门会议工作制度》

上述拟修订和制定的治理制度已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，其中部分治理制度尚需经公司股东大会审议通过后生效。修订后的部分公司治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

四、关于变更法定代表人的情况根据修改后的《公司章程》第八条规定：“代表公司执行公司事务的董事或总经理为公司的法定代表人。法定代表人的产生、变更由董事会全体董事过半数审议通过。”现拟将公司法定代表人由公司董事长贺琳女士变更为总经理李科先生，该事项已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，上述变更待修改后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。

特此公告。

北京海天瑞声科技股份有限公司董事会

2025年8月30日