中天国富证券有限公司
关于深圳市科思科技股份有限公司部分募投项目内部投资
结构调整的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为
深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发
行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对科思科技2023年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2234号）核准，公司公开发行人民币普通股股票18883558.00股，每股发行价格为人民币106.04元，募集资金总额为人民币2002412490.32元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计91795770.67元后，实际募集资金净额为1910616719.65元。截至2020年10月15日，以上募集资金净额已全部到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了信会师报字[2020]第 ZA90584 号《验资报告》予以确认。
公司与保荐机构、存放募集资金的银行机构签署了募集资金监管协议，对上述募集资金进行专户管理。具体情况详见公司2020年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
公司于2021年12月22日召开第二届董事会第十七次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的议案》，同意公司首次公开发行股票募投项目“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务的实施主体由公司变更为公司全资子公司
深圳高芯思通科技有限公司（以下简称“高芯思通”），并使用3156万元募集
1/6资金向高芯思通增资，用于实施“研发技术中心建设项目”之芯片相关业务。
公司于2022年4月1日召开第二届董事会第十八次会议，公司与高芯思通、保荐机构中天国富证券有限公司、招商银行股份有限公司深圳分行共同签订《募集资金四方监管协议》，就“研发技术中心建设项目之芯片相关业务”开立募集资金存储专用账户，对该部分募集资金的存放和使用情况进行监管。
公司于2023年4月28日召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第
四次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，同意公司调整研发技术中心建设项目的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加与芯片相关业务的工艺及设备购置、安装费用、流片费用，以及芯片研发人员投入等，并将项目建设期延长至2025年12月。
公司于2023年11月8日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目实施地点并延期的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，将电子信息装备项目实施地点调整至江苏省南京市，并延长该项目的实施时间，达到预定可使用状态的期限延长至2026年12月。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《关于变更部分募投项目实施主体并向全资子公司增资用于实施募投项目的公告》披露，结合公司生产经营需要，公司首次公开发行人民币普通股（A 股)股票的募集资金在扣除发行费用后的净额将按轻重缓急投资于以下项目：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1研发技术中心建设项目66526.6866526.68
2电子信息装备生产基地建设项目44154.9344154.93
3补充流动资金项目20000.0020000.00
合计130681.61130681.61
2/6截至2023年12月31日，募投项目投入募集资金具体情况详见公司披露的《深圳市科思科技股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
三、本次部分募投项目内部投资结构调整的具体情况
（一）部分募投项目内部投资结构调整的原因
经公司综合考虑现在的市场环境、未来市场需求趋势并结合公司目前整体资
金状况、募集资金投资项目实际实施进展等情况，公司将集中利用现有资源优势，统筹好业务发展及项目投入实施的关系。此前公司已根据公司战略规划及业务发展需要，相应增加了与芯片相关业务的相关投入，但随着行业信息化、智能化需求逐步提升，公司研发技术中心建设项目中新一代指挥硬件设备及支撑软件等智能云与智能装备、智能无线通信系统等研发项目的创新性和研发难度都在不断提高，相关的应用开发费用预算已无法满足实际需要，只有不断加大创新力度和深度研发，才能提供更优质的技术和产品，满足最终客户的需求。因此，结合目前研发技术中心建设项目的实际进展情况，公司拟在募集资金投资项目不改变实施主体、募投项目总投资金额、不影响募投项目正常实施进展的情况下，控制土地及房产类固定资产的投资规模，尽量利用公司现有场地资源以支撑研发技术中心建设项目的实施，优化募集资金使用结构，增加公司研发领域投入，以持续增强公司的研发实力。
综上，公司拟调整研发技术中心建设项目的内部投资结构，减少与土地房产相关的研发中心购置费用和装修改造工程费，增加公司应用开发投入，以进一步提高募集资金使用效率，从而推进研发技术中心建设项目相关业务的顺利实施和深度发展。
（二）研发技术中心建设项目内部投资结构调整具体情况
1、研发技术中心建设项目内部投资结构调整的具体情况
公司拟对研发技术中心建设项目内部投资结构进行优化调整，主要涉及：
（1）与土地房产相关的部分研发中心购置费用和装修改造工程费的投入金额合
计调减9000.00万元；（2）应用开发投入调增9000.00万元。具体调整情况如下：
3/6单位：万元
序号项目原投资金额调整金额调整后金额调整后占比
1研发中心购置费18729.61-8600.0010129.6115.23%
2装修改造工程费871.14-400.00471.140.71%
3工艺设备购置费27282.15-27282.1541.01%
4工艺设备安装费166.89-166.890.25%
5工程其他费用1508.75-1508.752.27%
6应用开发16854.369000.0025854.3638.86%
7预备费1113.77-1113.771.67%
合计66526.68-66526.6866526.68
四、本次部分募投项目内部投资结构调整对公司的影响本次部分募投项目内部投资结构调整是公司基于项目研发实际需求及部分
募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，是对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，未改变募投项目的性质和投资目的，不存在改变募投项目实施主体、投资金额、投资方向的情形，不会对募投项目的正常推进和公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司战略规划及未来业务发展需要，符合公司的长远利益和全体股东的利益。
五、审批程序与专项意见说明
（一）审批程序
公司于2024年4月25日召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会
第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》。公
司独立董事专门会议、监事会对上述部分募投项目内部投资结构调整事项发表了明确的同意意见。
（二）专项意见说明
4/61、监事会意见2024年4月25日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于部分募投项目内部投资结构调整的议案》。监事会认为：公司部分募投项目内部投资结构调整事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规规定，不存在损害公司或股东利益的情形。同意部分募投项目内部投资结构调整事项。
2、独立董事专门会议意见
独立董事认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整事项，是公司基于项目研发实际需求及部分募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，有利于公司优化资源配置，提高募集资金使用效率。上述事项履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有
关法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形。同意公司对部分募投项目内部投资结构调整事项。
综上，公司独立董事专门会议同意部分募投项目内部投资结构调整事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：公司本次部分募投项目内部投资结构调整事项已经公司第
三届董事会第十二次会议及第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事专门会议发表了同意意见，本次事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审议程序，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定。本次部分募投项目内部投资结构调整事项不会导致募集资金投资项目变更、不存在变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司本次部分募投项目内部投资结构调整事项无异议。
（以下无正文）5/6（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司部分募投项目内部投资结构调整的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）：
郭增刘铁强中天国富证券有限公司年月日
